證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作重要性

孟利明

（東興證券股份有限公司，北京 100000）

引 言

伴隨著我國社會主義經(jīng)濟(jì)建設(shè)水平的不斷提升，資本市場日趨完善，同時經(jīng)營主體融資發(fā)展也被全面拉動，我國市場經(jīng)濟(jì)持續(xù)走向繁榮。在我國經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展的幾十年中，社會經(jīng)濟(jì)處在由審核制持續(xù)向注冊制過渡的階段，而審核監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于IPO的審核及檢查力度也開始不斷增強(qiáng)，證券公司投資銀行在日常運營及發(fā)展之中可以通過盡職調(diào)查對IPO公司當(dāng)中所產(chǎn)生的虛假披露信息進(jìn)行審核，以此發(fā)揮監(jiān)督與預(yù)防的作用，從而切實保障企業(yè)股份持有者及各管理層人員充分了解與掌握公司所存在的不足之處，進(jìn)而強(qiáng)化企業(yè)財務(wù)信息管理工作的質(zhì)量，確保IPO公司實現(xiàn)穩(wěn)定且高效的運營。因此，需要制定科學(xué)且合理的證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作舉措，用以切實保障該項工作能夠條理分明地開展，以此推進(jìn)我國社會主義經(jīng)濟(jì)建設(shè)事業(yè)的高水平發(fā)展。

一、IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作概述

（一）IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的本質(zhì)內(nèi)涵剖析

IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作主要指的是在資本市場的日常運作之中，通過三方機(jī)構(gòu)對相應(yīng)的公開發(fā)行證券的IPO公司做出全面的調(diào)查與研究，并對IPO公司日常運營及發(fā)展之中的各項信息進(jìn)行充分的了解，從而逐漸明確IPO公司當(dāng)前的經(jīng)營及發(fā)展情況，知曉其在發(fā)展期間所面臨的各項風(fēng)險及所存在的問題等，隨后便能夠確信其公司符合我國《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)要求。此外，通過以上方面的調(diào)查也能夠知曉IPO公司是否切實滿足我國證監(jiān)會及證券交易所的各項規(guī)定發(fā)行條件，而這對于IPO企業(yè)的發(fā)展同樣也具有重要的影響。除此之外，在IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作完成之后，也能夠全面掌握當(dāng)前IPO公司申請文件及公開發(fā)行招募集文件的真實性與準(zhǔn)確性，進(jìn)而確保后續(xù)工作的順利開展，充分掌握其中的各項財務(wù)信息。

（二）IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的內(nèi)容探討

IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作本身屬于盡職調(diào)查工作的核心工作內(nèi)容，其中所包含的各項要素同樣煩瑣且復(fù)雜。財務(wù)報告、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、核心財務(wù)比率分析、銷售收入、成本投入、非經(jīng)常性損益、現(xiàn)金流量、公司納稅情況、債務(wù)及主要資產(chǎn)等方面的內(nèi)容，皆屬于IPO企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的核心內(nèi)容，同時也對IPO企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查工作的質(zhì)量起著決定性的影響。除此之外，一部分與財務(wù)工作相關(guān)的調(diào)查則需要由財務(wù)調(diào)查主管人員來進(jìn)行，主要包括發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查中的采購生產(chǎn)及銷售情況、關(guān)聯(lián)交易情況、風(fēng)險因素與資金周轉(zhuǎn)情況等，而以上因素也是IPO企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查工作的關(guān)鍵性組成內(nèi)容，能否充分明確以上方面因素，以及是否可以保障數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，決定了IPO企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查工作的實效性與水平的高低。

二、證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查流程研究

（一）立項階段

立項階段是證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查的首要環(huán)節(jié)，同時也是該項工作的重要組成部分。立項階段的主要工作便是證券公司投資銀行向業(yè)務(wù)部門下達(dá)工作任務(wù)，隨后便可以由其中的業(yè)務(wù)部門與盡職調(diào)查目標(biāo)單位之間進(jìn)行溝通及了解，并且能夠在雙方擁有一定信任度的前提之下達(dá)成公平、互惠的合作意向，從而為后續(xù)的合作做好充足的準(zhǔn)備。在此過程中，同樣需要完成一項重要工作，即雙方有必要簽訂《項目合作框架協(xié)議》，以確保雙方后續(xù)的合作開展擁有一定保障。除此之外，在立項階段也需要對盡職調(diào)查的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、權(quán)責(zé)及義務(wù)等方面事項進(jìn)行確認(rèn)，在雙方盡皆認(rèn)可的前提下開展后續(xù)任務(wù)。

（二）準(zhǔn)備階段

準(zhǔn)備階段是證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查的第二個環(huán)節(jié)，同樣也是關(guān)鍵性步驟之一，此階段所包含的工作內(nèi)容較為煩瑣且復(fù)雜，因此準(zhǔn)備階段工作的完成質(zhì)量也決定了證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作在開展階段的質(zhì)量。在實際工作當(dāng)中，準(zhǔn)備階段所需要完成的工作內(nèi)容主要是對IPO財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)單位進(jìn)行全面的了解，其中包含財務(wù)情況及業(yè)務(wù)情況，如目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、目標(biāo)企業(yè)的主要產(chǎn)品類型、目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面信息。對以上方面的信息需要有全面且精準(zhǔn)的掌握與了解。除此之外，也需要在IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作準(zhǔn)備階段充分了解目標(biāo)企業(yè)的各項業(yè)務(wù)流程，充分知曉其中的關(guān)鍵信息內(nèi)容，如目標(biāo)企業(yè)的銷售模式、目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)模式、目標(biāo)企業(yè)的采購模式。在如實掌握以上方面信息之后，還需要制定IPO財務(wù)盡職調(diào)查的各階段工作計劃及具體的實施方案，其中所包含的內(nèi)容較多，如計劃時間、參與人員、調(diào)查內(nèi)容等方面，需要充分明確各個環(huán)節(jié)的工作步驟安排，并且能夠根據(jù)IPO財務(wù)盡職調(diào)查目標(biāo)單位的情況進(jìn)行分析，在分析完畢之后開出IPO財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)清單，用以切實完成該項工作的準(zhǔn)備。

（三）全面調(diào)查階段

在證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作之中，全面調(diào)查階段是其主體組成部分，同時也是最為關(guān)鍵的工作階段。該項工作的質(zhì)量及所取得的成效直接決定了證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的質(zhì)量，因此需要加強(qiáng)對該環(huán)節(jié)的重視程度，確保其中每一項工作計劃落到實處，保障高質(zhì)量完成證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作。全面調(diào)查階段所包含的工作內(nèi)容有：針對目標(biāo)企業(yè)各項財務(wù)及業(yè)務(wù)相關(guān)資料進(jìn)行審查、根據(jù)IPO企業(yè)運營及發(fā)展階段的財務(wù)構(gòu)成情況對企業(yè)的管理層進(jìn)行實地走訪、了解與掌握目標(biāo)企業(yè)的主要合作客戶及原料供應(yīng)商；同樣需要對與目標(biāo)企業(yè)存在合作關(guān)系的各個銀行及金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了解，對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)責(zé)任單位進(jìn)行走訪與了解，確保調(diào)查工作的精準(zhǔn)性，對其中各項信息的完整性與真實性進(jìn)行驗證，用以確保IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作順利完成。除此之外，證券公司投資銀行等方面的服務(wù)機(jī)構(gòu)也需要對財務(wù)盡職調(diào)查期間所存在的問題進(jìn)行全面的分析及探討，深入剖析與研究其產(chǎn)生問題的原因，并提出相應(yīng)的完善對策，與管理層之間建立起通暢的溝通渠道，隨后對目標(biāo)企業(yè)的整改落實情況進(jìn)行核查。在完成以上方面的工作內(nèi)容之后，同樣需要由專門的工作人員負(fù)責(zé)，對整個IPO財務(wù)盡職調(diào)查過程進(jìn)行梳理，完成調(diào)查報告及后續(xù)保薦工作報告的撰寫工作。在IPO反饋期間，證券公司投資銀行要依照相關(guān)監(jiān)管責(zé)任單位的意見履行盡職調(diào)查職責(zé)，以確保該項工作順利完成。

三、證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查之中存在的問題

（一）調(diào)查過程缺乏對行業(yè)與業(yè)務(wù)的深入研究

在證券公司投資銀行財務(wù)盡職調(diào)查工作的開展階段，存在缺乏對行業(yè)及業(yè)務(wù)的深入調(diào)查的問題，其在整個調(diào)查工作之中將工作的重點放在會計的處理過程，從而忽略了剖析行業(yè)及業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)性的工作，并沒有深入對比及分析財務(wù)信息與調(diào)查對象各項業(yè)務(wù)之間的合理性，導(dǎo)致IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的質(zhì)量不高，無法有效反饋目標(biāo)企業(yè)的實際運營情況。例如，在開展IPO財務(wù)盡職調(diào)查時，目標(biāo)企業(yè)所屬行業(yè)競爭情況與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位可以有效反饋目標(biāo)企業(yè)的整體毛利水平，同時也能根據(jù)以上方面信息分析出其在各個生產(chǎn)經(jīng)營時期階段的變化趨勢。如果忽略了對以上方面數(shù)據(jù)指標(biāo)的調(diào)查與分析，則有可能致使最后的分析結(jié)果并不科學(xué)，影響到證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的質(zhì)量。

（二）服務(wù)機(jī)構(gòu)制定核查流程并不完善

在證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查之中，服務(wù)機(jī)構(gòu)所制定的核查流程并不完善同樣也是其中較為顯著的問題，該問題的存在對于IPO財務(wù)盡職調(diào)查的質(zhì)量產(chǎn)生了重要的影響。在實際工作當(dāng)中，主要問題便是其所制定的核查過程流于形式，尤其是在實際開展核查期間，并沒有較為明確的核查目標(biāo)，而是采取普遍性的核查方式，甚至核查負(fù)責(zé)人員在開展自身業(yè)務(wù)工作階段也不知道通過核查程序需要達(dá)成哪些工作目標(biāo)。例如，一部分工作人員在開展核查工作階段，能夠通過對于工作底稿的調(diào)查了解到眾多的銷售合同，然而其并沒有對各項合同進(jìn)行必要的分析，降低了核查流程所取得的成效，同時也并不利于證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的順利完成。

（三）人才專業(yè)能力缺乏

人才在證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作之中占據(jù)至關(guān)重要的地位，人才的專業(yè)能力及水平也決定了該項工作所取得的成效，只有切實保障人才有足夠的專業(yè)能力才能有效提升IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的質(zhì)量。然而，在實際開展工作的過程當(dāng)中，往往存在相關(guān)工作人員專業(yè)能力匱乏的問題，對于證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作造成了一定的阻礙及制約。通常情況下，IPO財務(wù)盡職調(diào)查需要相關(guān)工作人員擁有較強(qiáng)的專業(yè)性，其工作階段所涉及的內(nèi)容也比較多且種類繁雜，如財務(wù)知識、法律知識、評估知識、金融知識等。除此之外，同樣需要參與該項工作的人員擁有較為豐富的實踐經(jīng)驗及理論儲備，而這一部分的高端人才顯然處于缺乏狀態(tài)。同時，由于我國近幾年資本市場的膨脹發(fā)展，監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對IPO企業(yè)財務(wù)審核工作的需求逐年提升，所以在短時間內(nèi)無法培養(yǎng)出數(shù)量巨大的高端專業(yè)人才，造成IPO財務(wù)盡職調(diào)查期間人才缺口較大、后續(xù)人才儲備明顯不足的現(xiàn)象產(chǎn)生，這也對證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的質(zhì)量造成重要影響。

四、證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查的策略

（一）加強(qiáng)對財務(wù)與業(yè)務(wù)的關(guān)注程度

為了充分保障證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的質(zhì)量，全面推動我國資本市場的高水平發(fā)展，需要在開展IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作階段加強(qiáng)對財務(wù)與業(yè)務(wù)二者的關(guān)注程度，從而更加優(yōu)質(zhì)地完成IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作。這需要從業(yè)務(wù)的角度對財務(wù)進(jìn)行分析，加強(qiáng)對目標(biāo)企業(yè)的了解程度，從財務(wù)的角度分析目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)開展情況，深入剖析與研究目標(biāo)企業(yè)技術(shù)部分的相關(guān)材料及其描述的關(guān)聯(lián)性與可靠性，使目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)與業(yè)務(wù)兩項數(shù)據(jù)指標(biāo)相互佐證，提高最終結(jié)果的可信度。而這也是有效強(qiáng)化證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查質(zhì)量的重要一環(huán)。在實際工作當(dāng)中，需要持續(xù)性強(qiáng)化對財務(wù)及業(yè)務(wù)的關(guān)注程度，盡可能確保兩項數(shù)據(jù)指標(biāo)能夠相互印證。例如，目標(biāo)公司當(dāng)中的產(chǎn)品材料若出現(xiàn)占比較高且為一次投入的情況，如果其生產(chǎn)周期比較短，則再進(jìn)行產(chǎn)品成本核算工作便不需要分?jǐn)偣べM。而明確以上事項，并根據(jù)以上信息對企業(yè)財務(wù)及業(yè)務(wù)進(jìn)行綜合分析，查看兩項數(shù)據(jù)指標(biāo)之間是否能夠相互印證，有利于確保該項工作順利完成。

（二）強(qiáng)化各核查程序的針對性

全方位強(qiáng)化各個核查程序的針對性同樣有利于證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作順利完成，在此階段需要做到整體核查過程目的明確，同時對其所披露出的公開信息做出綜合運用，從而有效把控該項業(yè)務(wù)之中所存在的安全風(fēng)險。除此之外，同樣需要充分利用自身優(yōu)勢，規(guī)避有可能產(chǎn)生的錯誤，如預(yù)先對同行業(yè)或者是相關(guān)行業(yè)的反饋意見進(jìn)行查看，也可以適當(dāng)查看招股說明書、法律意見書等相關(guān)資料，切實保障核查程序的科學(xué)性與規(guī)范性，并對其中各個審查的數(shù)據(jù)進(jìn)行有明確針對性的分析。以上措施能夠有效防止在開展該項工作時出現(xiàn)核心事項遺留的問題。并且，在實際開展核查程序階段，需要盡量做好前期準(zhǔn)備工作，防止開展后續(xù)核查工作期間出現(xiàn)被動的情況，確保IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作井然有序地向前推進(jìn)。

（三）加大力度培養(yǎng)專業(yè)人才

在開展證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作階段，需要充分注重人才在其中的重要地位，同時加大對專業(yè)人才的培養(yǎng)力度，從而以足夠的人才儲備來保障IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的各個環(huán)節(jié)及規(guī)劃落到實處，切實提升IPO盡職調(diào)查工作的質(zhì)量。在實際工作當(dāng)中，需要加強(qiáng)對人才培養(yǎng)工作的投入力度，科學(xué)設(shè)計與規(guī)劃人才培養(yǎng)工作的各個環(huán)節(jié)及流程，確保各崗位的工作人員擁有較強(qiáng)的專業(yè)能力及職業(yè)水平，從而為IPO盡職調(diào)查工作的開展提供助力。例如，可以適當(dāng)加強(qiáng)培訓(xùn)，號召參與IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的各個崗位上的工作人員參與其中，通過培訓(xùn)的形式強(qiáng)化這些人員的專業(yè)能力，幫助其補(bǔ)足知識盲點，使之擁有更為豐厚的知識儲備，勝任自身崗位職稱的工作內(nèi)容。在培訓(xùn)期間，可以適當(dāng)邀請行業(yè)內(nèi)具有資深從業(yè)經(jīng)驗的專家或者學(xué)者來到培訓(xùn)大會之上，使其作為特邀嘉賓向工作人員傳授開展IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的經(jīng)驗及技巧，并通過案例分析及實踐探討等形式讓工作人員掌握更多的實操經(jīng)驗，這樣才能有效提高各崗位上工作人員的專業(yè)能力，有效解決由于專業(yè)人才不足而降低證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作質(zhì)量的問題。

結(jié) 語

綜上所述，伴隨著我國社會主義經(jīng)濟(jì)建設(shè)事業(yè)的蓬勃發(fā)展，社會經(jīng)濟(jì)建設(shè)事業(yè)呈現(xiàn)出一片欣欣向榮的發(fā)展?fàn)顟B(tài)，資本市場運營蒸蒸日上，在此背景之下，證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的重要性便逐漸凸顯出來。該項工作能夠切實為社會經(jīng)濟(jì)的高效率發(fā)展提供助力，所以必須加大對IPO財務(wù)盡職調(diào)查工作的投入精力，科學(xué)設(shè)計與規(guī)劃該項工作，以切實提升證券公司投資銀行IPO財務(wù)盡職調(diào)查的實效性。