企業(yè)并購重組財務風險分析及管控策略分析

由忠發(fā) 煙臺智信聯(lián)合會計師事務所

引言

企業(yè)并購重組符合市場經濟發(fā)展規(guī)律與需要，能夠盤活經濟，促進市場良性發(fā)展，同時也能進一步提升企業(yè)的經營實力與市場競爭力，幫助企業(yè)實現規(guī)模化、效益化發(fā)展。但企業(yè)需要警惕并購重組中的財務風險，如果風險意識不到位、防范措施不得當不僅會影響并購重組的推進過程與質量，更會影響到企業(yè)的整體發(fā)展。近年來，部分企業(yè)在并購重組過程中并沒有對潛在的財務風險加以注重與分析，導致企業(yè)并購重組過程中財務風險防控機制不完備，誘發(fā)風險的案例也不在少數。企業(yè)并購重組中財務風險成因復雜，風險種類多樣，這給企業(yè)做好并購重組財務風險防控增加了難度與挑戰(zhàn)。為此，企業(yè)必須要站在戰(zhàn)略發(fā)展與經營布局的角度對并購重組中的財務風險成因進行科學分析與研究，并制定有效的預防措施，只有這樣才能夠降低并購重組中的財務風險，保證并購重組質量。

一、淺談并購重組及其重要意義

企業(yè)并購重組是經營中的一種自發(fā)行為，是并購方與被并購方本著公平、合法達成的一種企業(yè)間資本運作與經營的行為，也是企業(yè)發(fā)展中較為常見的一種經營發(fā)展方式，其中主要包括企業(yè)內部合并、企業(yè)間資產收購、企業(yè)間股權收購三種方式。

并購重組對并購方的意義：企業(yè)并購重組是基于企業(yè)發(fā)展需要、企業(yè)利益需要基礎上而產生的，并購過程中并購方往往會選擇與自身經營屬性相一致或者是不一致的企業(yè)來進行并購，通過并購重組能夠進一步壯大并購方的經營規(guī)模與實力，甚至通過并購經營屬性不一致的企業(yè)還能夠進一步豐富并購方的經營多樣性與產業(yè)多樣性。此外，并購重組中并購方能夠從被并購方中獲得人才、技術、設備等優(yōu)勢，從而進一步提高并購方的競爭力?？傊?，通過并購重組能夠達到提高并購方經營實力、優(yōu)化其產業(yè)結構的目的，從而使并購方在行業(yè)和市場中更具主動性和話語權，將有利于推動并購方企業(yè)的長足發(fā)展。

并購重組對被并購方的意義：并購重組中的被并購方往往是出于發(fā)展需要、資金運作需要等而接收并購方的并購請求。通常情況下，很多企業(yè)在經營發(fā)展過程中會因為經營不善、管理不善等造成企業(yè)盈利能力差，甚至出現負債率高等情況，而這些企業(yè)想要依靠自身力量來持續(xù)發(fā)展是比較困難的。此時通過并購重組能夠給企業(yè)的管理者及股東帶來更好的收益，也能夠盤活企業(yè)，使企業(yè)發(fā)展能夠得到充足的資金注入，解決企業(yè)當前資金緊張的困境，還能夠得到并購方在其他方面的幫助?？傊①徶亟M中對于并購方與被并購方來說，都能夠帶來更多的收益，都能夠實現更好地發(fā)展。

二、企業(yè)并購重組中常見的財務風險種類分析

（一）并購重組財務風險之交易定價風險

并購重組涉及兩個企業(yè)或多個企業(yè)共同參與，但主要可以分為并購方和被并購方兩個主體，其中并購方需要對被并購方進行估價，要通過企業(yè)財務情況、核心技術、人員配置等方面來對被收購企業(yè)進行整體價值評估，最終達成交易價格，如果評估不準確便容易導致交易定價風險。所以，想要有效控制并購重組中的交易定價風險，必須要對被并購企業(yè)中的財務數據等核心指標做好分析。其一，在并購重組資產定價過程中，如果被并購方有意隱瞞財務狀況、粉飾財務報表等，便容易導致并購方的評估不全面、不科學，從而導致交易定價過高。其二，通常情況下并購方會選擇通過委托專業(yè)的評估機構來對被收購方進行價值評估，將價值評估工作委托于第三方機構并沒有什么不妥，但是在這個過程中如果對第三方評估機構的監(jiān)督不到位，就很有可能出現第三方評估機構因受利益驅使而產生舞弊現象，導致評估價值失真，企業(yè)過高的支付了交易對價。其三，現在有很多企業(yè)都會選擇在企業(yè)經營發(fā)展的增長期來吸引其他企業(yè)的并購，這樣的行為容易導致并購企業(yè)在并購重組完成后的幾年內因為被并購企業(yè)發(fā)展能力不斷下降而出現商譽減值的情況，這主要也是因為并購重組前沒有對被并購企業(yè)做好定價估值。

（二）并購重組財務風險之戰(zhàn)略選擇風險

企業(yè)并購重組是一項系統(tǒng)性且復雜性的工作，從計劃到最終完成往往需要經歷漫長的一個過程，其中在并購重組前需要制定戰(zhàn)略計劃，而這個階段也是財務風險高發(fā)的一個階段，其中主要包括行業(yè)選擇風險和區(qū)域選擇風險。① 行業(yè)選擇風險：企業(yè)并購時只有兩種情況，一種是選擇相同的行業(yè)，一種是選擇不同的行業(yè)，有的企業(yè)并購是為了擴大規(guī)模，市場占有率，這些企業(yè)往往會收購同行業(yè)的企業(yè)，而有的企業(yè)并購是為了產業(yè)調整、轉型發(fā)展，開拓新領域，但無論是選擇同行業(yè)來進行并購，還是選擇其他行業(yè)來進行并購，都是存在風險的，但從風險的等級來看，原則上企業(yè)應該選擇同行業(yè)來進行并購，畢竟這樣企業(yè)更有把握一些。② 區(qū)域選擇風險：每個企業(yè)都有所屬的區(qū)域，因區(qū)域不同，每個企業(yè)所在地區(qū)的行業(yè)政策、稅收法規(guī)、法律環(huán)境等都是不同的，而有的企業(yè)在并購前，并沒有對被并購企業(yè)所在區(qū)域進行詳細的分析，很有可能在并購時出現風險。

（三）并購重組財務風險之融資風險

并購重組對并購方來說是一筆不小的資金，往往收購一家企業(yè)需要花費企業(yè)大量的運營資金才能夠得以實現，所以并購重組本身也是一種投資行為，本身就具有一定風險，其中融資風險比較常見。在并購重組過程中，并購方需要支付給被并購方股東大量的資金，在這個過程中往往一些并購方自身所持有的資金并不能夠滿足并購重組交易價格需要，在這種情況下并購方很有可能會通過融資方式來解決這一問題，便容易誘發(fā)融資風險。并購方在融資中主要采用債務融資、權益融資、混合融資、出售資產等幾種融資方式，這幾種融資方式都各有利弊，而且都能夠誘發(fā)融資風險。所以，企業(yè)在并購重組過程中，要注意不能夠只為了眼前的利益而犧牲未來的機會，一定要具備戰(zhàn)略眼光，對自身償債能力做好分析，合理地進行并購重組融資，從而降低融資風險。

（四）并購重組財務風險之流動性風險

眾所周知企業(yè)經營需要流動資金來維持其日常管理、運營、營銷等，并購重組也是如此。因此，在企業(yè)并購重組中容易發(fā)生資金流動性風險。流動性風險可能是因為企業(yè)在并購重組時對并購過程中所需要用到的資金量預估不足，使得在并購完成后企業(yè)持有的資金量嚴重不足，從而無法維持企業(yè)的日常開銷，此時便很容易通過舉債來應對，但這樣容易導致企業(yè)負債率過高，財務風險隱患自然就加大了。企業(yè)并購重組中，尤其是對那些以現金流為主的企業(yè)而言，在并購后最容易誘發(fā)現金流風險。

（五）并購重組財務風險之整合風險

企業(yè)并購重組中風險與利益共存，在并購之前并購方只能通過被并購方的資產情況、負債情況、利潤情況等來了解被并購企業(yè)，在這些條件基礎上來判斷被并購企業(yè)是否滿足企業(yè)并購要求、需要等，并最終完成并購，但并購完成之后并不意味著并購方就可以高枕無憂。并購重組之后，需要面臨的是兩個企業(yè)在經營思維、管理模式、財務體系、內部制度等多方面的沖突與融合，很有可能因為兩個企業(yè)在這些方面不能夠實現兼容、融合等而誘發(fā)財務風險。如并購方與被并購方可能存在財務管理模式、財務管理方法、財務管理流程等多方面的不同，但又由于并購方與被并購方因經營業(yè)務不同而無法形成一套統(tǒng)一的財務管理機制，這樣就會增加并購后的財務管理成本，容易增加企業(yè)的財務風險。因此，并購重組后容易誘發(fā)整合風險。

三、企業(yè)并購重組中財務風險的成因探討

（一）并購雙方信息不對稱導致財務風險發(fā)生

并購重組過程中并購雙方財務信息不對稱是比較常見的一種現象和問題，也是誘發(fā)財務風險最主要的原因之一。并購重組中并購方與被并購方所處的位置和思考問題的角度都是不同的，在這個過程中非常容易出現并購雙方間的利益沖突。如在并購重組過程中，被并購企業(yè)為了在并購中獲得更多的收益，往往會粉飾自身的財務報表，或者進行會計信息造假。而往往被并購方從外部獲得被并購方財務信息又非常困難，如果此時并購方的財務審計團隊水平又不是很高的話，想要真實地了解到被并購方的財務信息是比較困難的。所以在實際并購重組中容易出現并購方過高地對被并購方進行價值評估，這樣會導致并購方支付額外的資金，增加了并購方的財務風險隱患。

（二）從業(yè)人員不專業(yè)導致財務風險發(fā)生

企業(yè)并購重組是一項系統(tǒng)性的工作，其中會牽扯到很多工作環(huán)節(jié)和人員，所以管理難度比較大，想要保證并購重組順利進行并最終圓滿完成，必須要保證各個工作環(huán)節(jié)人員的工作能力與工作素質，然而很多企業(yè)在并購重組中并不能夠保證各工作環(huán)節(jié)人員的能力水平，尤其是財務人員的能力水平。一方面，很多企業(yè)在日常經營中，往往對財務人員的培訓不夠重視，沒有建立針對性的培訓措施，這使得財務人員在工作中得不到來自企業(yè)方面的幫助，獲得學習、實踐、技能提升的機會太少，不利于其進步與成長。另一方面，各個財務人員之間本就存在素質與能力上的差距，部分財務人員往往自身能力素質不夠高，但又不愿意主動去學習、去進步，長此以往更是限制到了自身的發(fā)展，無法幫助企業(yè)做好并購重組相關財務工作。

（三）融資結構設計不合理導致財務風險

并購重組過程中需要企業(yè)持有大量的資本，而往往很多企業(yè)自身又不具備重組的資金儲備，此時很多企業(yè)為了完成并購重組，會選擇通過融資的方式來緩解資金上的壓力，以期先把并購重組程序走完，但往往很多企業(yè)融資機構并不合理與科學，為財務風險發(fā)生埋下了巨大的隱患。企業(yè)并購重組中在對融資結構進行設計時，既要滿足并購重組所需資金的需求，又要實現融資成本的合理控制，并保證企業(yè)大股東控制權不受影響，還要考慮并購重組后資本結構的合理性與科學性，以及債股融資比例設計、股權融資時機選擇等。但很多企業(yè)在并購重組融資結構設計中往往只將重心放在如何籌集到足夠的資金上，對股東權益、債務融股權融資比例設定等融資因素并未考慮在內，導致企業(yè)并購重組融資結構設計顧此失彼，使企業(yè)在并購重組中資本結構失衡，加劇了企業(yè)并購重組財務風險隱患。

四、企業(yè)并購重組財務風險防控策略探討

（一）采取有效措施解決信息不對稱問題

企業(yè)并購重組財務風險誘因中最常見的便是信息不對稱，所以企業(yè)想要做好并購重組工作，必須要及時解決并購雙方信息不對稱的問題。第一，在并購重組之前，并購企業(yè)一定要對被并購企業(yè)做好信息核實工作。此時，并購企業(yè)需要選擇與資信好、專業(yè)度高的第三方評估機構來進行合作，防止因第三方評估機構的原因導致的信息不對稱問題產生。如第三方評估機構要對被并購企業(yè)的現金流、資產減值及冗余、負債等重要財務指標進行核查，以提高被并購企業(yè)財務審核質量。第二，要判斷被并購方未來盈利預測的可實現性，杜絕被并購企業(yè)在盈利上升期或最高點來出售股權，防止后期因被并購方發(fā)展能力不足而導致并購重組失策。第三，提升對被并購方評估價值的公允性。為了能夠被并購方評估報告的公允性，并購方除了要選擇專業(yè)的評估機構以外，還要要求評估機構利用規(guī)范、科學的方式、參數、指標等來做出公允的評估價值。

（二）切實保證財務人員的職業(yè)素養(yǎng)與工作能力

企業(yè)并購重組中財務人員將起到至關重要的作用，因此必須要保證財務人員的敬業(yè)精神、職業(yè)操守及工作能力，這是有效防范并購重組財務風險的客觀要求。首先，無論是并購企業(yè)還是被并購企業(yè)，在日常經營中必須要注重對財務人員的管理與培養(yǎng)。為此，并購雙方都需要建立完備的財務培訓機制，并保證財務培訓的針對性與執(zhí)行力，還要做到培訓的靈活性，保證財務培訓工作能夠根據企業(yè)的經營變化、需要等而變化與調整，從而通過培訓來不斷提高財務人員的專業(yè)素養(yǎng)與工作能力，使其在企業(yè)并購重組中能夠發(fā)揮出應該有的價值與作用。其次，并購重組過程中，并購方與被并購方的財務人員要積極進行交流與互通，這樣方便并購雙方之間的財務信息共享，能夠進一步解決并購重組中并購雙方財務信息不對稱的問題。

（三）做好支付方式風險與流動性風險的規(guī)避

企業(yè)在并購重組前期需要對資金做好全面預算管理，并充分考慮交易對價成本，以及被并購企業(yè)的表內外負債、運營資金、并購重組后整合費用所需資金等，以便確定并購重組的融資規(guī)模。首先，企業(yè)并購重組中要合理規(guī)劃交易前后的現金流，避免因交易導致企業(yè)現金流斷裂，從而誘發(fā)財務風險的情況。其次，企業(yè)并購重組中在使用現金方式支付交易對價時，需要考慮到自身的資產流動性，以便更好地應對資金償付壓力。最后，企業(yè)要始終保留一定的融資冗余，這樣能夠保證企業(yè)應對不可預計的資金支付風險。

結語

并購重組能夠幫助到并購企業(yè)與被并購企業(yè)，實現雙贏的局面，但與此同時在并購重組過程中也孕育著風險危機，如果應對不當極易誘發(fā)財務風險，不僅會影響并購重組的順利進行，更會影響并購雙方的發(fā)展。所以，企業(yè)在并購重組中必須要科學地認識財務風險，并對各種類型財務風險做好防范控制。希望通過文章有關企業(yè)并購重組財務風險相關分析對防范建議，能夠幫助企業(yè)更好地認識并購重組財務風險，并做好并購重組財務風險預防。