城投類企業(yè)并購上市公司的財務(wù)整合及財務(wù)管理重點

李 倩 青島城陽城市發(fā)展集團有限公司

企業(yè)并購上市是企業(yè)增強自身實力、抵御經(jīng)營風(fēng)險的有效途徑。然而不可否認的是，企業(yè)并購上市的期望收益與風(fēng)險是相依相伴的，本文主要聚焦于城投類企業(yè)并購上市公司的實際情況，分析城投類企業(yè)并購上市公司存在的潛在風(fēng)險，注重和加強城投類企業(yè)并購上市公司的財務(wù)整合和財務(wù)管理，提高城投類企業(yè)并購上市的成功率，加強資源優(yōu)化配置，實現(xiàn)城投類企業(yè)和上市公司的共贏。

一、城投類企業(yè)并購上市的潛在風(fēng)險分析

城投類企業(yè)面臨較大的轉(zhuǎn)型壓力，長期以來高度依賴于地方政府融資，公司治理不夠規(guī)范化，存在較大的隱性債務(wù)，盈利能力偏低，使城投類企業(yè)并購上市存在較大的潛在風(fēng)險。具體包括以下方面的內(nèi)容：

(一)并購經(jīng)營風(fēng)險

城投類企業(yè)的經(jīng)營活動面臨較大的困境，公司缺乏現(xiàn)代化企業(yè)治理機制，存在政企不分、產(chǎn)權(quán)不明的現(xiàn)象，公司資產(chǎn)所有權(quán)與收益權(quán)不相匹配，并面臨巨大的債務(wù)壓力。由于城投類企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)主要是純公益性的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、土地整理、一級開發(fā)等業(yè)務(wù)，缺少較高的資產(chǎn)報酬率和盈利能力，無法擁有較高的自主造血功能，其經(jīng)營風(fēng)險為公司并購上市帶來較大的難度，直接影響到母公司的運營。

(二)并購財務(wù)風(fēng)險

并購上市需要資金的體量較大，易引發(fā)并購財務(wù)風(fēng)險，包括價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險和支付風(fēng)險。其中：價值評估風(fēng)險是公司在并購上市過程中對目標(biāo)企業(yè)估值不準(zhǔn)確而引發(fā)的風(fēng)險，出現(xiàn)并購溢價較高的現(xiàn)象，增大公司并購上市成本和風(fēng)險。融資風(fēng)險主要是城投類企業(yè)并購上市的資金來源渠道、期限和結(jié)構(gòu)搭配不合理，導(dǎo)致并購上市活動出現(xiàn)“短貸長投”的問題，增加公司短期內(nèi)的利息壓力，引發(fā)公司并購上市融資風(fēng)險。支付風(fēng)險主要是指公司在巨額資產(chǎn)的支出方式、計劃、附加條件安排的過程中，一旦出現(xiàn)差錯則會使公司陷入支付風(fēng)險的漩渦。

(三)并購后整合風(fēng)險

由于城投類企業(yè)和上市公司的并購是各取所需，根據(jù)其不同的收縮戰(zhàn)略而決定的，以期通過并購實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)并創(chuàng)造更大的企業(yè)價值。因而并購上市后還需要對公司戰(zhàn)略、資產(chǎn)、財務(wù)、人力資源以及管理模式等進行整合，如果并購后的整合工作延遲低效甚至整合失敗，則會導(dǎo)致公司面臨較大的并購后整合風(fēng)險，使公司的核心人才、信息和技術(shù)等資源流失。

二、城投類企業(yè)并購上市的財務(wù)整合與財務(wù)管理策略

財務(wù)管理是公司管理體系的核心。這里主要探討金冠股份并購上市后有效的財務(wù)整合和財務(wù)管理策略，構(gòu)建科學(xué)有效的財務(wù)組織機構(gòu)和會計核算、績效考核體系，完善公司財務(wù)管理相關(guān)制度。并通過政府平臺全面了解擬并購上市公司的各項信息，如：所處行業(yè)、經(jīng)營模式、管理水平、財務(wù)狀況、潛在風(fēng)險等，結(jié)合金冠股份自身的發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，科學(xué)選擇并購策略、標(biāo)的和時間，為金冠股份帶來各種資本性收益，產(chǎn)生并購上市的協(xié)同促進效應(yīng)。

(一)財務(wù)管理制度體系的整合

1.財務(wù)組織機構(gòu)的整合

城投類企業(yè)并購上市要結(jié)合自身行業(yè)特點、經(jīng)營管理方式和財務(wù)管理內(nèi)容，合理設(shè)立財務(wù)組織機構(gòu)，明確財務(wù)各個崗位及人員的權(quán)責(zé)，使會計、出納崗位相分離，實現(xiàn)財務(wù)崗位之間的相互牽制，避免財務(wù)各個崗位之間職責(zé)推諉、重疊的現(xiàn)象。同時，財務(wù)組織機構(gòu)各崗位人員要依照自己的工作職責(zé)做好企業(yè)經(jīng)濟活動的核算和監(jiān)督管理工作，借鑒上市公司的財務(wù)核算和財務(wù)管理的經(jīng)驗，做好城投類企業(yè)的財務(wù)預(yù)測、預(yù)算分析、資金籌集、項目評估等職能，不僅要完成計師事務(wù)所和稅務(wù)檢查，還要完成審計局、巡視組等政府部門的檢查，提高城投類企業(yè)財務(wù)管理的規(guī)范性。

2.財務(wù)管理制度的整合

財務(wù)管理制度是并購上市公司財務(wù)管理的重要基礎(chǔ)，是財務(wù)管理應(yīng)當(dāng)依循的一系列規(guī)則和行為規(guī)范，對城投類企業(yè)并購上市公司有強勁的硬約束力。為此要基于城投類企業(yè)并購上市公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略，整合并完善公司財務(wù)管理制度。并充分考慮城投類企業(yè)的特殊性，做好上市公司的信息披露工作，加強證監(jiān)會的監(jiān)督與控制。

3.財務(wù)人力資源的整合

高素質(zhì)、經(jīng)驗豐富的財務(wù)人員能夠為企業(yè)創(chuàng)造更大的價值。要注重城投類企業(yè)并購上市公司的財務(wù)人力資源的整合，做好公司財務(wù)人力資源的優(yōu)化配置，對目標(biāo)公司的日常財務(wù)活動進行控制，全面把控城投類企業(yè)并購上市公司的財務(wù)狀況，重點做好并購上市公司重大事項決策、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、財務(wù)預(yù)算及編制及執(zhí)行、財務(wù)報告審核等工作，最大程度發(fā)揮財務(wù)人力資源整合的效果。

(二)注重融資管理的整合

城投類企業(yè)并購上市公司融資管理是財務(wù)管理的首要職能，與公司長遠健康發(fā)展聯(lián)系緊密。面對當(dāng)前融資渠道多元化的發(fā)展趨勢，要注重外部融資和內(nèi)部融資的管理整合，最大程度降低企業(yè)的融資成本，減少企業(yè)財務(wù)管理風(fēng)險。

1.優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)并實施動態(tài)管控

在城投類企業(yè)并購上市公司融資管理活動中，要優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，合理把握公司長期資本的構(gòu)成及比例關(guān)系，根據(jù)公司的實際情況合理選擇權(quán)益融資或債務(wù)融資的不同方式，使企業(yè)融資成本最小化，最大程度降低企業(yè)的融資風(fēng)險。

并要對城投類企業(yè)資本結(jié)構(gòu)進行動態(tài)管控，主要從以下兩個方面入手：(1)債務(wù)融資的動態(tài)管控。城投類企業(yè)要及時察覺公司的財務(wù)危機先兆，重視現(xiàn)金流的異常變動和營業(yè)利潤的變異情況，對公司債務(wù)期限和規(guī)模進行動態(tài)管控。(2)股權(quán)融資的動態(tài)管控。股權(quán)融資方式涵蓋有普通股、可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)等，要結(jié)合城投類企業(yè)發(fā)展階段、母公司對控制權(quán)的喜好等因素，彈性選擇股權(quán)融資方式，并加強對子公司的股權(quán)融資管理。

2.加強城投類企業(yè)和上市公司的融資控制

城投類企業(yè)并購上市公司要加強自身的融資控制，充分考慮子公司的地理、文化等要素，選擇城投類企業(yè)融資渠道和方式，綜合考察城投類企業(yè)的財務(wù)狀況，包括短期流動性、長期償債能力、盈利能力等，采用銀行借款、發(fā)放債券、政府注資等融資方式，還要對融資金額和融資方式進行合理控制。對于上市公司來說，也要加強融資控制，不僅要做好銀行借款和發(fā)放債務(wù)的融資管控，還要結(jié)合上市公司的自身情況，合理選擇配送股票、增發(fā)股票等融資方式，對于公司超出閾值的融資活動和融資方式進行重點審核和管控，并要對上市公司的融資方案進行比對和論證分析，探討不同融資方案的合理性和可行性，從而達到減少代理成本的目的。

(三)加強投資管理的整合

投資管理是城投類企業(yè)并購上市公司財務(wù)管理的重要內(nèi)容，與公司并購上市收益有密切的關(guān)聯(lián)。

1.運用資本預(yù)算管理進行投資控制

由于資本預(yù)算項目牽涉大量的資金，要注重城投類企業(yè)與上市公司之間的信息交流和傳遞，確保資本預(yù)算編制實施合理可行，較好地減少代理成本。并采用資本預(yù)算管理的方法進行投資控制，結(jié)合資本預(yù)算的全面規(guī)劃、動態(tài)控制的特點，確定適宜的資本預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)，評價被并購子公司的投資收益。

2.注重投資資源和平臺的整合

城投類企業(yè)背靠政府，投資項目多且廣，具有相對優(yōu)越的投資資源和投資環(huán)境，可以將政府資源與上市公司平臺充分鏈接和整合，通過混合并購的投資經(jīng)營方式，形成城投類企業(yè)多元化的布局，分散城投類企業(yè)產(chǎn)業(yè)投資的集中程度，快速進入新領(lǐng)域。

(四)注重營運資本管理的整合

城投類企業(yè)并購上市公司的營運資本管理主要涵蓋流動資產(chǎn)的管理和流動負債的管理，其核心是通過合理劃分各項融資在全部資金中的比例，保持收益與風(fēng)險的平衡。

在進行城投類企業(yè)并購上市公司集團利潤分配的過程中，要從整體性、戰(zhàn)略性的角度進行統(tǒng)一規(guī)劃，考慮公司所處的發(fā)展階段、投資規(guī)劃和籌資體制等要素，構(gòu)建科學(xué)合理、規(guī)范有序的利潤分配制度，并注重利潤分配的靈活性和變通性。同時，利潤分配必然要以資本投入為前提，股權(quán)投資程度不同的城投類企業(yè)和上市公司應(yīng)享有不同的利潤分配權(quán)。對于不存在資本紐帶關(guān)系的協(xié)作企業(yè)而言，可以通過協(xié)同效應(yīng)帶來的成本節(jié)約、溝通成本節(jié)約等方式體現(xiàn)其利益。另外，在股利分配的過程中還要盡量體現(xiàn)效率與公平，考慮其經(jīng)營效率和努力程度，適當(dāng)提高重點發(fā)展產(chǎn)業(yè)或項目的企業(yè)利潤留存比，降低非重點產(chǎn)業(yè)或收縮項目的利潤留存比，并注重相互之間的平衡與協(xié)調(diào)。

(五)做好資產(chǎn)與債務(wù)的整合

在城投類企業(yè)并購上市公司的資產(chǎn)整合中，由于上市公司出于披露和股價的壓力，存在實際與披露數(shù)據(jù)不相符合的現(xiàn)象。對此，城投類企業(yè)要在并購前對資產(chǎn)負債進行全面評估，關(guān)注并確認不良資產(chǎn)和虛假債務(wù)，避免企業(yè)評估價值虛高的現(xiàn)象。

1.資產(chǎn)的整合

首先要做好固定資產(chǎn)的整合，通過出售公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量或非核心資產(chǎn)的方式，來償還企業(yè)的債務(wù)，達到改變企業(yè)形象、提高企業(yè)股票市值的目的。在對固定資產(chǎn)進行整合的過程中，具體可以采用資產(chǎn)剝離和分立的策略加以實現(xiàn)。

其次要進行流動資產(chǎn)的整合。分析流動資產(chǎn)的完好情況，了解其是否存在損壞、滯銷、變質(zhì)的現(xiàn)象，及時處置呆賬壞賬，提高流動資產(chǎn)的變現(xiàn)能力和周轉(zhuǎn)率。

再次要做好無形資產(chǎn)的整合。結(jié)合無形資產(chǎn)的自身特點，檢查和評估無形資產(chǎn)的現(xiàn)實價值和匹配性，在企業(yè)總體戰(zhàn)略利益的導(dǎo)向下，選擇無形資產(chǎn)的保留或轉(zhuǎn)讓策略。

2.債務(wù)的整合

債務(wù)整合與資產(chǎn)整合之間存在一定的關(guān)聯(lián)，可以采用內(nèi)部重組或外部重組的策略進行整合，如：通過變賣部分資產(chǎn)進行償債；通過債轉(zhuǎn)股的方式進行償債，從而盤活企業(yè)的資產(chǎn)，使企業(yè)發(fā)展進入良性循環(huán)的軌道。

三、結(jié)語

綜上所述，城投類企業(yè)在轉(zhuǎn)型時期通過并購整合的方式提升自身的核心能力，要以企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，注重企業(yè)并購上市公司的財務(wù)整合與管理，選擇適宜的財務(wù)整合策略和方法，較好地實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的保值增值，降低企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)城投類企業(yè)并購上市公司資本的最優(yōu)化。