“非損”遮羞布下的“資產(chǎn)處置經(jīng)”

丁爽

編者按

資產(chǎn)處置是影響非經(jīng)常性損益最常見的因素，上海天洋業(yè)績不佳，靠“賣廠賣地”美化業(yè)績，江淮汽車則靠政府的“土地收儲”扭虧為盈，而扣非歸母凈利潤連虧十八年的*ST 華塑，更是憑借“非損”成為A 股“不死鳥”。然而隨著退市政策的完善，依靠非損的“保殼經(jīng)”恐怕難以繼續(xù)念下去，那些無法通過主業(yè)盈利的公司，恐將面臨退市的結(jié)局。

據(jù)Wind統(tǒng)計，2021年前三季度A股上市公司中，有3044家公司凈利潤實現(xiàn)增長，但是扣除非經(jīng)常性損益后，其中有260家公司的凈利潤出現(xiàn)下降，其中還有61家公司扣非后凈利潤直接“變臉”出現(xiàn)虧損（見表1），可見非經(jīng)常性損益對上市公司影響重大。

而資產(chǎn)處置則是影響非經(jīng)常性損益最為常見的因素，部分公司在經(jīng)營業(yè)績不佳時賣房、賣地，形成非流動資產(chǎn)處置收益，來幫助企業(yè)美化業(yè)績，比如上海天洋就存在類似情況;也有公司依靠政府對公司土地的收儲獲益扭虧，而江淮汽車便屢次采用這種方式;還有的公司為了“保殼”，不斷出售資產(chǎn)，憑借非經(jīng)常性損益成為A 股的“不死鳥”，比如*ST 華塑便是最典型的代表。

然而，隨著退市機制逐步完善，部分公司依靠處置資產(chǎn)“保殼”的日子恐怕是一去不復(fù)返了，那些主營持續(xù)虧損的公司或許只有退市的結(jié)局。

上海天洋出售資產(chǎn)織出的“遮羞布”

實際上，非經(jīng)常性損益經(jīng)常會成為一些公司業(yè)績的“遮羞布”，只有扯下這層“遮羞布”，才能看清企業(yè)真實的盈利能力，發(fā)現(xiàn)其中暗藏的風(fēng)險。

就拿上海天洋來說，該公司業(yè)務(wù)范圍較廣，目前涵蓋了光伏材料、家裝新型消費建材、電子材料、新能源汽車材料以及熱熔環(huán)保粘接材料領(lǐng)域，其主要產(chǎn)品為光伏封裝膜、膠粉膠粒、熱熔墻布、熱熔膠膠膜、電子膠等。

表面上來看，公司前三季度的業(yè)績非常不錯，報告期內(nèi)營業(yè)收入達7.38億元，同比增長63%;歸母凈利潤為8593.24萬元，同比增長178.15%。但其亮麗的業(yè)績表現(xiàn)，實際上主要得益于大額非經(jīng)常性損益的加成。公司三季報顯示，上海天洋今年前三季度的非經(jīng)常性損益高達6552.68萬元，而在其非經(jīng)常性損益中，非流動資產(chǎn)處置損益高達5528.22萬元。

上海天洋上述非流動資產(chǎn)處置損益主要是出售子公司廠房、土地所致。根據(jù)其各期財報顯示，2021年以來，公司全資子公司昆山天洋以總價款1.28億元向德邦（昆山）材料有限公司出售其名下面積為4.52萬平方米的兩塊土地使用權(quán)、建筑面積2.63萬平方米的房屋所有權(quán)、以及其他附屬設(shè)施的產(chǎn)權(quán)，此項交易成為影響其非經(jīng)常性損益最大的項目。

拋開非經(jīng)常性損益來看，公司業(yè)績表現(xiàn)并不理想，雖然2021年前三季度公司的營業(yè)收入大幅增長，但實際盈利能力卻出現(xiàn)下滑，其今年前三季度的扣非歸母凈利潤僅為2040.56 萬元，較去年同期下降30.59%。

其業(yè)績的下降與原材料價格的大幅上升有關(guān)，上海天洋產(chǎn)品的原材料主要為石油化工基礎(chǔ)材料，公司在三季報中表示，報告期內(nèi)膠粉膠粒產(chǎn)品及光伏封裝膜產(chǎn)品原材料大幅上漲，對生產(chǎn)成本的影響約8900萬元，擠壓了公司的盈利空間。

今年上半年，其上述產(chǎn)品的主要化工原材料已出現(xiàn)價格上漲，期內(nèi)EVA粒子原料采購單價上漲，導(dǎo)致生產(chǎn)成本增加2119萬元，粉粒主要原材料價格上漲，導(dǎo)致公司熱熔膠膠粉、膠粒生產(chǎn)成本增加2412萬元。彼時公司曾表示，已加強研發(fā)的投入，做好高成本的原料替代以及供應(yīng)商的開拓，同時與下游客戶協(xié)商提升產(chǎn)品售價，預(yù)計下半年原材料上漲因素對公司的經(jīng)營情況的影響應(yīng)當(dāng)有所扭轉(zhuǎn)。

但從三季報來看，原材料漲價不僅不如公司預(yù)期的那樣有所好轉(zhuǎn)，反而對公司的影響程度有所擴大，成本壓力繼續(xù)增加。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2020年上海天洋的銷售毛利率為30.27%，到了2021年前三季度，大幅下降至24.83%，若其相關(guān)原材料價格繼續(xù)上漲，該公司的盈利空間有可能進一步被擠壓。

對盈利能力有所下滑的上海天洋來說，出售資產(chǎn)產(chǎn)生的大額非經(jīng)常性損益起到了增厚業(yè)績的作用，但實際上出售資產(chǎn)并非屢試不爽的靈丹妙藥，還需要觀察所出售資產(chǎn)對公司長期盈利能力產(chǎn)生的影響。

第三方研究機構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清表示，面對上市公司通過出售資產(chǎn)形成非經(jīng)常性損益的情況下，建議投資者關(guān)注被出售的資產(chǎn)是否為核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是否會因資產(chǎn)出售動搖公司的持續(xù)盈利能力，投資者需要辨別公司出售資產(chǎn)的行為是在飲鴆止渴，還是甩掉包袱。

而類似于上海天洋這種扣非前后，業(yè)績兩張面孔的情況在A 股上市公司中并不鮮見，從今年三季報來看，金智科技、中鋼國際、富春環(huán)保等61家公司均出現(xiàn)了歸母凈利潤扣非前后大相徑庭的現(xiàn)象，若投資者不對公司盈利能力進行仔細的辨別分析，則容易被公司亮麗業(yè)績的表象所欺騙。

江淮汽車靠“土地收儲”逆轉(zhuǎn)業(yè)績

從三季報來看，靠政府補助形成的非經(jīng)常性損益，進而扭虧為盈的公司也不少見。例如，江淮汽車2021年前三季度歸母凈利潤為1.95億元，同比大幅增長359.98%，但扣除非經(jīng)常性損益后，其歸母凈利潤竟然虧損7.01億元。

表1三季報凈利率增長、扣非后虧損的61家公司

數(shù)據(jù)來源：Wind

回頭看其過去幾年的業(yè)績表現(xiàn)，通過非經(jīng)常性損益扭虧，似乎已經(jīng)成為了江淮汽車的“常規(guī)操作”。公司各期財報顯示，2018年-2020年，江淮汽車的扣非歸母凈利潤分別為-18.77億元、-9.78億元和-17.19億元，而2019年、2020年在大額非經(jīng)常性損益的幫助下，公司歸母凈利潤分別為1.06億元和1.43億元，完美的扭虧為盈。

與此同時，2021年前三季度，公司非經(jīng)常性損益中非流動資產(chǎn)處置損益達3.92億元，計入當(dāng)期損益的政府補助為6.56億元，兩者為其大額非經(jīng)常性損益的主要來源。2018 年-2020年，其非經(jīng)常性損益的大頭也幾乎與2021年前三季度一致。

更為巧合的是，近年來，江淮汽車形成非流動資產(chǎn)處置損益的原因也幾乎相同。其中，政府收儲是其產(chǎn)生非流動資產(chǎn)處置損益的重要原因，2020年至今，公司已三度發(fā)布公告表示公司有相應(yīng)地塊被政府收儲。

其中，2020年3月，江淮汽車發(fā)布的《關(guān)于控股子公司安凱客車土地收儲的提示性公告》顯示，合肥市土地儲備中心擬對其子公司安凱客車名下位于合肥市包河區(qū)南淝河路以西、天津路以東的兩宗土地進行收儲，收儲宗地面積分別為6.79萬平方米、10.84萬平方米，被收儲宗地地上建筑物共8.45萬平方米，補償總額為5.44億元。

當(dāng)年12月，公司宣布肥西縣土地收購儲備中心將收儲公司位于丹霞路與青龍?zhí)堵方豢跂|北側(cè)的土地，土地總面積為39.67萬平方米，地上建筑物共18.64萬平方米，本次土地收儲公司將獲得8.81億元，土地收儲完成后，預(yù)計實現(xiàn)凈收益約6.4億元。

緊接著，在2021年3月，公司再度發(fā)布收儲公告，表示公司位于丹霞路與青龍?zhí)堵方豢谖鞅眰?cè)的土地將由肥西縣土地收購儲備中心收儲，土地總面積為8.98萬平方米，被收儲宗地地上建筑物共4.90萬平方米，公司將通過土地收儲獲得總金額1.91億元，土地收儲完成后，預(yù)計實現(xiàn)凈收益約1.4億元。

從公司歷次發(fā)布的相關(guān)公告來看，其上述被收儲的土地及其建筑物均處于閑置狀態(tài)，土地收儲后，不會對公司及相關(guān)子公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。閑置土地頻繁被收儲為江淮汽車貢獻了大額非經(jīng)常性損益，幫助其“美化”了相應(yīng)時期的業(yè)績表現(xiàn)。

與此同時，江淮汽車也在頻繁向外出售資產(chǎn)。2020年，江淮汽車將乘用車二工廠通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式出售給了大眾汽車（安徽）有限公司（以下簡稱：大眾安徽），該項轉(zhuǎn)讓涉及土地763.57畝、房產(chǎn)及構(gòu)筑物25.3萬平方米、設(shè)備937臺/套、備品備件19638個，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)賬面凈值為4.87億元，評估價值為7.16億元，增值額2.29億元，增值率為47.13%。該工廠為公司乘用車生產(chǎn)基地，主要生產(chǎn)SUV及部分轎車車型。

今年4月，江淮汽車再次將位于經(jīng)開區(qū)宿松路西臥云路北廠區(qū)部分構(gòu)筑物、在建工程及土地使用權(quán)進行公開掛牌轉(zhuǎn)讓，交易涉及土地675.7畝、構(gòu)筑物5.25萬平方米、在建工程1項。上述擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)經(jīng)安徽中聯(lián)國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，評估價值為1.73億元，增值額為1.01億元，增值率為140.23%。

目前，從公開信息尚難知悉其第二次資產(chǎn)出售的買方是誰，但江淮汽車與乘用車二工廠的買方大眾汽車（安徽）有限公司的關(guān)系非常密切，后者實際上是江淮汽車與大眾汽車的合資公司。11月8日，江淮汽車在投資者互動平臺回應(yīng)投資者提問時表示，根據(jù)《關(guān)于江淮大眾汽車有限公司的投資協(xié)議》《關(guān)于安徽江淮汽車集團控股有限公司投資協(xié)議》，目前大眾與江淮汽車共同持有大眾安徽的股權(quán)，其中大眾持有大眾安徽75%的股權(quán)，公司持有大眾安徽25%的股權(quán)。

而有意思的是，僅從其兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓來看，其第二次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)主要為土地及相關(guān)構(gòu)筑物、在建工程，且涉及土地、構(gòu)筑物面積均小于首次售出資產(chǎn)的面積，且首次出售資產(chǎn)包括可直接形成經(jīng)濟效益的大量設(shè)備與備品備件，但兩者之間的增值率差異巨大，前者僅為47.13%，后者卻高達140.23%，雙方交易價格的評估價值是否合理值得探討。

*ST華塑的“保殼經(jīng)”難念

如果說類似于上海天洋、江淮汽車這樣的公司將非經(jīng)常性損益用來“化妝”，那么*ST華塑則需要非經(jīng)常性損益來“保命”。

*ST華塑三季報公布后，有投資者在投資者互動平臺質(zhì)疑公司是否存在退市風(fēng)險，*ST華塑回復(fù)表示，若公司2021年度經(jīng)審計凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，公司將會退市。從*ST華塑的營業(yè)收入來看，其前三季度營收僅為3489.02萬元，距離1億元相去甚遠，而要想擺脫退市風(fēng)險，其凈利潤表現(xiàn)至關(guān)重要。

回溯其歷年業(yè)績表現(xiàn)可以看到，2018年、2019年，公司出現(xiàn)了嚴重虧損，其歸母凈虧損分別達5372.09萬元和1.29億元，上述嚴重虧損使公司自2020年4月1日起被實行“退市風(fēng)險警示”處理。而奇怪的是，2020年，其歸母凈利潤表現(xiàn)迅速扭轉(zhuǎn)，變?yōu)橛?55.99萬元，且今年前三季度的歸母凈利潤也為盈利205.67萬元。

究其原因，在其業(yè)績轉(zhuǎn)正的過程中，非經(jīng)常性損益起到了不小的作用。2021年前三季度，公司通過處置北京房產(chǎn)形成了1741.82萬元的非流動資產(chǎn)處置損益，使公司期內(nèi)得以扭虧，但該資產(chǎn)處置行為并非由公司主動進行，而是被司法處置的結(jié)果。

2009年，其全資子公司與四川德瑞房地產(chǎn)有限公司簽訂協(xié)議，承諾對南充市的三宗出讓工業(yè)用地在享受南充市政府“退城進園”政策后委托給四川德瑞房地產(chǎn)有限公司開發(fā)。但因一直未能取得政府同意約定土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)批文，致使四川德瑞房地產(chǎn)有限公司在支付資金的情況下，依舊不能獲得土地使用及開發(fā)權(quán)利。2016年2月9日，袁祖文與四川德瑞房地產(chǎn)公司達成協(xié)議，約定將前述糾紛涉及的部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁祖文。同年，原告袁祖文對上市公司未按約定償還借款提出訴訟。

2021年1月19日，袁祖文申請執(zhí)行華塑控股房產(chǎn)，北京中電大廈經(jīng)法院拍賣以2407.20萬元成交，該次資產(chǎn)拍賣，構(gòu)成資產(chǎn)出售，貢獻的非經(jīng)常性損益，幫助*ST華塑扭虧為盈（見表2）。

表2江淮汽車近三年非經(jīng)常性損益中主要項目單位：億元

再往前追溯，實際上，2020年*ST華塑也曾通過債務(wù)重組的方式幫助公司扭虧為盈。其發(fā)布的相關(guān)公告顯示，2019年12月10日，經(jīng)四川省高級人民法院做出（2019）川民終946號《民事判決書》判決，*ST華塑根據(jù)上述判決進行了會計處理，沖減了原賬面為欠付四川德瑞的款項，截至2019年12月31日，對興源環(huán)亞的其他應(yīng)付款為13117.78萬元。

2020年8月，自然人魏勇受讓興源環(huán)亞對*ST華塑的全部債權(quán)，*ST華塑與魏勇于2020年11月5日達成《執(zhí)行和解協(xié)議》，其按照和解協(xié)議約定向魏勇支付1億元，至此*ST華塑與魏勇之間的全部債權(quán)已結(jié)清。

*ST華塑在公告中表示，上述債務(wù)計算至清償日的本息合計14519.38萬元，因此和解形成債務(wù)重組收益4519.38萬元。

其實，從上述一系列操作可以看出，在債務(wù)重組之中，該公司實際上未形成任何盈利，只是清償了一筆原本就應(yīng)該償還的債務(wù)。

縱觀*ST華塑的歷史，其不僅曾經(jīng)通過出售資產(chǎn)增厚業(yè)績，也曾經(jīng)通過受贈或者買入資產(chǎn)完成扭虧。

*ST華塑目前的主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療服務(wù)，該業(yè)務(wù)系于2018年起通過控股子公司櫻華醫(yī)院開展的全科醫(yī)療服務(wù)，而其所掌握的櫻華醫(yī)院51%的股權(quán)由彼時的實控人李雪峰無償贈與。此后，李雪峰的妻子張子若，在2019年將其持有的博威億龍100%股權(quán)再度無償贈與上市公司，由此，公司開始從事會展服務(wù)業(yè)務(wù)。

當(dāng)然，兩次慷慨的贈與，都一度幫助公司完成了業(yè)績的上升，也為公司的“保殼”大業(yè)立下了功勞。

在層出不窮的各種業(yè)績調(diào)節(jié)手段下，Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2002年-2020年十八年間，*ST華塑有八年的凈利潤為正，但在此十八年內(nèi)，公司扣除非經(jīng)常性損益后均為凈虧損狀態(tài)。也就是說，其主營業(yè)務(wù)實則長期虧損，但其頻繁通過各種手段完成扭虧、保殼，始終存活于資本市場，一度被外界冠以“不死鳥”的稱號。

然而，在退市新規(guī)的逐步完善之下，長期依靠非經(jīng)常性損益“扭轉(zhuǎn)乾坤”的游戲，可發(fā)揮空間或許在漸漸收縮。2020年12月，滬深交易所分別發(fā)布了經(jīng)修訂的《股票上市規(guī)則》，此次修訂重點在完善退市指標，縮短退市流程。

以2020年修訂版的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》為例，財務(wù)退市的第一條規(guī)定為“最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”，其中，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準。也就是說，靠非經(jīng)常性損益盈利“保殼”的日子已過去，無法通過主業(yè)盈利的公司所面臨的恐怕將是退市的結(jié)局。