上市公司商譽減值風險及其防范措施
——以L 廣告公司收購B 廣告公司為例

孫 碩

（上海立信會計金融學院，上海 201600）

0 引言

隨著我國經(jīng)濟迅速發(fā)展，資本市場越來越成熟，上市公司并購現(xiàn)象和數(shù)量日益增加。商譽［1］形成于企業(yè)的合并過程之中，發(fā)生的并購成本大于取得被并購方可辨認資產(chǎn)的公允價值差額，被并購方能獲得高于正常投資報酬率所形成的價值，所以并購現(xiàn)象形成的商譽規(guī)模越來越大。但是，收購方內(nèi)部本身存在的缺陷和收購方與被收購方達成協(xié)議的高溢價補償，導致上市公司面臨的商譽減值風險越來越大。文章采用自下而上的分析方法，針對L 廣告公司收購B 廣告公司的案例，深入分析了引起商譽減值的風險因素，并對預防商譽減值提出了措施及建議。

1 L 廣告公司收購B 公司的背景

L 廣告公司于2010 年2 月在創(chuàng)業(yè)板上市，公司采用向外發(fā)展的戰(zhàn)略，并購是該公司的擴張政策之一，其收購了多家上下游企業(yè)，被稱為A 股并購領(lǐng)航者。B 廣告公司主營廣告信息咨詢、廣告的代理與宣傳業(yè)務(wù)，是L公司于2013 年7 月購買的一家廣告公司，合并成本為21.93 億元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值為3.4 億元，生成商譽高達18.53 億元。收購當年，B 廣告公司的凈利潤較承諾業(yè)績增加12%，2014 年凈利潤也高達2.7 億元。收購初期，B 廣告公司為L 廣告公司的業(yè)績作出了巨大貢獻，2013 年凈利潤更是占據(jù)了L 廣告公司總利潤的50%之上。但2015 年，由于受互聯(lián)網(wǎng)廣告、移動端廣告的雙重攻擊，電視廣告面臨著巨大挑戰(zhàn)，整個電視廣告行業(yè)收入大幅度下滑，所以與同行業(yè)的企業(yè)一樣，B 廣告公司前9 個月業(yè)績完成情況大大降低。因此，通過對收購B 廣告公司所形成的商譽及無形資產(chǎn)進行減值測試，減值規(guī)模為3 億～4 億元，從而對L 廣告公司企業(yè)的凈利潤產(chǎn)生較大影響。

2 引起商譽減值的風險因素

2.1 給予被并購方股東的溢價補償

依照我國現(xiàn)在資本市場的發(fā)展狀況，并購的企業(yè)在并購交易中需要支付高額的溢價。當對該并購公司評估的估值過高時，資本方就會以較高的價格收購，因此巨額的商譽就由此產(chǎn)生。在并購中，高溢價是引起商譽減值的關(guān)鍵因素。當業(yè)績承諾［2］完成情況較差時，并購方將會計提大額或全額商譽減值。在L 廣告公司的案例中，L 廣告公司通過發(fā)行股份溢價收購了B 廣告公司，溢價接近445%，雙方簽訂協(xié)議，被并購方承諾未來的經(jīng)營業(yè)績指標，但是2015 年實際運行時，B 廣告公司出現(xiàn)了經(jīng)營失誤，導致B 廣告公司沒有達到預期指標，虧損嚴重，溢價部分份額差額只能由并購方L 廣告公司承擔，因此L廣告公司就需要計提大額的商譽減值。

2.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散性

股權(quán)的分散性會使控制人的股本比例下降，下降至一定程度就會失去對公司控制權(quán)。2015 年末，L 廣告公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，5 位共同控制人控股27.67%，其他9 萬多位股東控股72.33%。從數(shù)據(jù)可以看出，L 廣告公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散，雖然5 位大股東的股權(quán)均不超過10%，但5 位股東可以通過聯(lián)合來實現(xiàn)控制公司的目的，其中4 位股東在董事會擔任董事，所以在做出并購的決策時5 位實際控制人占據(jù)絕對的優(yōu)勢，有很強的發(fā)言權(quán)，共同控制人更傾向于設(shè)計有利于自身利益的內(nèi)控制度。因此，即使有部分股東不同意因并購產(chǎn)生巨額的商譽、未來可能發(fā)生巨額減值的公司的決策，但股權(quán)的分散性使得意見將不會被實際控制人輕易采納，如果實際控制人判斷可以從中獲取利益，其將同意高價并購B 廣告公司，導致未來發(fā)生商譽減值的風險增大。

2.3 內(nèi)部控制的有效性缺失與管理層風險

并購雙方對于涉及公司利益的重大協(xié)議，這類協(xié)議本質(zhì)是一種對賭協(xié)議，是以被并購方未來將實現(xiàn)的業(yè)績?yōu)榛I碼而簽訂的。如果經(jīng)營業(yè)績良好，雙方不會產(chǎn)生分歧。如果經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下降，被并購方將無法實現(xiàn)協(xié)議的承諾內(nèi)容時，雙方就會產(chǎn)生分歧。此協(xié)議應(yīng)當由股東大會、董事會表決通過，但是公司并不知情，對外宣稱這類協(xié)議屬于管理層之間的個人行為，不會影響到上市公司追索盈利補償?shù)臋?quán)力，完全暴露了公司內(nèi)部控制的重大缺陷，從而說明該公司沒有建立起一個上市公司應(yīng)有的內(nèi)部制約機制。在L 廣告公司案例中，2015 年B廣告公司的經(jīng)營業(yè)績發(fā)生了大幅度下滑，未達到收購前的承諾業(yè)績，被并購方的B 廣告公司原股東應(yīng)當補足剩余的凈利潤缺口。但在L 廣告公司追討B(tài) 廣告公司原股東手中握有的上市公司股份以作為業(yè)績不達標的補償時，B 廣告公司原股東出具了他本人與L 廣告公司董事長在2014 年11 月16 日簽訂的“抽屜協(xié)議”。該協(xié)議明確了L 公司董事長將為已經(jīng)被免職的B廣告公司原股東進行業(yè)績承諾的“兜底”。由于此協(xié)議的公開，雙方未達成統(tǒng)一的意見進行和解，所以2015 年出現(xiàn)的凈利潤損失的巨大差額問題至今還沒有被解決。

2.4 宏觀的行業(yè)環(huán)境的影響

隨著互聯(lián)網(wǎng)的迅速發(fā)展，傳統(tǒng)廣告業(yè)務(wù)的電視廣告行業(yè)受到了巨大的沖擊，2015 年，電視廣告的總投放量第一次出現(xiàn)下滑。在整個廣告行業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大的宏觀背景下，互聯(lián)網(wǎng)廣告憑借投放成本低、不同類型的廣告能夠精準發(fā)放給特定客戶、實時進行數(shù)據(jù)的監(jiān)察等優(yōu)點大量搶占了市場份額，導致電視廣告行業(yè)的發(fā)展受到限制，表現(xiàn)出衰敗的趨勢。研究發(fā)現(xiàn)，以央視廣告代理為主營業(yè)務(wù)的各上市公司，如中視金橋、中視傳媒等，從其公布的財務(wù)情況來看，2015 年它們的電視廣告業(yè)務(wù)收入均嚴重下滑。雖然B 廣告公司2015 年的經(jīng)營業(yè)績下滑與其自身不作為有重大關(guān)系，但是電視廣告行業(yè)的整體下降發(fā)展趨勢也是一個重要原因，B 廣告公司2015 年經(jīng)營情況與電視廣告行業(yè)波動情況相符。

3 預防商譽減值的措施

3.1 做好收購前的調(diào)查工作且采用合理方式降低后續(xù)商譽減值的風險

企業(yè)在做出并購的選擇之前，應(yīng)當明確適合本公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，對比同行業(yè)實力相當?shù)钠髽I(yè)，參照現(xiàn)今的行業(yè)發(fā)展背景，仔細考量是否有采取以收購方式來擴大企業(yè)業(yè)務(wù)的必要性。做出并購決定后，應(yīng)選取專業(yè)的人員對被并購方公司進行全面盡職調(diào)查，了解該公司的運營模式的盈利情況、收益預測指標、營運資金，審查該公司可能存在的風險。充分做好調(diào)查工作后，做出合理的評估假設(shè)。對被并購方的價格估值方式進行充分的論證，要求并購的企業(yè)嚴格按照自身的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)選擇適合本企業(yè)的籌資方式，采取嚴格的補償方案對被并購方股東進行補償。合并完成后，無論是否發(fā)生或存在減值跡象，并購方都應(yīng)至少在每年度末對合并形成的商譽進行減值測試，及時確認商譽的減值情況，將原來單一的“減值測試法”的模式改為“攤銷與減值并用”的模式［3］。同時，也應(yīng)當關(guān)注包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合進行減值測試。

3.2 對內(nèi)部資源進行合理分配

合理分配公司內(nèi)部的資源，合理對股東大會、董事會人員進行規(guī)劃配置，可以充分、有效發(fā)揮決策監(jiān)督作用。當公司的股東占據(jù)大部分份額時，股東具有很大的表決權(quán)，少數(shù)股東的意見將被忽視，在一定程度上影響決策的公平公允性，因此需要獨立董事發(fā)揮監(jiān)督制衡的作用。同時，在人力資源配置中，企業(yè)可以嘗試打破員工和領(lǐng)導的身份界限，把有能力的人才選拔出來，讓他們在實踐中發(fā)揮自己的優(yōu)勢，將自己的理論知識和社會實踐相結(jié)合，以促進相關(guān)崗位人員的技術(shù)進步，使這些部門的主力員工對自己部門的內(nèi)部資源的使用達到最大化。

3.3 完善公司的內(nèi)部控制制度

加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，形成合理有效的制約機制。內(nèi)部控制是公司運行的核心。企業(yè)必須重視內(nèi)控制度的建立是否健全，設(shè)置相應(yīng)的制約制衡機制，杜絕像“抽屜協(xié)議”般的私人協(xié)議出現(xiàn)。企業(yè)制定好適合本公司的內(nèi)控制度之后，也要在執(zhí)行制度的整個過程中給予重視。企業(yè)應(yīng)當建立嚴格的激勵和約束機制，加強對內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督和檢查，建立專門專業(yè)的監(jiān)察小組，采取定期或不定期監(jiān)督檢查的方式對內(nèi)部控制制度進行檢查。

3.4 完善相關(guān)披露制度和業(yè)績承諾的法律法規(guī)

安排專業(yè)人員全程監(jiān)督商譽的評估過程，完善相關(guān)的信息披露制度［4］，對并購式商譽是如何產(chǎn)生的、產(chǎn)生的理由是否恰當合理、產(chǎn)生的溢價價值是否公平公允，都需要進行量化對比。信息披露應(yīng)該具有可理解性和及時性，使披露的信息能夠讓公眾較好理解，保證在確定的時間內(nèi)做出正確的判斷并制訂正確有效的決策方案。制定的決策或披露的信息應(yīng)當接受大眾的監(jiān)督，從而增加大眾對該公司的信賴度。同時，也應(yīng)當完善并購引起高估商譽的相關(guān)法律，明確劃分什么科目、什么業(yè)務(wù)內(nèi)容需要通過商譽科目來核算，而不是把成本大于取得的可辨認資產(chǎn)公允價值的差價不加辨認全部劃入商譽［5］，從而進一步落實金融中介機構(gòu)的責任制度，以此來減少高估商譽的風險。

4 結(jié)語

文章以L 廣告公司為例，深入剖析了商譽減值的因素并對此提出相應(yīng)的建議。在并購過程中，高溢價并購是商譽減值發(fā)生的重要原因。當被收購方業(yè)績完成較好時，發(fā)生商譽減值的風險相對較低；當被收購方業(yè)績完成不如預期時，發(fā)生商譽減值的風險驟增。同時，企業(yè)內(nèi)部的漏洞缺陷及宏觀環(huán)境也會導致商譽減值的發(fā)生。因此，要采取做好并購前的準備、合理配置內(nèi)部資源、完善內(nèi)控制度和披露制度等措施，將商譽減值風險降至最低。