上市公司內(nèi)控缺陷探究
——以A集團(tuán)為例

文/余雅瓊（杭州電子科技大學(xué)）

一、引言

2019年2月18日，A集團(tuán)收到上海證券交易所《關(guān)于A集團(tuán)股份有限公司控股股東股份被凍結(jié)及主要負(fù)責(zé)人無(wú)法取得聯(lián)系相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，稱“2019年2月14日和18日，公司先后公告稱，公司控股股東天津嘉*實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉*實(shí)業(yè)或控股股東）及其一致行動(dòng)人所持公司股份均被公安機(jī)關(guān)凍結(jié)，且公司無(wú)法與董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)取得聯(lián)系。

2020年3月13日晚間，A集團(tuán)公告宣告，連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負(fù)，連續(xù)兩年被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所決定自3月18日起暫停公司股票上市。

二、案例背景

（一）公司歷史

1867年，俄國(guó)人與同鄉(xiāng)共同組建了A公司。[1]1917年十月革命后，A公司的總部遷至哈爾濱市，并成為當(dāng)時(shí)東北地區(qū)實(shí)力最為雄厚的中外工商聯(lián)和企業(yè)。經(jīng)銷(xiāo)從符拉迪沃斯托克和莫斯科等地進(jìn)口的俄國(guó)貨，并與世界各國(guó)商人建立了廣泛的供貨關(guān)系。A哈爾濱公司從事加工業(yè)務(wù)，早在1900年就在哈爾濱建立了茶葉分包車(chē)間。隨著中東鐵路的修建，大批俄國(guó)及歐洲僑民移居哈爾濱。A集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)權(quán)在20世紀(jì)三四十年代多次易主，從1937年英國(guó)人經(jīng)營(yíng)到1941年日本人接手，再到1945年蘇聯(lián)人經(jīng)營(yíng)，直至1953年最終由蘇聯(lián)人有償移交至我國(guó)政府。這一時(shí)期，A公司仍然延續(xù)了前店后廠的模式，下設(shè)食品廠（糕點(diǎn)、面包、糖果、色酒車(chē)間）、服裝廠等附屬工廠。[2]1996年3月6日，A公司在上交所上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行2700萬(wàn)社會(huì)公眾股股票。1997年12月29日，第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議將哈爾濱A股份有限公司更名為A（集團(tuán)）股份有限公司，簡(jiǎn)稱A集團(tuán)。

（二）變革之路

A集團(tuán)由于擴(kuò)建項(xiàng)目過(guò)快過(guò)多，加之國(guó)有股一股獨(dú)大等體制機(jī)制不適應(yīng)市場(chǎng)要求，并且國(guó)內(nèi)百貨零售業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，在營(yíng)業(yè)額大幅縮減的情況下，凈利潤(rùn)連年下降，A開(kāi)始連年虧損，2003年成了ST公司。

為了擺脫經(jīng)營(yíng)困境，A集團(tuán)積極在資本市場(chǎng)上尋求幫助，2004年1月2日，哈爾濱市政府同意將公司第一大股東哈爾濱市國(guó)有資產(chǎn)管理局持有的、占公司總股本24.6%的國(guó)有股5991.3695萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給黑龍江奔*實(shí)業(yè)投資有限公司。至此，國(guó)有股份完全退出，A集團(tuán)成為私營(yíng)公司。之后，A集團(tuán)在風(fēng)雨中飄搖了多年。

2011年頤*黃金注資3億元正式入主A集團(tuán)，這一年公司摘掉戴了8年的“ST”帽子，實(shí)現(xiàn)12年未進(jìn)行過(guò)的“分紅”。本以為這樣就躍上新高度，然而由于近年來(lái)百貨零售業(yè)的大勢(shì)調(diào)整，加上電子商務(wù)的沖擊，讓百年傳統(tǒng)百貨面臨著經(jīng)營(yíng)低迷和危機(jī)。A集團(tuán)為了實(shí)現(xiàn)百年百貨公司的掉頭和轉(zhuǎn)型，開(kāi)始打上了多元化的主意。

2015年，A集團(tuán)完成收購(gòu)珠寶公司深圳金桔萊，正式涉足黃金業(yè)務(wù)。A集團(tuán)給出了13.58億元的交易對(duì)價(jià)，甚至高于彼時(shí)上市公司的資產(chǎn)總額，交易的方式選擇上市公司最?lèi)?ài)的定向增發(fā)。

（三）公司結(jié)構(gòu)

1.法人治理結(jié)構(gòu)

A集團(tuán)目前設(shè)董事會(huì)，由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)兩人。公司董事會(huì)根據(jù)《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》等制度的規(guī)定行使職權(quán)；獨(dú)立董事根據(jù)公司的《獨(dú)立董事工作制度》開(kāi)展工作。董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)在《公司董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)范下行使職責(zé)。公司設(shè)總裁一名，副總裁五名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。

2.權(quán)益網(wǎng)絡(luò)

集團(tuán)的前4大股東都為公司，與以個(gè)人為股東相比，以公司身份做股東有以下特點(diǎn)：

（1）公司作為股東從被投資企業(yè)分紅時(shí)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第26條第2項(xiàng)以及《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第83條的規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益為免稅收入。因此，公司取得分紅時(shí)，免征企業(yè)所得稅。而個(gè)人作為股東應(yīng)計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。（2）公司作為股東轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)的股權(quán)時(shí)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第16條以及《企業(yè)所得稅法》第5條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)時(shí)，需按25%的稅率，以賣(mài)出價(jià)減去買(mǎi)入價(jià)的差額，計(jì)算并繳納企業(yè)所得稅。而個(gè)人作為股東轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)的股權(quán)時(shí)，以20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

以公司為股東凡事只能以公司名義，個(gè)人可以逃避風(fēng)險(xiǎn)，如果被入股公司經(jīng)營(yíng)不善，產(chǎn)生債務(wù)，最終是由股權(quán)持有公司承擔(dān)。

A集團(tuán)中的嘉*實(shí)業(yè)、奔*投資、頤*黃金3家公司，分別持有A集團(tuán)37.59%、10.36%、2.07%的股權(quán)，為A集團(tuán)的第1、第2、第4大股東。頤*黃金制品有限公司是天津嘉*實(shí)業(yè)有限公司和黑龍江奔*投資有限公司的第一大股東，占股50%和70%，三者合計(jì)持有A集團(tuán)50.02%股權(quán)，三個(gè)股東為一致行動(dòng)人，并且頤*黃金是A集團(tuán)的控股股東。

資料顯示，頤*黃金成立于2005年4月，注冊(cè)地位于天津市，注冊(cè)資本25億元，大股東為自然人平某。平某認(rèn)繳出資12.86億元，占出資比例51.44%，法人代表為黃長(zhǎng)智，法人狀態(tài)為“禁止變更”。嘉*實(shí)業(yè)同樣為天津公司，成立于2014年5月，注冊(cè)資本2億元，由頤*黃金持股50%。奔*投資則是一家注冊(cè)于黑龍江的企業(yè)，法人代表為李某，注冊(cè)資本1億元，實(shí)繳注冊(cè)資本10萬(wàn)元。

3.A集團(tuán)實(shí)際控制人？

A集團(tuán)一直對(duì)外披露的公司實(shí)際控制人為平某，但平某明確否認(rèn)了實(shí)控人身份，稱沒(méi)有參與過(guò)嘉*實(shí)業(yè)和奔*投資的經(jīng)營(yíng)和管理，僅參與了頤*黃金籌備、組建，但未參與頤*黃金的實(shí)際經(jīng)營(yíng)和管理，所涉及的也只是經(jīng)營(yíng)和管理過(guò)頤*黃金北京分公司、頤*黃金下屬公司北京和諧天下金銀制品有限公司，現(xiàn)在都已不再擔(dān)任職務(wù)。

在2017年年報(bào)中，平某的職務(wù)為哈爾濱A集團(tuán)股份有限公司副董事長(zhǎng)。而在2018年6月13日，A集團(tuán)收到平某的辭職報(bào)告，稱其本人因工作原因，請(qǐng)求辭去所擔(dān)任的公司董事、副董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員會(huì)委員等職務(wù)。平某辭職后，在公司無(wú)其他任職，但A集團(tuán)稱，其作為公司實(shí)際控制人仍將持續(xù)關(guān)注公司的發(fā)展，并通過(guò)其控股的公司股東行使其相應(yīng)權(quán)利義務(wù)。而平某表示，權(quán)益是他的，但是公司都是由李某等人控制和負(fù)責(zé)，他本人實(shí)際并未參與公司的經(jīng)營(yíng)和管理工作。

據(jù)坊間流傳，李某才是A集團(tuán)實(shí)控人。頤*黃金的大股東平某一度被認(rèn)為是李某的代言人，而奔*集團(tuán)向頤*黃金轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，也和李某的運(yùn)作分不開(kāi)。媒體報(bào)道曾指出，李某此前身份中有“A集團(tuán)頤*黃金聯(lián)盟主席”的稱號(hào)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)2016年的一則報(bào)道亦指出，李某系頤*黃金的掌門(mén)人。

在2010年，李某通過(guò)奔*投資，獲得A集團(tuán)10.36%股權(quán)。同一年，頤*黃金接手黑龍江奔*實(shí)業(yè)集團(tuán)持有的A集團(tuán)股份，成為上市公司控股股東。公開(kāi)資料顯示，李某曾因領(lǐng)先科技（現(xiàn)更名“金鴻控股”）內(nèi)幕交易案遭到處罰。證監(jiān)會(huì)于2011年12月下發(fā)的處罰決定書(shū)顯示，時(shí)任領(lǐng)先集團(tuán)法人代表及董事長(zhǎng)、上市公司領(lǐng)先科技董事長(zhǎng)李某利用內(nèi)幕信息交易領(lǐng)先科技股票的違法事實(shí)成立，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)領(lǐng)先集團(tuán)沒(méi)一罰一，并對(duì)李某予以警告，處以30萬(wàn)元罰款。李某擁有上市平臺(tái)，得益于2002年的借殼上市。幾經(jīng)波折后，2014年，李某又把上市平臺(tái)賣(mài)給了中油金鴻，并在2010年開(kāi)始染指A集團(tuán)。

此外，網(wǎng)絡(luò)流傳的一篇《A集團(tuán)前董事長(zhǎng)等人聯(lián)合實(shí)名舉報(bào)“資本大鱷”李某》顯示，A集團(tuán)前董事長(zhǎng)、與A集團(tuán)存在巨額關(guān)聯(lián)交易的洛陽(yáng)頤*今世福珠寶集團(tuán)及洛陽(yáng)頤*福祥黃金飾品有限公司的總經(jīng)理，A集團(tuán)控股母公司頤*黃金公司的大股東洛陽(yáng)今世福商貿(mào)有限公司法人代表，聯(lián)合實(shí)名舉報(bào)“資本大鱷”李某涉嫌重大犯罪。文章中指出，A集團(tuán)實(shí)控人李某安排A集團(tuán)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、現(xiàn)任A集團(tuán)總裁潘某等人，拿走了A集團(tuán)關(guān)聯(lián)方洛陽(yáng)頤*今世福珠寶集團(tuán)合計(jì)成本價(jià)2.5億元的翡翠、和田玉等貨品，承諾將分批向后者支付貨款，但一直“以種種理由拒絕按照承諾支付”。A集團(tuán)前董事長(zhǎng)劉宏強(qiáng)稱：“A集團(tuán)未依法向社會(huì)披露該重大關(guān)聯(lián)交易?！?017年6月，A集團(tuán)收到證監(jiān)會(huì)黑龍江監(jiān)管局下達(dá)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)，內(nèi)容表明，A集團(tuán)有5次信披違規(guī)行為，并證實(shí)前任董事長(zhǎng)劉宏強(qiáng)實(shí)名舉報(bào)A集團(tuán)這一事件。

公司的實(shí)控人到底是誰(shuí)目前尚不清楚，集團(tuán)內(nèi)部錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系也隨著董事長(zhǎng)的失聯(lián)而更加撲朔迷離。

三、股權(quán)凍結(jié)

（一）股權(quán)凍結(jié)及董事長(zhǎng)失聯(lián)

2019年2月13日，A集團(tuán)發(fā)布公告稱，天津市公安局凍結(jié)了嘉*實(shí)業(yè)、奔*投資、頤*黃金3家公司所持有的A集團(tuán)全部股權(quán)，與此同時(shí)，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)雙雙失聯(lián)了。而股東股份被凍結(jié)的原因也因高管的失聯(lián)尚未得到回復(fù)。2月15日，A集團(tuán)表示，尚未與正副董事長(zhǎng)取得聯(lián)系。之后公司緊急研究決定，在董事長(zhǎng)無(wú)法履職期間，由公司董事、總裁潘某代行董事長(zhǎng)及法定代表人職責(zé)。

對(duì)于A集團(tuán)三名股東所持100%股份被凍結(jié)的原因，有數(shù)位律師公開(kāi)分析稱，股份凍結(jié)恐大概率涉及刑事案件。這些律師的分析依據(jù)為，A集團(tuán)三家股東所持股份均被天津市公安機(jī)關(guān)凍結(jié)，另外，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)又同時(shí)失聯(lián)，這些現(xiàn)象均表示，被凍結(jié)股份的持有人涉及刑事案件，失聯(lián)的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)或許已被公安部門(mén)采取了強(qiáng)制措施?！?號(hào)時(shí)務(wù)局》從消息人士處獲得的信息表明，A集團(tuán)董事長(zhǎng)李某被有關(guān)部門(mén)帶走（配合調(diào)查），李某的動(dòng)態(tài)尚不為外界所悉。值得一提的是，李某的“失聯(lián)”，或許與天津?yàn)I海農(nóng)商行副行長(zhǎng)方堃被查有關(guān)。接近天津?yàn)I海農(nóng)商行內(nèi)部人士告訴《1號(hào)時(shí)務(wù)局》，方堃被調(diào)查的關(guān)鍵因素之一，系其違規(guī)為領(lǐng)先集團(tuán)擔(dān)保，為后者一筆金額約30億元的貸款提供便利。放款銀行因出現(xiàn)問(wèn)題而被清查，導(dǎo)致這筆30億元左右的違規(guī)貸款浮出水面，從而牽扯到方堃。該消息人士并未透露放款銀行為哪一家銀行，也未透露方堃在上述貸款中的明確作用。

（二）股權(quán)凍結(jié)帶來(lái)的影響

股權(quán)凍結(jié)是指人民法院通過(guò)限制股權(quán)所有者提取或轉(zhuǎn)移自己股權(quán)的一種強(qiáng)制措施。這種措施當(dāng)中的主要目的是防止股權(quán)收益的不當(dāng)流失。給上市公司內(nèi)部利益造成損失。在這種股權(quán)凍結(jié)的過(guò)程中，并沒(méi)有否定股權(quán)持有者的股東身份。股權(quán)的凍結(jié)主要是收取股息或紅利以及處分股權(quán)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)質(zhì)押），防止股權(quán)收益的不當(dāng)流失，達(dá)到財(cái)產(chǎn)保全的目的。股票持有者同樣享受股票的收益權(quán)以及其他各項(xiàng)權(quán)益。

而大股東股權(quán)被凍結(jié)后，上市公司將遭遇這四重沖擊。

1.大股東支付能力堪憂影響上市公司增發(fā)

大股東股權(quán)凍結(jié)背后，不論是連帶擔(dān)保責(zé)任、還是自身債務(wù)糾紛，都說(shuō)明大股東資金壓力較大，現(xiàn)金流運(yùn)轉(zhuǎn)已經(jīng)出現(xiàn)問(wèn)題。不過(guò)由于上市公司經(jīng)營(yíng)決策由管理層運(yùn)作，大股東控股企業(yè)不直接涉及其中，所以對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)并不會(huì)產(chǎn)生直接影響。但對(duì)于一些推行資產(chǎn)重組的上市公司來(lái)說(shuō)，大股東往往扮演“埋單”的關(guān)鍵性角色。特別在增發(fā)過(guò)程中，機(jī)構(gòu)投資者難尋，大股東承擔(dān)認(rèn)購(gòu)部分上市公司新增股權(quán)責(zé)任，一旦此時(shí)支付能力堪憂，相關(guān)增發(fā)方案會(huì)遭受直接沖擊，或被推遲或被更改。對(duì)擬進(jìn)行再融資和資產(chǎn)重組的上市公司來(lái)說(shuō)，大股東支付能力不足也使后續(xù)資產(chǎn)運(yùn)作留下陰影。

2.大股東債務(wù)問(wèn)題

而對(duì)于一些正與大股東進(jìn)行資產(chǎn)重組的上市公司來(lái)說(shuō)，伴隨大股東債務(wù)情況的一再惡化，或?qū)?dǎo)致擬重組的標(biāo)的資產(chǎn)查封凍結(jié)，導(dǎo)致資產(chǎn)交割無(wú)法進(jìn)行。

3.大股東融資黑洞上市公司變身提款機(jī)

大股東債務(wù)問(wèn)題日益嚴(yán)重背景下，上市公司往往充當(dāng)融資或資產(chǎn)變現(xiàn)通道，化身大股東潛在“提款機(jī)”?！按蠊蓶|資金鏈緊張時(shí)，為籌得資金，往往違規(guī)與上市公司關(guān)聯(lián)借款或關(guān)聯(lián)擔(dān)保融資，一旦償債出現(xiàn)問(wèn)題，上市公司也因承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任遭受波及?！鼻笆鋈倘耸窟M(jìn)一步指出。此外，一些上市公司大股東提款手法則更為隱蔽，通過(guò)加大關(guān)聯(lián)交易向母公司利益輸送緩解債務(wù)壓力，或向上市公司變賣(mài)資產(chǎn)套現(xiàn)資金，更有甚者，利用上市公司平臺(tái)再融資輸血母公司。

4.大股東股權(quán)拍賣(mài)，上市公司控制人易主

伴隨大股東債務(wù)黑洞進(jìn)一步加劇，已無(wú)法通過(guò)自身解決問(wèn)題，為償還貸款最終其所持股份被司法手段拍賣(mài)，導(dǎo)致上市公司控制人易主。

2019年4月30日，A集團(tuán)發(fā)布的2018年年報(bào)顯示，計(jì)提了36.95億元的壞賬損失，其中有22.91億元黃金板塊業(yè)務(wù)的存貨資產(chǎn)減值計(jì)提。這一板塊占到了以往公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的90%?！耙虼蟛糠治词盏交乜?，或者收回款項(xiàng)之后又轉(zhuǎn)走”，A集團(tuán)認(rèn)為其涉嫌虛構(gòu)收入，全部轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，并全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。面對(duì)A集團(tuán)糟糕的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無(wú)法（拒絕）表示意見(jiàn)，從而導(dǎo)致A集團(tuán)被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司2017年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者權(quán)益為30.29億元，經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2018年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-413，133.70萬(wàn)元，導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)為-110，117.24萬(wàn)元。公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收47.26億元，同比下降30.67%，凈利潤(rùn)為負(fù)41.31億元，同比下降2625%。伴隨著巨額虧損年報(bào)的發(fā)布，公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，隨即又被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。這些不單單是受到股權(quán)凍結(jié)的影響，還有公司董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)的失聯(lián)也對(duì)公司的黃金業(yè)務(wù)影響較大。

四、集團(tuán)最新進(jìn)展

因2018年、2019年連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，2018年、2019年財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)，A集團(tuán)股票自2020年3月18日起暫停上市。2021年2月23日，A集團(tuán)發(fā)布2020年報(bào)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5.82億元，凈資產(chǎn)為-22.14億元，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)A集團(tuán)2020年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。3月11日，上交所決定終止A公司股票上市。

3月19日起，A集團(tuán)股票進(jìn)入退市整理期交易，漲跌幅限制為10%。

A集團(tuán)表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，終止上市后，A集團(tuán)股票將轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)P(guān)于終止上市后公司股票辦理股份確權(quán)、登記和托管的手續(xù)及具體安排，公司將另行公告。

五、案例啟示

（一）代理問(wèn)題

A集團(tuán)以公司作為大股東，董事高管負(fù)責(zé)主要業(yè)務(wù)的決策管理，存在著代理問(wèn)題。從代理人方面來(lái)看，第一，代理人有著不同于委托人的利益和目標(biāo)，所以他們的效用函數(shù)和委托人的效用函數(shù)不同。第二，代理人對(duì)自己所做出的努力擁有私人信息，代理人會(huì)不惜損害委托人的利益來(lái)謀求自身利益的最大化，即產(chǎn)生機(jī)會(huì)主義行為。因此，現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離，股東與經(jīng)理人員之間委托－代理關(guān)系的產(chǎn)生，會(huì)造成一種危險(xiǎn)：公司經(jīng)理可能以損害股東利益為代價(jià)而追求個(gè)人目標(biāo)。經(jīng)理們可能會(huì)給他們自己支付過(guò)多的報(bào)酬，享受更高的在職消費(fèi)，可能實(shí)施沒(méi)有收益但可以增強(qiáng)自身權(quán)力的投資，還可能尋求使自己地位牢固的目標(biāo)。

早在1996年A集團(tuán)上市時(shí)，A集團(tuán)便將上市獲得的1億多元資金投入新建A綜合大廈項(xiàng)目，在管理經(jīng)驗(yàn)有限、人才儲(chǔ)備明顯不足的情況下，讓一家百貨零售企業(yè)走擴(kuò)張道路，兼并外地百貨零售企業(yè)；在客源未有也難有大的變化的情況下，卻執(zhí)意要深度挖潛，甚至在自家門(mén)店對(duì)面斥巨資另建商廈。加之國(guó)有股一股獨(dú)大等體制機(jī)制不適應(yīng)市場(chǎng)要求，以及各種企業(yè)及電商如雨后春筍般崛起，A集團(tuán)的生存空間逐步縮小。之后A集團(tuán)雖然一直努力實(shí)施改革，積極拓展自己的各項(xiàng)業(yè)務(wù)，但因其布局的各個(gè)業(yè)務(wù)之間沒(méi)有關(guān)聯(lián)，難以形成優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)鏈，也就無(wú)法協(xié)同發(fā)展。這些都與管理層的決策失誤有關(guān)，缺乏戰(zhàn)略眼光，關(guān)注眼前而非長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，是代理問(wèn)題的表現(xiàn)之一。而之后的董事長(zhǎng)失聯(lián)，主營(yíng)業(yè)務(wù)停滯，更是說(shuō)明了公司代理問(wèn)題的嚴(yán)重性。

（二）內(nèi)部控制問(wèn)題

內(nèi)部控制是指一個(gè)單位為了保證會(huì)計(jì)信息資料的正確可靠，保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，保證經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)性、效率性、效果性，確保經(jīng)營(yíng)方針的貫徹執(zhí)行，實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，在單位內(nèi)部采取的約束、規(guī)劃、評(píng)價(jià)、控制與自我調(diào)整的一系列方法、手段與措施。從此定義中不難發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制是一個(gè)保證性的產(chǎn)物，是為了實(shí)現(xiàn)一系列目標(biāo)而做出的鋪墊，它貫穿于企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的各個(gè)環(huán)節(jié)，涉及企業(yè)生存發(fā)展的方方面面。

基于COSO五要素，分析A集團(tuán)內(nèi)部控制存在的問(wèn)題。

1.控制環(huán)境

（1）未設(shè)置內(nèi)控相關(guān)崗位。A集團(tuán)并未按照其在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中所說(shuō)的那樣設(shè)立負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的稽核部，在官方網(wǎng)站上披露的職能部門(mén)的組織結(jié)構(gòu)圖未能找到。崗位設(shè)置不健全，是內(nèi)部控制體系中的一個(gè)大漏洞，容易給公司內(nèi)部人員造成可乘之機(jī)，不利于公司的治理和管理，增大了產(chǎn)生財(cái)務(wù)舞弊和貪污行為的可能性。

（2）管理層人員更換頻繁。A集團(tuán)在2015年2月10日變更了負(fù)責(zé)人，又在2016年7月11日變更了高級(jí)管理人員，短短一年時(shí)間，管理層相繼變更，公司難以保持原有的內(nèi)部控制環(huán)境。內(nèi)部控制制度的制定和實(shí)施往往很大程度上受到管理層經(jīng)營(yíng)理念和以往經(jīng)驗(yàn)的影響，不同的管理層思考問(wèn)題的思維方式和角度會(huì)存在差異，這是不可避免的。因此，頻繁更換管理層會(huì)打斷內(nèi)部控制制度執(zhí)行的連續(xù)性，管理效率自然也會(huì)大打折扣，這樣既不利于管理層之間的配合，也不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

（3）部門(mén)人員素質(zhì)普遍不高。公司目前處于快速發(fā)展時(shí)期，對(duì)管理型人才、各部門(mén)的專(zhuān)業(yè)創(chuàng)新型人才需求量較大，但目前的人才儲(chǔ)備尚不能滿足這一需求。根據(jù)公司2016年的年報(bào)披露，公司以往招聘的員工多是中專(zhuān)及以下水平，本科及以上的高素質(zhì)員工不足十分之一，雖然對(duì)于零售業(yè)公司來(lái)說(shuō)，不需要太多精英人才，對(duì)學(xué)歷要求也不高，但反映出公司的員工整體教育程度偏低，限制了公司的發(fā)展，無(wú)法快速吸收和借鑒國(guó)內(nèi)外的先進(jìn)經(jīng)營(yíng)模式以提高公司產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。

2.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系

A集團(tuán)在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方面主要采用敏感性分析技術(shù)，分析風(fēng)險(xiǎn)變量的合理性以及可能變化對(duì)當(dāng)期損益或股東權(quán)益可能產(chǎn)生的影響，以達(dá)到在風(fēng)險(xiǎn)和收益之間取得適當(dāng)?shù)钠胶?，將風(fēng)險(xiǎn)對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的負(fù)面影響降低到最低水平，使股東及其他權(quán)益投資者的利益最大化。基于此，先確定和分析本公司所面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)承受底線和進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，并加以進(jìn)行監(jiān)督，將風(fēng)險(xiǎn)控制在限定的范圍之內(nèi)。一直以來(lái)，A集團(tuán)主要注重與金融工具相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，如利率風(fēng)險(xiǎn)、黃金價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)、合作方的信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并設(shè)有一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。這存在著兩個(gè)方面的問(wèn)題，第一，對(duì)現(xiàn)在這些已關(guān)注到的風(fēng)險(xiǎn)把控程度、執(zhí)行力度、執(zhí)行效果還有待提升，如依然存在計(jì)提大量壞賬的情況；第二，風(fēng)險(xiǎn)面覆蓋狹窄，還有些風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有納入風(fēng)險(xiǎn)考慮范疇，如對(duì)子公司失控的風(fēng)險(xiǎn)等。深入分析發(fā)現(xiàn)，A集團(tuán)缺乏專(zhuān)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)分析團(tuán)隊(duì)，未按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，較大程度上依賴于員工的職業(yè)道德素養(yǎng)約束。

在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)大背景下并伴隨著多種市場(chǎng)不利因素，A集團(tuán)的四大板塊的業(yè)務(wù)都明顯面臨著或多或少的風(fēng)險(xiǎn)：黃金業(yè)以國(guó)際金價(jià)為依據(jù)，價(jià)格波動(dòng)大；大型綜合百貨商場(chǎng)基本飽和，品牌同質(zhì)化嚴(yán)重、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，加之電子商務(wù)強(qiáng)勢(shì)沖擊，還面臨零售新形態(tài)不斷崛起等多業(yè)態(tài)競(jìng)爭(zhēng)，以及遭遇管理、經(jīng)營(yíng)成本急劇攀升的“寒流”；在食品業(yè)，消費(fèi)者的消費(fèi)觀念變得多樣，更注重產(chǎn)品品質(zhì)和品牌，導(dǎo)致一些假冒偽劣的A食品出現(xiàn)，同時(shí)，食品加工企業(yè)與日俱增也帶來(lái)不小的負(fù)面影響。筆者整理了A集團(tuán)近幾年來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況，從中可以看出A集團(tuán)在各種風(fēng)險(xiǎn)下的財(cái)務(wù)表現(xiàn)（見(jiàn)圖1）。

圖1 A集團(tuán)2013-2017年財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況表

從圖1中可以看出，A集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入在2014年急速攀高，而扣除經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)卻非常低，且呈反向走低，2017年比2016年減少22.82%。問(wèn)題最突出的年份主要是2016年，由于子公司金桔萊因金價(jià)上漲致采購(gòu)存貨支出偏大，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，且與上年同期相比減少560.16%；因購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品支出大幅增加導(dǎo)致投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，較上年同期減少12938.89%；發(fā)行債券貨幣資金增加了籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，比上年同期增加163.36%。同時(shí)在2016年和2017年，A集團(tuán)分別為其子公司擔(dān)保64，759.42萬(wàn)元（占凈資產(chǎn)的比例22.17%）、151000萬(wàn)元（占凈資產(chǎn)的比例49.55%）。在盈利能力欠佳、現(xiàn)金流量不太樂(lè)觀的前提下，舉債并進(jìn)行大額的信托理財(cái)，為其子公司提供大額擔(dān)保，可見(jiàn)，A集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理措施不到位。

3.控制活動(dòng)體系

A集團(tuán)制定了“內(nèi)部控制評(píng)價(jià)管理辦法”“全面預(yù)算內(nèi)部控制制度”等內(nèi)控制度，做到不相容崗位分離，建立了預(yù)算系統(tǒng)、權(quán)限審批等，但是仍然在某些方面存在較多問(wèn)題。

在財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制方面，制定的相關(guān)制度與執(zhí)行力不匹配。主要表現(xiàn)在對(duì)存貨、銀行賬款的控制方面，沒(méi)有切實(shí)按照財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度來(lái)管理，在合理的財(cái)產(chǎn)記錄、定期盤(pán)點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等方面沒(méi)有落實(shí)到位，對(duì)資金的控制不到位，資金管控力度不足，風(fēng)險(xiǎn)控制存在明顯缺陷。在對(duì)子公司管理控制方面，A集團(tuán)成立了二十幾年，一直都沒(méi)有制定過(guò)對(duì)下屬子公司的管理辦法，致使埋下了巨大的隱患，直至2015年的A金匯事件的暴露，下屬子公司的失控給公司造成了不好的影響后，于2017年制定了“哈爾濱A集團(tuán)股份有限公司對(duì)下屬子公司、分公司管理制度”，但才實(shí)施不久，有待進(jìn)一步考量。

會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制方面，A集團(tuán)沒(méi)有嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，公司未能對(duì)銀行賬戶進(jìn)行定期檢查，未能做到會(huì)計(jì)管理制度中與保證經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)完整、全面記錄等，因此，會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制還有待更加認(rèn)真對(duì)待。

4.信息與溝通層面

A集團(tuán)的信息與溝通中存在嚴(yán)重的障礙，體現(xiàn)在相關(guān)的信息披露不全面、與子公司的溝通斷層、對(duì)外界信息的敏感度差等方面。A集團(tuán)采用最簡(jiǎn)單、最基礎(chǔ)的垂直型組織結(jié)構(gòu)，形成垂直領(lǐng)導(dǎo)，雖然這樣的關(guān)系清晰、責(zé)任分明，但容易導(dǎo)致上下溝通受阻，信息很輕易就被管理者控制，本應(yīng)順暢的環(huán)節(jié)出現(xiàn)斷鏈或者信息傳達(dá)不全面，并且管理溝通需在各個(gè)層級(jí)的流程結(jié)束后才完成傳達(dá)，嚴(yán)重影響信息傳遞速度，同時(shí)也導(dǎo)致了部門(mén)間的協(xié)作性較差，造成管理溝通不順暢或失誤。

5.內(nèi)部監(jiān)督體系

A集團(tuán)實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。A集團(tuán)目前設(shè)置內(nèi)部審計(jì)部門(mén)為公司稽核部，稽核部每年根據(jù)審計(jì)工作的全面性原則制訂年度工作計(jì)劃，確定內(nèi)部審計(jì)范圍，上報(bào)審計(jì)委員會(huì)審核。審核通過(guò)后，內(nèi)部審計(jì)部門(mén)再根據(jù)重要性原則在年度計(jì)劃的基礎(chǔ)上將工作內(nèi)容分解到月、周，計(jì)劃出內(nèi)部審計(jì)工作的具體內(nèi)容、時(shí)間及頻次。審計(jì)委員會(huì)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃制定的內(nèi)容跟蹤審計(jì)部門(mén)實(shí)施內(nèi)部審計(jì)工作，聽(tīng)取內(nèi)部審計(jì)部門(mén)匯報(bào)審計(jì)工作情況，審閱內(nèi)部審計(jì)報(bào)告、整改計(jì)劃，并督促重大問(wèn)題的整改。但在實(shí)際執(zhí)行中，審計(jì)委員會(huì)、稽核部沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的作用，A集團(tuán)三番五次遭到證監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢，在資金管理、存貨管理、財(cái)務(wù)記賬等多方面都出現(xiàn)漏洞，其內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制失效。