解碼自貿(mào)區(qū)債券

文/汪靈罡 編輯/王亞亞

當(dāng)前，境內(nèi)外債市的互聯(lián)互通正在加速推進(jìn)。自貿(mào)區(qū)債作為創(chuàng)新品種，緊密聯(lián)動著境內(nèi)外市場。自2016年首單自貿(mào)區(qū)債落地上海自貿(mào)區(qū)以來，陸續(xù)有多家機構(gòu)和企業(yè)在上海自貿(mào)區(qū)發(fā)行債券，自貿(mào)區(qū)債券的市場配套也在不斷發(fā)展完善。無論對發(fā)行人還是對投資者而言，相較我國傳統(tǒng)的銀行間債券市場和交易所債券市場，自貿(mào)區(qū)債券在發(fā)行、交易、結(jié)算等諸多方面都有鮮明的獨特性，具備較大的市場發(fā)展?jié)摿Α?/p>

自貿(mào)區(qū)特色

早在上海自貿(mào)區(qū)成立之際，政策設(shè)計者便籌劃建立可以打通境外和境內(nèi)兩個市場、實現(xiàn)跨境發(fā)行和交易、立足于上海自貿(mào)區(qū)的債券市場。2016年9月8日，中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（下稱“中央結(jié)算公司”）正式發(fā)布《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)債券業(yè)務(wù)指引》（下稱《債券業(yè)務(wù)指引》），為上海自貿(mào)區(qū)債券市場的建立制定了交易層面的規(guī)則。2016 年12月8日，上海市財政局在中央結(jié)算公司上海分公司開立債券發(fā)行賬戶，通過財政部政府債券發(fā)行系統(tǒng)，面向上海自貿(mào)區(qū)區(qū)內(nèi)及境外機構(gòu)投資者成功發(fā)行了30億元地方政府債券。上海市政府地方政府債券的成功發(fā)行，正式宣告了上海自貿(mào)區(qū)債券市場的誕生。

上海自貿(mào)區(qū)債券的最大特色，體現(xiàn)在其運行機制是圍繞上海自貿(mào)區(qū)獨有的分賬核算業(yè)務(wù)（Free Trade Unit，F(xiàn)TU）和分賬核算賬戶（Free Trade Accounting, FTA）進(jìn)行的。對于投資國內(nèi)傳統(tǒng)債券市場的境外投資者而言，其交易資金需先存放于在境內(nèi)托管人處開立的專用人民幣賬戶或境外人民幣賬戶；而上海自貿(mào)區(qū)債券業(yè)務(wù)，投資者的資金僅來自上海自貿(mào)區(qū)獨有的分賬核算賬戶FTA。

自貿(mào)區(qū)債券發(fā)行人

上海自貿(mào)區(qū)債券的發(fā)行人并沒有限定于注冊于上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)的企業(yè)。從目前已經(jīng)發(fā)行和公告擬發(fā)行的情況來看，發(fā)行人既有上海本地企業(yè)，如上海建工、上海物產(chǎn)，也有上海之外的企業(yè)，如江蘇東南集團(tuán)。由于對發(fā)行人的注冊地點、所有者性質(zhì)都未進(jìn)行限制，從而使上海自貿(mào)區(qū)債券發(fā)行人范圍得以大大拓展。從技術(shù)角度看，境內(nèi)、自貿(mào)區(qū)內(nèi)及境外金融機構(gòu)或企業(yè)，均可在自貿(mào)區(qū)進(jìn)行債券融資。在華設(shè)立的外商投資企業(yè)也可在上海自貿(mào)區(qū)發(fā)行債券。

中央結(jié)算公司為自貿(mào)區(qū)債券提供發(fā)行支持。發(fā)行人與中央結(jié)算公司簽訂《發(fā)行、登記及代理兌付服務(wù)協(xié)議》，并在中央結(jié)算公司開立發(fā)行賬戶。發(fā)行人和主承銷商可以選擇公開招標(biāo)或簿記建檔的方式發(fā)行債券。在發(fā)行文件確定的債券分銷期內(nèi)，中央結(jié)算公司為承銷商提供分銷及結(jié)算服務(wù)，并在債券成功發(fā)行后辦理債券登記。

自貿(mào)區(qū)債券的合格投資者

符合自貿(mào)區(qū)債券市場準(zhǔn)入要求的投資者，可申請在中央結(jié)算公司開立債券賬戶并開通自貿(mào)區(qū)專用分賬戶，直接參與自貿(mào)區(qū)債券業(yè)務(wù)；境外機構(gòu)還可通過我國銀行間債券市場結(jié)算代理銀行或合格境外證券托管機構(gòu)參與自貿(mào)區(qū)的債券業(yè)務(wù)。

根據(jù)《債券業(yè)務(wù)指引》，上海自貿(mào)區(qū)債券的合格投資者包括境外投資者和境內(nèi)投資者兩大類，具體而言又可依據(jù)投資者機構(gòu)性質(zhì)的不同，細(xì)分為四類（見附表）。

上海自貿(mào)區(qū)債券合格投資者一覽表

關(guān)于自貿(mào)區(qū)債券所募資金

根據(jù)FTU和FTA的管理要求，上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)金融機構(gòu)可在FTU之下，為上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)和個人、區(qū)內(nèi)境外個人和境外機構(gòu)開立外匯或人民幣FTA賬戶。FTA賬戶內(nèi)的資金，可與境外賬戶、NRA賬戶以及其他非同名FTA賬戶之間完全自由劃轉(zhuǎn)；但FTA賬戶需在規(guī)定的一定范圍內(nèi)與一般外匯結(jié)算賬戶或人民幣結(jié)算賬戶之間進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)。

由于上海自貿(mào)區(qū)債券市場是跨境業(yè)務(wù)，對發(fā)行人來說，所募資金可從FTA賬戶中劃轉(zhuǎn)至其在上海自貿(mào)區(qū)外開立的非FTA人民幣結(jié)算賬戶，用途包括：滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)、補充流動資金及（或）項目投資等。在還本付息之際，自貿(mào)區(qū)債券發(fā)行人也可將資金從其境外人民幣結(jié)算賬戶劃入投資者開立的自貿(mào)區(qū)內(nèi)的FTA賬戶。這種FTA和區(qū)外人民幣賬戶之間既分立又可實現(xiàn)資金有限的雙向流動的設(shè)計，在保證了正常的結(jié)算和交易功能的同時，也有效避免了區(qū)外投資者無序進(jìn)入上海自貿(mào)區(qū)債券市場，滿足了FTU和FTA要求的“一線放開、二線管住”的監(jiān)管要求。

債券結(jié)算與流通

上海自貿(mào)區(qū)債券使用中央結(jié)算公司系統(tǒng)結(jié)算,適用中央結(jié)算公司的債券結(jié)算和交易規(guī)則。中央結(jié)算公司根據(jù)交易雙方確認(rèn)的成交指令來辦理，結(jié)算方式為券款對付（DVP）。在交割日日終，如果付券方債券或付款方資金仍不足額的，則該筆結(jié)算失敗。

中央結(jié)算公司承擔(dān)自貿(mào)區(qū)債券業(yè)務(wù)的代理付息兌付職能。發(fā)行人按照《發(fā)行、登記及代理兌付服務(wù)協(xié)議》中約定的時間，按時、足額將債券本息資金劃付至中央結(jié)算公司指定的商業(yè)銀行FTA資金賬戶。在指定的付息兌付日，中央結(jié)算公司在規(guī)定時間內(nèi)收到足額付息兌付資金后，在不遲于付息兌付日日終前，將應(yīng)付資金撥付給債券持有人。

具體業(yè)務(wù)種類

上海自貿(mào)區(qū)債券市場發(fā)行和交易的債券品種主要有三類：

一是“上海自貿(mào)區(qū)債券”的發(fā)行和交易。如上述上海市政府地方政府債券，是由我國境內(nèi)發(fā)行人在上海自貿(mào)區(qū)發(fā)行、向開立FTA的自貿(mào)區(qū)內(nèi)和我國境外投資者募集資金的人民幣債券。這是最典型的自貿(mào)區(qū)債券。

二是“上海自貿(mào)區(qū)和境外債券”的發(fā)行和交易。所謂“自貿(mào)區(qū)和境外債券”，指的是我國境內(nèi)發(fā)行人在自貿(mào)區(qū)內(nèi)發(fā)行債券，但同時將此發(fā)行的債券在境外交易所掛牌上市。這種發(fā)行和交易方式，主要是為了支持我國澳門地區(qū)金融市場尤其是其債券市場的發(fā)展。如2019年11月8日，南京東南國資投資集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行規(guī)模10億元人民幣的全球首單“上海自貿(mào)區(qū)和境外債券”，于2020年1月在中華（澳門）金融資產(chǎn)交易股份有限公司掛牌上市；2020年6月，上海建工發(fā)行的規(guī)模50億元人民幣“上海自貿(mào)區(qū)和境外債券”，同樣也是在中華（澳門）金融資產(chǎn)交易股份有限公司掛牌上市。

三是上海自貿(mào)區(qū)“柜臺債”業(yè)務(wù)。符合上海自貿(mào)區(qū)債券管理要求的在上海市注冊的商業(yè)銀行（承辦銀行），可在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)向合格投資者開辦自貿(mào)區(qū)債券柜臺業(yè)務(wù)。中央結(jié)算公司承擔(dān)自貿(mào)區(qū)債券柜臺業(yè)務(wù)的中央登記、一級托管和結(jié)算職能，承辦銀行承擔(dān)自貿(mào)區(qū)債券柜臺業(yè)務(wù)的二級托管和結(jié)算職能。上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)和境外的合格投資只需在承辦銀行開立FTA資金賬戶和二級債券托管賬戶，即可通過承辦銀行的自貿(mào)區(qū)分支行柜臺網(wǎng)點，以人民幣買入和賣出上海自貿(mào)區(qū)債券。

2016年9月23日，中國銀行上海自貿(mào)區(qū)分行為自貿(mào)區(qū)企業(yè)客戶敘做了首筆基于FTA賬戶體系的自貿(mào)區(qū)柜臺債券交易。該投資者通過開立在中國銀行上海自貿(mào)區(qū)分行的FTA賬戶，購買了一只超短期融資債券（Super & Short-term Commercial Paper, SCP）。該債券由上海清算所提供自貿(mào)區(qū)內(nèi)登記托管。

自貿(mào)區(qū)債券發(fā)行的意義與注意事項

發(fā)展自貿(mào)區(qū)債券意義深遠(yuǎn)。一是為發(fā)行人開辟了新的融資渠道。與境外發(fā)行人民幣債券相比，上海自貿(mào)區(qū)債券發(fā)行和交易遵循的是我國法律和監(jiān)管要求，使用的是我國金融基礎(chǔ)設(shè)施的支持，因此對境內(nèi)發(fā)行人而言，對債券交易全過程的風(fēng)險能夠?qū)崿F(xiàn)更好的掌控。

二是進(jìn)一步拓展了自貿(mào)區(qū)分賬核算功能。自FTU和FTA建立以來，如何運用好、發(fā)揮好其設(shè)計功能，也是業(yè)內(nèi)關(guān)注的重點。上海自貿(mào)區(qū)債券市場的誕生與發(fā)展，在一定程度上為FTU和FTA拓展了更多業(yè)務(wù)，進(jìn)一步豐富了其業(yè)務(wù)體系。

三是助力人民幣國際化。目前，上海自貿(mào)區(qū)債券是以人民幣計價結(jié)算的離岸市場債券，且其投資者主要是來自境外的機構(gòu)投資者。由于境外機構(gòu)投資者能夠靈活使用境外人民幣進(jìn)行投資，可進(jìn)一步激發(fā)和提高其持有人民幣資產(chǎn)的意愿。

目前，上海自貿(mào)區(qū)債券市場參照外債模式進(jìn)行管理。發(fā)行人在自貿(mào)區(qū)發(fā)債需占用發(fā)行人的外債額度，需遵守我國現(xiàn)行外債管理制度規(guī)定。若發(fā)行的自貿(mào)區(qū)債券期限超過一年，則為境外中長期外債，債券發(fā)行人需按照國家發(fā)改委《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資〔2015〕2044號）的規(guī)定，履行外債備案登記流程；若債券期限為一年以下，則為短期外債，須遵守《中國人民銀行關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2017〕 9 號）的相關(guān)要求。自貿(mào)區(qū)債券所募資金若回流境內(nèi)使用，需到外匯局備案，并遵守外匯局的相關(guān)管理要求。