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    法院執(zhí)行中對公司法人人格否認制度的適用

    2013-12-10 03:40鄧鵬羽
    科學(xué)時代·上半月 2013年11期

    鄧鵬羽

    【摘 要】公司法人人格否認,又稱“揭開公司面紗”,是指在特定情況下,否認公司的財產(chǎn)獨立,使股東與公司對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的法律制度。本文從公司法人人格否認制度在我國司法實踐特別是執(zhí)行實踐的考察入手,分析了公司法人人格獨立和人格否認的關(guān)系,并借鑒國外成功法制經(jīng)驗,對我國司法執(zhí)行程序中公司法人人格否認制度的適用與完善提出了自己的看法。

    【關(guān)鍵詞】公司法人;人格否認;執(zhí)行追加;聽評

    筆者長期在法院從事執(zhí)行工作,實踐中發(fā)現(xiàn)公司股東濫用公司獨立人格行為是十分多見的,與各地法院同事交流時,對此現(xiàn)象大家均普遍感到困惑并陷于有心無力的困境?;诖?,筆者對公司人格否認制度的構(gòu)成要件進行論證,結(jié)合實際案例,對該制度在我國司法實踐中的現(xiàn)狀進行概括及分析,并在此基礎(chǔ)上,提出在法院執(zhí)行中適用公司法人人格否認制度的思考及建議。

    一、公司法人人格否認制度的表現(xiàn)形式和構(gòu)成要件

    1、表現(xiàn)形式

    (1)公司喪失獨立意思表示能力。公司完全由其背后的支配股東、母公司控制,支配股東越過公司的議事機關(guān),直接干涉和支配公司的人員任免、費用開支等,或者不當(dāng)利用其在公司的議決權(quán),將自己的意思強加給公司,使公司喪失自我決策的能力,即公司的獨立意思完全被支配股東的意思所取代。

    (2)財產(chǎn)混同。公司與股東使用同一經(jīng)營場地、辦公設(shè)施、生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備;公司與股東使用同一銀行帳戶,或資金在公司與股東之間任意流動;公司帳簿與股東帳簿不分,導(dǎo)致公司財產(chǎn)和經(jīng)營活動無記錄或記錄不實;公司的資產(chǎn)與股東資產(chǎn)混合;公司資產(chǎn)不當(dāng)轉(zhuǎn)移給股東使用;公司缺乏獨立財產(chǎn);股東將公司的資產(chǎn)聯(lián)公司之間隨意轉(zhuǎn)移和調(diào)用等。財產(chǎn)混同是對分離原則的背離,是公司法人格形骸化最基本的表現(xiàn),極易導(dǎo)致公司財產(chǎn)被股東侵吞或非法占用。

    (3)業(yè)務(wù)混同。公司與股東或其他關(guān)聯(lián)公司從事同樣的業(yè)務(wù)活動;公司的具體交易行為受股東操縱;集團內(nèi)部之間的交易活動、交易方式和價格均以集團的整體利益需要為準(zhǔn);集團內(nèi)部的交易無合同依據(jù)、無董事會、股東會/股東大會的決議記錄;公司的對外銷售和定價均由股東控制或依賴于股東,公司相當(dāng)于集團的一個部門等。

    (4)組織機構(gòu)混同。公司與股東的董事會成員相互兼任,公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員由股東或集團統(tǒng)一調(diào)配委任;不同公司的董事、經(jīng)理甚至雇員完全一致;公司股東大會、股東會、董事會如同虛設(shè),或不按規(guī)定程序召開;在人事任免、發(fā)展計劃等重大決策上不履行必要程序,不保留必要記錄等。2、構(gòu)成要件

    公司法人人格否認制度作為公司法人制度的重要補充,僅適用于公司人格遭到濫用的情形。如果不恰當(dāng)?shù)剡m用,就會導(dǎo)致整個公司法人制度處于不穩(wěn)定狀態(tài),因此必須把握其構(gòu)成要件。

    (1)濫用法人人格行為的存在;

    (2)法人人格濫用行為造成了民事?lián)p害;

    (3)濫用法人人格行為與民事?lián)p害之間存在因果聯(lián)系;

    (4)行為人存在規(guī)避法定或約定義務(wù)的主觀惡意。

    二、我國公司法人人格否認制度在司法實踐中的適用

    我國新《公司法》施行后,債權(quán)人向法院提起公司法人人格否認訴訟的案件時有發(fā)生。在具體適用標(biāo)準(zhǔn)尚未非常明確的情況下,已經(jīng)有些法院根據(jù)《公司法》第20條和第64條的原則性規(guī)定,嘗試適用這一規(guī)則。下面引用案例說明我國有關(guān)的司法實踐情況。

    案例: 中國信達訴四川泰來借款擔(dān)保合同糾紛案①,四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發(fā)有限公司、四川泰來娛樂有限責(zé)任公司在公司注冊上是三家獨立的公司,但是,三公司地址、電話號碼相同,財務(wù)管理人員在同一時期內(nèi)存在相同的情況。因其中一個公司欠款問題,2006年三公司被中國信達資產(chǎn)管理公司成都辦事處訴訟。一審由四川省高級人民法院審理,判決三公司對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審后三被告均不服原審判決,以原審認定三公司主體人格混同屬錯判為理由上訴至最高人民法院。最高人民法院在《中國信達資產(chǎn)管理公司成都辦事處與四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發(fā)有限公司、四川泰來娛樂有限責(zé)任公司借款擔(dān)保合同糾紛案》(最高人民法院民事判決書(2008)民二終字第55號)判決書認定:該案中,三個公司存在股權(quán)關(guān)系交叉、均為同一法人出資設(shè)立、由同一自然人擔(dān)任各個公司法定代表人的關(guān)聯(lián)公司.該法定代表人利用其對于上述多個公司的控制權(quán),無視各公司的獨立人格,隨意處置、混淆各個公司的財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系,造成各個公司的人員、財產(chǎn)等無法區(qū)分的,該多個公司法人表面上雖然彼此獨立,但實質(zhì)上構(gòu)成人格混同。最終,最高人民法院予以了維持并在《最高人民法院公報》發(fā)布。這是我國《公司法》確立法人人格否認制度后,司法實踐中的重要案例,它開創(chuàng)了在缺乏具體適用標(biāo)準(zhǔn)指引的情況下,嘗試直接援引《公司法》原則性規(guī)定審理此類案件,指導(dǎo)司法實踐的做法,并且該案在《最高人民法院公報》發(fā)布,對此后類似案件的審理有一定的指導(dǎo)意義,彌補了《公司法》的立法不足。

    以上案例表明,我國司法實踐中無論是當(dāng)事人還是法院對法人人格否認的理解和適用存在諸多分歧,由于法律規(guī)定過于原則,又缺乏相應(yīng)的司法解釋,造成法院在司法裁判中對于該制度的認定及適用缺乏統(tǒng)一、明確的標(biāo)準(zhǔn),在司法實踐中很難做到準(zhǔn)確認定和適用。因此,筆者認為有必要統(tǒng)一法人人格否認制度的適用規(guī)則。

    三、在案件執(zhí)行階段的適用

    法院的強制執(zhí)行能否及于判決書中沒有出現(xiàn)的當(dāng)事人,就是判決效力擴張的問題。判決一經(jīng)確定,即產(chǎn)生完全效力。這種完全效力既包括判決的形式效力,也包括判決的實質(zhì)效力。前者是指判決具有拘束力和形式上的確定力,后者是指判決具有既判力、執(zhí)行力和形成力。一般而言,判決的既判力對非訴訟參加人無拘束力。特殊情況下,為了使原告的訴訟變得有意義,才有可能發(fā)生判決的既判力擴張現(xiàn)象,例如對持有請求標(biāo)的物的第三人實施強制執(zhí)行等。

    對于在案件執(zhí)行階段,可否適用公司法人格否認制度,即判決的既判力和執(zhí)行力可否擴張的問題,存在“消極說”和“積極說”兩種觀點。“消極說”認為,在訴訟程序和強制執(zhí)行程序方面,應(yīng)強調(diào)制定法主義和要求程序的形式性、明確性和安定性。對于判決,除了解釋為只波及作為收件人的當(dāng)事人外,隨便擴大其效力是不允許的。因為公司法人格否認是實體法上的運用,而不是否定公司訴訟上的當(dāng)事人能力,所以在訴訟中不能無視形式上存在的公司法人格。“消極說”在日本的法院和學(xué)界均為通說。我國目前的司法領(lǐng)域也傾向于“消極說”,即“該規(guī)則只適用于審判程序中,不能擴展至諸如執(zhí)行程序”以“盡量減少既判力的擴張現(xiàn)象”。

    最后,筆者雖然持“積極說”,但還是認為在案件執(zhí)行階段,適用公司法人格否認制度應(yīng)該十分慎重,原因是:

    (1)該制度僅僅是作為股東有限責(zé)任原則的一種例外和補充而存在,其精髓仍然是維護和完善公司法人制度,對公司法人格否認制度的適用始終應(yīng)當(dāng)堅持“限制適用,嚴禁擴大”的原則。

    (2)公司法人格否認制度在國內(nèi)還是新鮮事物,法官的素質(zhì)各不相同,必須防止個別執(zhí)行人員盲目求新,對適用該規(guī)則的條件掌握不嚴,出現(xiàn)濫用、混亂的傾向,更不能成為少數(shù)人權(quán)利尋租的機會。

    (3)對于控制股東轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)、使承擔(dān)債務(wù)的公司成為空殼公司的情形,債權(quán)人完全可以采取訴訟保全的措施,以保證訴訟的執(zhí)行效果。

    (4)直接在執(zhí)行階段追加公司背后的控股股東或另一新公司,剝奪了被追加股東或另一新公司的訴訟權(quán)利,有可能造成當(dāng)事人雙方之間的不平等。

    注釋:

    ①案例來源自《最高人民法院公報》2008年第10期。

    參考文獻:

    [1] 王慧娟;公司法人人格否認概念辨析[J];山西財經(jīng)大學(xué)學(xué)報;2007年S1期.

    [2] 劉音;論一人公司的立法及完善[J];商場現(xiàn)代化;2007年03期.

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