奧馬電器股權(quán)之爭(zhēng)

孫晨

2021年，奧馬電器（廣東奧馬電器股份有限公司，002668.SZ）因被TCL家電舉牌而備受資本市場(chǎng)關(guān)注。事實(shí)上，TCL家電的野心遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于此，其最終目的是成為奧馬電器的實(shí)際控制人，醉翁之意則在于奧馬冰箱。

不過(guò)，TCL家電入主奧馬電器卻是多次受阻，同時(shí)，還有其他企業(yè)參與競(jìng)奪奧馬電器的實(shí)際控制權(quán)，這讓奧馬電器最終花落誰(shuí)家變得撲朔迷離。

中國(guó)冰箱出口冠軍

2002年，冰箱行業(yè)的老兵，年逾半百的蔡拾貳帶著原容聲冰箱的五位骨干人員，創(chuàng)立了奧馬（homa）這個(gè)品牌。公司創(chuàng)立之初，蔡拾貳的決心是只做冰箱，瞄準(zhǔn)國(guó)內(nèi)、國(guó)外代工市場(chǎng)，并在短期內(nèi)不做自有品牌。

創(chuàng)業(yè)之初，憑借著冰箱價(jià)格比國(guó)內(nèi)同等檔次的其他品牌至少低10%?20%的價(jià)格優(yōu)勢(shì)，奧馬吸引了不少?lài)?guó)際白色家電巨頭的注意，并且成功拿下了惠而浦的訂單，此后又相繼拿下了伊萊克斯、卡迪集團(tuán)等客戶(hù)，為奧馬冰箱成為中國(guó)出口冰箱冠軍奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

2012年，奧馬電器正式進(jìn)入資本市場(chǎng)，讓外界對(duì)其經(jīng)營(yíng)情況有個(gè)更加直觀的了解。數(shù)據(jù)顯示，2009年至2019年，奧馬冰箱連續(xù)十一年蟬聯(lián)中國(guó)冰箱出口冠軍、連續(xù)十二年穩(wěn)居冰箱出口歐洲第一。具體來(lái)看，奧馬冰箱的銷(xiāo)量總體呈現(xiàn)增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，從2011年的420.44萬(wàn)臺(tái)飆升至2019年的953萬(wàn)臺(tái)，增長(zhǎng)率為126.67%，年復(fù)合增長(zhǎng)率為10.77%。

不過(guò)，奧馬冰箱存在著不足的地方。以2019年為例，在953萬(wàn)臺(tái)的銷(xiāo)量數(shù)據(jù)中，其中有825萬(wàn)臺(tái)是銷(xiāo)往國(guó)外市場(chǎng)，冰箱出口比例高達(dá)86.57%，這意味著奧馬冰箱在國(guó)內(nèi)的銷(xiāo)量?jī)H僅為128萬(wàn)臺(tái)。

奧馬電器在國(guó)外市場(chǎng)采用ODM經(jīng)營(yíng)模式，該模式讓奧馬電器的毛利率不高。2017年至2019年，分地區(qū)來(lái)看，奧馬電器國(guó)外的毛利率分別為15.89%、20.36%、19.51%，而國(guó)內(nèi)的毛利率分別為48.06%、51.02%、46.39%。顯而易見(jiàn)，奧馬電器國(guó)內(nèi)外的毛利率差距巨大。此外，該模式也讓“homa”的品牌知名度不高，國(guó)內(nèi)大部分消費(fèi)者對(duì)奧馬冰箱十分陌生，導(dǎo)致品牌溢價(jià)率不足。

奧馬電器冰箱歷年銷(xiāo)量

備注：數(shù)據(jù)主要以冰箱為主 數(shù)據(jù)來(lái)源：公司公告 制表：《經(jīng)理人》雜志

對(duì)于一家在冰箱行業(yè)深耕長(zhǎng)達(dá)近20年的企業(yè)而言，談不上真正的成功，導(dǎo)致奧馬電器出現(xiàn)這種情形，是由多方面促成的。成立初期，奧馬在很長(zhǎng)的一段時(shí)間里，為國(guó)內(nèi)的TCL、美的等企業(yè)代工，但隨著2005年國(guó)家頒發(fā)的惠農(nóng)政策，國(guó)內(nèi)家電品牌紛紛開(kāi)始新建工廠(chǎng)，擴(kuò)充產(chǎn)能，找?jiàn)W馬代工的品牌方大幅縮水。從2006年開(kāi)始，奧馬開(kāi)始關(guān)注自身的品牌建設(shè)，在國(guó)內(nèi)推出OBM（自有品牌生產(chǎn)）經(jīng)營(yíng)模式，生產(chǎn)和銷(xiāo)售“homa”牌冰箱，但是從罕有消費(fèi)者認(rèn)知該品牌來(lái)看，該模式所取得的效果有限。

對(duì)于企業(yè)的品牌建設(shè)而言，在有條件的情況下，培養(yǎng)自有品牌是越早越好，但奧馬的創(chuàng)始人顯然沒(méi)有認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，其在合作品牌方擴(kuò)建產(chǎn)能的浪潮中才意識(shí)到自有品牌建設(shè)的重要性，雖有亡羊補(bǔ)牢之心，但為時(shí)已晚。再加上，奧馬電器長(zhǎng)期把重心放在國(guó)外代工市場(chǎng)，繼而痛失國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，這或許是得不償失。

“實(shí)業(yè)+金融”之殤

2015年10月28日，曾任京東集團(tuán)副總裁的趙國(guó)棟與奧馬電器包括蔡拾貳、王濟(jì)云、吳世慶、姚友軍、關(guān)志華、梁錦頤、劉麗儀、東盛投資有限公司在內(nèi)的股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以12.13億元獲得了奧馬電器0.34億股股份，占公司的股份比例為20.38%，趙國(guó)棟成為奧馬電器新的實(shí)際控制人。

被趙國(guó)棟收購(gòu)的前一年，奧馬電器經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，這或許是蔡拾貳選擇出售的原因之一。2014年，奧馬電器的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為44.61億元、2.03億元，同比增長(zhǎng)4.79%、3.8%，增長(zhǎng)放緩。而在2013年，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的同比增長(zhǎng)率還處于高增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，為23.16%、19.68%。

公司控制權(quán)的變更，往往伴隨著團(tuán)隊(duì)與經(jīng)營(yíng)策略的變更。2015年，奧馬電器原來(lái)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)近乎全部退出奧馬電器，趙國(guó)棟在保持著原有冰箱業(yè)務(wù)的同時(shí)，為奧馬電器新增互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)。

對(duì)于企業(yè)的品牌建設(shè)而言，在有條件的情況下，培養(yǎng)自有品牌是越早越好，而奧馬電器的創(chuàng)始人沒(méi)有認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，再加上公司重心主要在國(guó)外市場(chǎng)，國(guó)內(nèi)宣傳力度不足，導(dǎo)致homa品牌的知名度不高。

2015年11月5日，奧馬電器與趙國(guó)棟（持股30.29%）、尹宏偉、楊鵬等交易對(duì)方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以6.12億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)中融金（北京）科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：中融金）51%股權(quán)。彼時(shí)，中融金的評(píng)估增值12.05億元，增值率為1414.40%。中融金主要從事銀行互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)及聯(lián)合運(yùn)營(yíng)、自營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)P2P平臺(tái)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)金融營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)。

2016年12月20日，中融金以2.21億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)福州乾坤好車(chē)電子商務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：乾坤好車(chē)）49%的股權(quán)。由于中融金此前已經(jīng)持有乾坤好車(chē)51%的股權(quán)，本次交易完成后，乾坤好車(chē)為中融金的全資子公司。乾坤好車(chē)的評(píng)估增值4.24億元，增值率為1628.39%。乾坤好車(chē)的業(yè)務(wù)主要包括汽車(chē)抵押金融，汽車(chē)質(zhì)押金融，汽車(chē)供應(yīng)鏈金融等領(lǐng)域向代理商及車(chē)主提供渠道管理和咨詢(xún)服務(wù)業(yè)務(wù)，收取相應(yīng)的渠道管理費(fèi)和服務(wù)費(fèi)。

2017年4月7日，奧馬電器與趙國(guó)棟等再一次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以7.84億元的價(jià)格收購(gòu)中融金剩余49%的股權(quán)，中融金成為奧馬電器的全資子公司。中融金的評(píng)估增值14.01億元，增值率為603.05%。

14倍、16倍、6倍，三次超高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)交易并購(gòu)，讓奧馬電器形成了5.48億元的商譽(yù)，也為奧馬電器日后的爆雷埋下伏筆。在每次收購(gòu)之前，奧馬電器與相關(guān)交易對(duì)方都曾簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。例如第一次收購(gòu)中融金時(shí)，業(yè)績(jī)承諾方趙國(guó)棟等承諾中融金在2015年至2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于4.42億元;再次收購(gòu)時(shí)，承諾中融金在2017年至2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于7.94億元。

結(jié)果，在奧馬電器完成對(duì)中融金剩余股權(quán)收購(gòu)的次年，中融金巨虧了，乾坤好車(chē)沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾。2018年，奧馬電器在年報(bào)中指出，由于公司金融板塊經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)加大，商業(yè)保理業(yè)務(wù)、助貸業(yè)務(wù)、車(chē)貸業(yè)務(wù)等部分應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)無(wú)法回收，計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備11.21億元、確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債3.97億元，同時(shí)，對(duì)收購(gòu)中融金形成的商譽(yù)計(jì)提了減值準(zhǔn)備5.48億元。在當(dāng)年，奧馬電器的凈利潤(rùn)虧損19.02億元。

中融金沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾，作為業(yè)績(jī)承諾方的趙國(guó)棟、尹宏偉、楊鵬三人應(yīng)向奧馬電器補(bǔ)償金額合計(jì)7.84億元，扣除奧馬電器此前未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，三人要補(bǔ)償?shù)慕痤~分別為2.14億元、1.22億元、0.27億元，其中趙國(guó)棟、楊鵬已經(jīng)完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償款項(xiàng)的支付，而尹宏偉至今為履行補(bǔ)償義務(wù)且未向奧馬電器回復(fù)補(bǔ)償計(jì)劃。

為了填補(bǔ)這一個(gè)巨大的財(cái)務(wù)窟窿，奧馬電器從收購(gòu)走向了“賣(mài)身”的道路。2019年12月，奧馬電器開(kāi)始剝離不良資產(chǎn)，擬將中融金100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙國(guó)棟及權(quán)益寶（北京）科技有限公司（實(shí)控人為趙國(guó)棟），交易對(duì)價(jià)為2元。此前，奧馬電器收購(gòu)中融金100%股權(quán)的所耗費(fèi)的代價(jià)接近14億元，如今，以2元的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)尢澥秋@而易見(jiàn)的。

趙國(guó)棟的一系列并購(gòu)操作，本意或許是希望利用“實(shí)業(yè)+金融”將奧馬電器推上一個(gè)新的臺(tái)階，但從結(jié)果來(lái)看，“實(shí)業(yè)+金融”是一個(gè)偽命題，該操作不僅僅讓趙國(guó)棟自身陷入財(cái)務(wù)泥淖之中，更是嚴(yán)重拖累了奧馬冰箱自身的發(fā)展。

股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)

自2015年底設(shè)立開(kāi)始，奧馬冰箱公司的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，營(yíng)業(yè)收入從2016年的36.96億元增長(zhǎng)至2019年的71.81億元，增長(zhǎng)率為94.29%，復(fù)合增長(zhǎng)率為24.78%。凈利潤(rùn)從2016年的3.14元增長(zhǎng)至2019年的5.62億元，增長(zhǎng)率為78.98%，復(fù)合增長(zhǎng)率為21.41%。

2020年上半年，在新冠疫情的影響之下，奧馬冰箱實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為35.76億元，3.65億元，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率負(fù)增長(zhǎng)，為5.47%，凈利潤(rùn)繼續(xù)實(shí)現(xiàn)正增長(zhǎng)，為16.61%。顯而易見(jiàn)，奧馬冰箱是奧馬電器當(dāng)之無(wú)愧的利潤(rùn)奶牛，這也使得其成為多方爭(zhēng)奪的主要目標(biāo)。

奧馬電器、奧馬冰箱近年?duì)I業(yè)收入與凈利潤(rùn)

數(shù)據(jù)來(lái)源：公司公告 制表：《經(jīng)理人》雜志

2018年7月，奧馬電器擬以10億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓奧馬冰箱40%的股權(quán)，不過(guò)該議案未獲得股東大會(huì)通過(guò)。此后，2019年2月，由中山市紓困基金牽頭，奧馬電器與華鑫國(guó)際信托有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：華鑫信托）達(dá)成合作，奧馬電器以?shī)W馬冰箱100%股權(quán)收益作為擔(dān)保，獲得華鑫信托共計(jì)9.7億元的融資資金，用于償還公司債務(wù)。

蔡拾貳卷土重來(lái)。2019年11月，奧馬電器與中山市民營(yíng)上市公司發(fā)展專(zhuān)項(xiàng)基金有限責(zé)任公司，以及蔡拾貳等8 位自然人達(dá)成初步轉(zhuǎn)讓意向，擬將奧馬電器49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡拾貳等交易對(duì)方，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為11.27億元。奧馬冰箱股權(quán)的轉(zhuǎn)讓最終在2020年3月完成，蔡拾貳等創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)重新進(jìn)入奧馬冰箱，蔡拾貳成為奧馬冰箱的法定代表人、董事長(zhǎng)。

蔡拾貳擬重新控制奧馬冰箱之心昭然若揭，不過(guò)，本次重新入主或?qū)⒚媾R重重困難。今年1月29日，惠州TCL家電集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：TCL家電）及其一致行動(dòng)人重慶中新融澤投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)：中新融澤）在通過(guò)競(jìng)價(jià)交易持有奧馬電器股份的比例達(dá)到5%。此后，TCL家電還通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)、司法拍賣(mài)等方式，進(jìn)一步增持奧馬電器的股份。

截至3月5日，TCL家電持有奧馬電器17.43%，成為奧馬電器第一大股東，再加上中新融澤持有的2.13%的股權(quán)，其與一致行動(dòng)人合計(jì)持有奧馬電器的股份比例高達(dá)19.56%。對(duì)于增持，TCL創(chuàng)始人李東升表示，要大力發(fā)展冰箱業(yè)務(wù)，未來(lái)12個(gè)月不排除在合理范圍內(nèi)增持奧馬電器股權(quán)的可能?？梢?jiàn)，TCL家電收購(gòu)?qiáng)W馬電器的決心。

與TCL家電的持續(xù)增持相反的是，趙國(guó)棟及其一致行動(dòng)人西藏融通眾金投資有限公司持股比例從24.75%下降至12.31%。令人感到不解的是，TCL家電及一致行動(dòng)人的持股比例已經(jīng)遠(yuǎn)超趙國(guó)棟的持股比例，不過(guò)，奧馬電器卻稱(chēng)公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，仍然為趙國(guó)棟。此外，TCL家電多次向奧馬電器提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)而遭到否決。

截至3月5日，TCL家電持有奧馬電器17.43%，成為第一大股東。TCL家電多次向奧馬電器提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)而遭到否決，這說(shuō)明奧馬電器對(duì)于TCL家電這個(gè)“野蠻人”并不歡迎。

2月5日，TCL家電向奧馬電器董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并提請(qǐng)?jiān)鲅a(bǔ)兩名非獨(dú)立董事，但該議案遭到否決，董事會(huì)給出的理由為T(mén)CL家電持股比例未達(dá)10%。2月25日，TCL家電又向奧馬電器監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，監(jiān)事會(huì)以TCL家電提請(qǐng)議案不符合相關(guān)法律法規(guī)要求，存在程序瑕疵為由，不予審議。3月8日，TCL家電再一次向奧馬電器董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，仍未得到回復(fù)。

TCL家電三番五次向奧馬電器提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的原因是顯而易見(jiàn)的，即盡早控制公司董事會(huì)，繼而控制奧馬電器，但該提案卻屢次碰壁，這說(shuō)明奧馬電器的董事會(huì)對(duì)于TCL家電這個(gè)“野蠻人”并不歡迎。

此前2020年10月24日，北海卿云信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：北海卿云）擬認(rèn)購(gòu)?qiáng)W馬電器非公開(kāi)發(fā)行A股股票3.25億股，認(rèn)購(gòu)金額為12.55億元。若認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，則北海卿云將持有奧馬電器23.08%的股份，成為控股股東，張炅成為實(shí)際控制人。雖然奧馬電器股東大會(huì)審議通過(guò)了該非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，但尚未經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，此外，隨著TCL家電成為奧馬電器第一大股東，該預(yù)案能否順利實(shí)施還有待時(shí)間驗(yàn)證。

需要指出的是，TCL家電想要控制奧馬電器或許還面臨著另一道“巨坎”。奧馬電器稱(chēng)，若公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，選舉和更換奧馬冰箱的非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事等需要以特別決議通過(guò);除此之外，公司實(shí)際控制權(quán)變更還存在著無(wú)法將奧馬冰箱納入公司合并報(bào)表的風(fēng)險(xiǎn)。此前奧馬電器將奧馬冰箱49%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，明確合并范圍不會(huì)發(fā)生變化，如今卻又表示奧馬冰箱存在著無(wú)法合并報(bào)表的風(fēng)險(xiǎn)。前后言論自相矛盾的背后，奧馬電器意在限制外部投資者的強(qiáng)行收購(gòu)意圖十分明顯，但，此舉也引發(fā)了中小板公司管理部的重點(diǎn)關(guān)注，向奧馬電器下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明公司實(shí)際控制權(quán)變更是否會(huì)導(dǎo)致奧馬冰箱無(wú)法合并報(bào)表。

蔡拾貳、張炅、李東升等三方最終誰(shuí)會(huì)成為奧馬冰箱的實(shí)際控制人仍然撲朔迷離。其中張炅所在公司的業(yè)務(wù)與奧馬冰箱不能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，即使成功收購(gòu)，能給予奧馬冰箱的幫助是有限的。蔡拾貳、李東升是白色家電行業(yè)的老兵，但前者在幾年前就已經(jīng)做出了選擇，而后者若能真正執(zhí)掌奧馬冰箱，則是利大于弊。之于TCL家電，有助于擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，擴(kuò)大海外市場(chǎng)，同時(shí)，有利于家電業(yè)務(wù)借殼登陸資本市場(chǎng);之于奧馬冰箱，可以借助TCL進(jìn)行品牌升級(jí)，打響品牌知名度，并且可以借助TCL的研發(fā)、大數(shù)據(jù)分析把控國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求，生產(chǎn)符合貼近消費(fèi)者的產(chǎn)品。