控股股東債務纏身“吸血”格力博頻頻不當競爭侵權同行專利

邊疆　

2021年5月，深交所創(chuàng)業(yè)板受理了格力博（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“格力博”）的IPO申請，擬募集資金達34.56億元，其中15億元用于補充流動資金及償還銀行貸款。

格力博曾經(jīng)歷過多次資產(chǎn)重組，涉及到原股東退出、引入境外股東和IPO前的股權調(diào)整，在一系列資產(chǎn)重組過程中，控股股東因向原股東和德國股東借貸了巨額資金，不得不向虧損的格力博伸手要錢用于還債。此外，公司境內(nèi)外專利均被告侵權，有大量商標陷入侵權訴訟，一旦敗訴，對公司產(chǎn)品的聲譽和銷售會帶來明顯的負面影響。

業(yè)績嚴重依賴稅收優(yōu)惠

格力博是一家新能源園林機械生產(chǎn)商，主要產(chǎn)品為割草機、打草機、清洗機等。由于園藝文化在歐美盛行，導致格力博的產(chǎn)品外銷占比高達99%以上。

2016年起，格力博開始加大自有品牌推廣力度，然而2018年通過低價優(yōu)質(zhì)的性價比定價策略，加上市場營銷和倉儲的加大，當年虧損了14394.11萬元。2019年起，雖然公司開始扭虧為盈，但因之前虧損額太大，截至2019年末和2020年末，賬面上仍有3.84億元和1.82億元的未彌補虧損。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，格力博報告期內(nèi)的盈利長期依賴稅收優(yōu)惠“輸血”。2018年至2021年1～6月，格力博的利潤總額分別為-13761.0萬元、15820.06萬元、64627.41萬元、38186.00萬元，而同期的稅費返還金額就高達23696.35萬元、26904.44萬元、30527.83萬元、29324.99萬元，很顯然，出口退稅返還已經(jīng)成為公司最主要的利潤構成。

此外，格力博的子公司還適用不同的稅率，2018年至2021年1～6月，相關稅率損益分別有-2098.70萬元、2802.02萬元、1647.29萬元、4073.16萬元。因格力博是高新技術企業(yè)，報告期內(nèi)，公司還享受15%的稅收優(yōu)惠和研發(fā)費用加計扣除的政策，同期優(yōu)惠金額也分別有2381.32萬元、2372.78萬元、7997.15萬元和3461.03萬元。

總的來看，格力博在報告期內(nèi)的各項稅費減免數(shù)額巨大，不僅2018年和2019年占據(jù)了格力博利潤總額的全部，即使是2020年的占比有所下降，所占份額也在60%以上。因此，一旦相關稅收優(yōu)惠政策出現(xiàn)新變化，則格力博業(yè)績表現(xiàn)必然會受到影響，對于這一點是需要投資人警惕的。

格力博存巨額未彌補虧損過億元分紅或涉嫌違規(guī)

招股書披露，格力博共有3個股東，GLOBE HOLDINGS（HONG KONG） CO.，LIMITED（以下簡稱“GHHK”）持有公司70.0996%的股權，為公司控股股東;ZAMA CORPORATION LIMITED（以下簡稱“ZAMA”）持股24.9%，系德國公司STIHL Holding AG & Co. KG（以下簡稱“STIHL”）的子公司;自然人陳寅持股5.0004%，其中GHHK由陳寅全資控股，陳寅實際控制格力博75.1%的股份，為公司實際控制人。

2020年1月18日，在格力博2019年末還存在3.84億元未彌補虧損的情況下，控股股東GHHK做出股東決定，格力博向全體股東按出資比例支付現(xiàn)金紅利2390萬美元，折合人民幣16461.84萬元。要知道，格力博2019年剛剛轉(zhuǎn)虧為盈，因分紅一事，GHHK就把1.54億元利潤全部拿走了。對此，發(fā)審委在問詢函中也要求公司“說明2020年初格力博有限的資產(chǎn)狀況（是否存在累計虧損）、向股東分紅的原因，并說明相關現(xiàn)金分紅是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定?！?/p>

有意思的是，公司的回復卻是“驢唇不對馬嘴”，在引用了公司法原文后，轉(zhuǎn)而去解釋控股股東向其股東分紅的情況，以此證明控股股東分紅不違反規(guī)定，卻未提及格力博存在未彌補虧損情況下向控股股東等3名股東分紅之事是否違反了法律規(guī)定。

《紅周刊》記者查詢《公司法》發(fā)現(xiàn)，公司確實可以從稅后利潤中提取任意公積金用于向股東分配利潤，但這些卻是有前提條件的。根據(jù)《公司法》第一百六十六條規(guī)定，“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損?！庇纱丝梢姡蓶|主張分紅的前提是公司稅后利潤及依法提取法定公積金之后尚有盈余，而在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，公司是不能向股東分配利潤的。

然而格力博2019年末的盈余公積為5642.30萬元，不足以彌補當年3.84億元的虧損，實現(xiàn)的1.54億元凈利潤也無法彌補虧損，這意味著公司是沒有盈余向股東分配利潤的。因此，格力博在2020年1月進行的現(xiàn)金分紅顯然是違反了《公司法》第一百六十六條規(guī)定。

格力博向控股股東GHHK違規(guī)分紅則實屬“逼不得已”的，因為GHHK急需資金償還債務。在格力博發(fā)展過程中，其經(jīng)歷了多次資產(chǎn)重組。2016年6月，為了統(tǒng)一園林機械業(yè)務所有權與經(jīng)營權的需要，格力博有限原股東LONG SHINING GROUP INC（以下簡稱“Long Shining”）將持有的園林機械相關公司股權轉(zhuǎn)讓給GHHK，GHHK股東Greenworks Holdings形成了對Long Shining合計4009.20萬美元的債務，其中2045萬美元已歸還，剩余的1964.2萬美元需在2022年12月31日前支付完畢。之后，GHHK很快引進了德國股東STIHL，但在IPO前，為確保發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務、人員的完整性以及避免同業(yè)競爭，格力博調(diào)整了股權架構，GHHK回購STIHL股權，STIHL退出了GHHK的35%持股，同時通過其全資子公司ZAMA直接持有格力博24.90%的股份。

然而在GHHK回購STIHL股權時，GHHK卻沒錢全額支付，于是便以GHHK的10%股本作為質(zhì)押，向ZAMA借款2500萬美元，陳寅在最高1000萬美元內(nèi)對上述債務提供擔保，GHHK應于2022年8月30日前或格力博IPO成功后60天內(nèi)支付（孰早為準），目前上述債務還未償付。而除格力博外，控股股東GHHK和Greenworks Holdings不存在控制或共同控制的其他企業(yè)，也不實際開展生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，而陳寅自身也沒有大量資金，因此其想獲取資金也只能從格力博處獲得。