上市公司控股股東兜底式增持承諾的財(cái)稅處理分析

鞠 銘

上市公司控股股東兜底式增持承諾旨在解決股價(jià)波動(dòng)性可能造成的員工持股損失，通過實(shí)際控制人或控股股東對于員工持股的兜底承諾，為員工持股提供相對穩(wěn)定的預(yù)期收益，激發(fā)員工持股熱情。兜底式增持涉及到控股股東、上市公司兩方會(huì)計(jì)主體的會(huì)計(jì)核算問題以及控股股東、上市公司和持股員工三方的稅務(wù)處理問題，現(xiàn)有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及稅收政策均未對此予以明確，本文擬提出對應(yīng)的財(cái)稅處理規(guī)則供企業(yè)和政策制定部門參考。

一、兜底式增持的交易方式與經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)

近年來，隨著我國資本市場的發(fā)展和員工薪酬制度模式的創(chuàng)新，越來越多的上市公司通過制定員工持股計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向員工授予公司股份，借助于員工自愿投資持股的途徑，形成產(chǎn)權(quán)關(guān)系紐帶，使員工獲得勞動(dòng)者與投資者的雙重身份，享有相應(yīng)的剩余價(jià)值索取權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，強(qiáng)化員工與公司的聯(lián)系，實(shí)現(xiàn)公司利潤最大化和員工效用最大化的目標(biāo)。然而，員工持股計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中所授予的股票通常為員工自行出資通過二級市場購入，員工持股計(jì)劃中的股票認(rèn)購價(jià)格基本與股票定向發(fā)行價(jià)格一致，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中標(biāo)的股票的授予價(jià)格或行權(quán)價(jià)格也基本是按照近期股票市場均價(jià)進(jìn)行確定，除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃允許按照定向增發(fā)價(jià)格的50%作為授予價(jià)格，股票期權(quán)計(jì)劃通常按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公布前一段時(shí)期股票均價(jià)甚至上浮一定比例作為后續(xù)的行權(quán)價(jià)格，因此從認(rèn)購價(jià)格來看，員工持股計(jì)劃和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃自身的吸引力不夠。此外，員工購入后通常需要滿足一定期限的限售方可出售股票，由此可能產(chǎn)生由于股價(jià)后續(xù)波動(dòng)的不確定性造成員工股票持有收益的不穩(wěn)定性，甚至有可能出現(xiàn)股價(jià)倒掛的情況，特別是在股票價(jià)格大幅下跌的市場環(huán)境下，員工購股后可能產(chǎn)生直接損失，嚴(yán)重影響員工持股的積極性。為了向員工傳遞對公司未來前景看好的信息，同時(shí)給員工持股計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提供增信和擔(dān)保，上市公司控股股東紛紛采用“兜底承諾”的方式對員工持股計(jì)劃進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。

兜底式增持承諾是上市公司的實(shí)際控制人或控股股東對參與上市公司員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工給予的一種特定補(bǔ)償承諾，該補(bǔ)償主要用于彌補(bǔ)員工通過二級市場購入股票未來可能產(chǎn)生的投資損失或預(yù)期收益不足。根據(jù)我國上市公司已實(shí)施的員工持股計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)兜底式增持承諾的條款，可以將兜底式增持承諾的方式分為兩種：一種是對股票增持期間股價(jià)波動(dòng)損失的兜底。即上市公司實(shí)際控制人或控股股東僅對員工在一定時(shí)期內(nèi)購買股票并持有規(guī)定期限所發(fā)生的損失承諾補(bǔ)償，而不對股票收益率進(jìn)行保證。如一些上市公司規(guī)定，對于一定期間內(nèi)員工通過二級市場購入公司股票并連續(xù)持有一定期間且員工在職的，實(shí)際控制人或控股股東承諾對員工股票增持產(chǎn)生的損失予以全額補(bǔ)償。具體補(bǔ)償金額是用指定期間員工購入股票的增持均價(jià)減去補(bǔ)償日公司股票價(jià)格的差額，再乘以員工持股數(shù)量計(jì)算得出的。另一種是對股票預(yù)期收益率未達(dá)到既定標(biāo)準(zhǔn)的兜底。即上市公司實(shí)際控制人或控股股東對員工出售股票承諾了一定的預(yù)期收益率，如果實(shí)際收益率低于預(yù)期收益率，將對差額部分進(jìn)行補(bǔ)償。如一些上市公司規(guī)定，對員工在一定期間內(nèi)通過二級市場買入公司股票，并持有滿一定期限且員工在職的，對股票持有期間收益率沒有達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的部分，由實(shí)際控制人或控股股東向持股員工進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足。

基于對以上兩種類型的兜底式增持承諾的分析可以發(fā)現(xiàn)：從交易標(biāo)的來看，兜底承諾相當(dāng)于員工在初始購股環(huán)節(jié)取得了一項(xiàng)期權(quán)，這一期權(quán)的行權(quán)條件是未來某一特定時(shí)期股票價(jià)格下跌或預(yù)期收益率未達(dá)到，因此構(gòu)成一項(xiàng)典型的歐式看跌期權(quán)；從交易對手來看，兜底式增持是上市公司實(shí)際控制人或控股股東基于股東身份為增強(qiáng)上市公司員工的穩(wěn)定性，獲取員工為上市公司持續(xù)提供服務(wù)而進(jìn)行的一種替代性支付，屬于控股股東使用以股票為標(biāo)的的衍生權(quán)益工具向上市公司員工進(jìn)行的支付，因此構(gòu)成一種集團(tuán)內(nèi)的股份支付行為，故應(yīng)遵循企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于《股份支付》的相關(guān)核算規(guī)則；從交易結(jié)果來看，實(shí)際控制人或控股股東增加了對上市公司的資本性投入，上市公司發(fā)生了為獲取員工服務(wù)的實(shí)際支付，持股員工獲得了因提供任職受雇服務(wù)而結(jié)算的薪酬，因此應(yīng)適用資本性投入以及員工薪酬的相關(guān)稅務(wù)處理規(guī)則進(jìn)行處理。

二、兜底式增持的會(huì)計(jì)核算方法

我國上市公司兜底式增持現(xiàn)象最早可追溯至2015年，然而一直以來，相關(guān)的會(huì)計(jì)核算規(guī)則并不明確。2017年6月，深圳證券交易所下發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)上市公司控股股東、實(shí)際控制人等向公司員工發(fā)出增持倡議書的信息披露的通知》，要求各中小板上市公司需要披露增持公司股票倡議中的增持主體、增持期限、兜底條款等具體內(nèi)容，明確補(bǔ)償方式、金額計(jì)算及補(bǔ)償時(shí)點(diǎn)，并要求披露倡議人補(bǔ)償員工持股虧損的會(huì)計(jì)處理方式，遺憾的是，這一通知僅是對員工增持公司股票的信息披露提出了規(guī)范化要求，并未對兜底補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)核算規(guī)則予以明確。

2021年5月，財(cái)政部會(huì)計(jì)司發(fā)布《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例（第一批）》，以案例分析方式對兜底式增持的會(huì)計(jì)核算進(jìn)行說明。案例的基本情況是某上市公司實(shí)施一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司按照公允價(jià)值從二級市場回購本公司股票并授予自愿參與該計(jì)劃的員工，授予價(jià)格為授予日股票的公允價(jià)值，激勵(lì)對象在甲公司服務(wù)滿 3 年后可以一次性解鎖所授予的股份。該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃同時(shí)約定，上市公司控股股東對員工因解鎖日前股票價(jià)格變動(dòng)產(chǎn)生的損失進(jìn)行兜底，即公司股票價(jià)格上漲的收益歸員工所有，公司股票價(jià)格下跌的損失由公司控股股東承擔(dān)且以現(xiàn)金支付損失。從案例所描述的情形來看，該股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該是一項(xiàng)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，員工在購股環(huán)節(jié)按照股票授予日的市場價(jià)格進(jìn)行購買，可能沒有獲得購股價(jià)格的優(yōu)惠，而股票購入后進(jìn)入了為期3年的鎖定期，只有當(dāng)滿足服務(wù)期條款和業(yè)績條款后，員工方可解鎖股票并出售。在3年的等待期內(nèi)，很有可能發(fā)生由于股票價(jià)格下跌而給員工帶來的“隱性損失”，對此上市公司大股東承諾對解鎖前的股價(jià)下跌導(dǎo)致低于購股成本所形成的損失進(jìn)行兜底。

財(cái)政部會(huì)計(jì)司認(rèn)為，本案符合股份支付的三個(gè)特征：一是屬于企業(yè)與員工之間發(fā)生的交易，即控股股東承擔(dān)了上市公司員工因股票下跌而產(chǎn)生的損失，屬于企業(yè)集團(tuán)與員工之間發(fā)生的交易；二是該交易的目的是為了獲取員工提供的服務(wù)，員工需要為上市公司連續(xù)提供3年服務(wù)方可獲得這一補(bǔ)償，因此該交易的目的從實(shí)質(zhì)上是為了獲取員工為上市公司提供的服務(wù)；三是該交易對價(jià)與企業(yè)未來股票價(jià)格密切相關(guān)，控股股東補(bǔ)償金額的多少是與未來上市公司股票價(jià)格直接掛鉤的，因此該交易的對價(jià)是基于上市公司股票價(jià)格變動(dòng)而形成的一種現(xiàn)金支付。據(jù)此，財(cái)政部會(huì)計(jì)司認(rèn)為，本案應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》進(jìn)行核算。由于控股股東需要向接受服務(wù)企業(yè)的員工結(jié)算股票價(jià)格下行產(chǎn)生的損失，構(gòu)成了一項(xiàng)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的股份支付，控股股東為結(jié)算企業(yè)，上市公司為接受服務(wù)企業(yè)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號》，員工的實(shí)際受雇單位作為接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)，應(yīng)按照權(quán)益結(jié)算的股份支付進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，接受服務(wù)企業(yè)在個(gè)別報(bào)表中借記“管理費(fèi)用”等科目，貸記“資本公積——其他資本公積”；在合并報(bào)表層面，應(yīng)當(dāng)將該交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。

雖然財(cái)政部會(huì)計(jì)司是以案例解析方式提出了兜底式增持的會(huì)計(jì)核算方法，但案例所描述的情形與上市公司兜底式增持的實(shí)際做法基本相同，且核算規(guī)則與股份支付準(zhǔn)則及集團(tuán)股份支付的核算要求保持了一致，因此這一案例解析所提出的會(huì)計(jì)核算規(guī)則具有普適性。然而，兜底式增持中涉及到上市公司、控股股東以及員工三方當(dāng)事主體，需要解決控股股東與上市公司、上市公司與員工兩組交易主體之間的會(huì)計(jì)核算問題，在財(cái)政部會(huì)計(jì)司的案例中并沒有進(jìn)行詳細(xì)的說明，因此有必要對這一問題做進(jìn)一步分析?？毓晒蓶|之所以對上市公司員工進(jìn)行兜底，歸根結(jié)底是基于其控股股東身份與上市公司之間發(fā)生了一種權(quán)益性交易。兜底式增持下，可以視同控股股東對上市公司進(jìn)行一種“增資”，只不過沒有記入上市公司的“實(shí)收資本”，然后上市公司再將這筆增資款向員工進(jìn)行薪酬結(jié)算。通過這樣一種業(yè)務(wù)分解的方式，可以對兜底式增持中的結(jié)算企業(yè)和接受服務(wù)企業(yè)個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中的會(huì)計(jì)核算給出一個(gè)明確的核算規(guī)則。

1.結(jié)算企業(yè)的會(huì)計(jì)處理?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號》指出：“結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值或應(yīng)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值確認(rèn)為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，同時(shí)確認(rèn)資本公積（其他資本公積）或負(fù)債?！倍档资皆龀种械慕Y(jié)算企業(yè)通常是上市公司的實(shí)際控制人或控股股東，作為上市公司的投資者，視同對上市公司進(jìn)行追加投資，因此應(yīng)借記“長期股權(quán)投資”，同時(shí)根據(jù)結(jié)算義務(wù)貸記“應(yīng)付職工薪酬”。然而，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求核算的金額按照授予日結(jié)算企業(yè)應(yīng)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值確認(rèn)，授予日結(jié)算企業(yè)實(shí)際上是向上市公司員工授予了一項(xiàng)“看跌期權(quán)”，由于授予日員工并沒有實(shí)際行權(quán)，無法準(zhǔn)確確定該項(xiàng)結(jié)算義務(wù)的金額，因此適宜根據(jù)期權(quán)估價(jià)模型估算該項(xiàng)看跌期權(quán)在授予日的公允價(jià)值。當(dāng)觸發(fā)兜底補(bǔ)償條款，結(jié)算企業(yè)實(shí)際向上市公司員工進(jìn)行結(jié)算時(shí)，可能產(chǎn)生結(jié)算金額與此前計(jì)提的金額之間的差異，建議在結(jié)算時(shí)一并調(diào)整原已計(jì)入“長期股權(quán)投資”和“應(yīng)付職工薪酬”的金額。

2.接受服務(wù)企業(yè)的會(huì)計(jì)處理。持股員工實(shí)際上是為上市公司提供任職受雇服務(wù)，因此在兜底式增持中上市公司屬于接受服務(wù)企業(yè)。然而，作為接受服務(wù)企業(yè)的上市公司本身并沒有承擔(dān)結(jié)算義務(wù)，因此根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號》：“接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予本企業(yè)職工的是其本身權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理?！睓?quán)益結(jié)算的股份支付應(yīng)根據(jù)授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值，借記“管理費(fèi)用”等，貸記“資本公積——其他資本公積”。對于在實(shí)際結(jié)算時(shí)結(jié)算金額與預(yù)估費(fèi)用金額之間的差額，接受服務(wù)企業(yè)應(yīng)對應(yīng)調(diào)整“管理費(fèi)用”及“資本公積”。

3.合并報(bào)表中的會(huì)計(jì)處理?？毓晒蓶|如果是上市公司的母公司，需要編制合并報(bào)表。在合并報(bào)表中，基于合并報(bào)告主體的角度，不應(yīng)存在控股股東和上市公司間的內(nèi)部權(quán)益性交易，因此應(yīng)編制抵消分錄，抵消控股股東對上市公司的“長期股權(quán)投資”，同時(shí)抵消上市公司增加的“資本公積”，抵消后合并表中將只體現(xiàn)“管理費(fèi)用”和“應(yīng)付職工薪酬”，故從合并報(bào)表角度來看，控股股東承諾兜底式增持的交易整體上屬于一項(xiàng)現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。由于控股股東通常只是針對特定時(shí)期內(nèi)股票價(jià)格或收益的波動(dòng)承諾兜底，而對此期間以外的股票價(jià)格或收益波動(dòng)不予承諾兜底，因此無需確認(rèn)該時(shí)期以外由于股票價(jià)格波動(dòng)所形成的結(jié)算金額的波動(dòng)，即無需考慮金融負(fù)債公允價(jià)值的變動(dòng)因素。

控股股東之所以對上市公司員工進(jìn)行兜底，歸根結(jié)底是基于其控股股東身份與上市公司之間發(fā)生了一種權(quán)益性交易。兜底式增持下，可以視同控股股東對上市公司進(jìn)行一種“增資”，只不過沒有記入上市公司的“實(shí)收資本”，然后上市公司再將這筆增資款向員工進(jìn)行薪酬結(jié)算。通過這樣一種業(yè)務(wù)分解的方式，可以對兜底式增持中的結(jié)算企業(yè)和接受服務(wù)企業(yè)個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中的會(huì)計(jì)核算給出一個(gè)明確的核算規(guī)則。

三、兜底式增持的稅務(wù)處理原則

兜底式增持作為資本市場中出現(xiàn)的一種新現(xiàn)象，目前尚缺乏明確的稅收政策與之對應(yīng)。但透過兜底式增持交易實(shí)質(zhì)的分析，基于對現(xiàn)有稅收政策的梳理，可以為其確定一個(gè)適當(dāng)?shù)亩愂沾觥ａ槍Χ档资皆龀种腥街黧w的交易方式，所需解決的重點(diǎn)稅收問題就是承擔(dān)補(bǔ)償一方是否可以獲得稅前扣除，接受服務(wù)一方是否應(yīng)確認(rèn)工薪支出，獲得補(bǔ)償一方是否需要繳納個(gè)稅。

1.結(jié)算方的稅務(wù)處理。兜底式增持中的結(jié)算方通常是上市公司的控股股東，控股股東直接向上市公司員工提供對其股票出售損失或預(yù)期收益不足的補(bǔ)償，實(shí)質(zhì)上是其基于所有者身份替上市公司進(jìn)行的員工薪酬結(jié)算行為，由于控股股東不是提供服務(wù)員工的直接雇傭方，因此應(yīng)拆分為控股股東先將補(bǔ)償款注入上市公司，上市公司以接受服務(wù)方身份向其員工進(jìn)行薪酬補(bǔ)償。按此原理，控股股東應(yīng)追加對上市公司的資本性投入，以其實(shí)際支付的金額增加對上市公司長期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。也就是說，將控股股東向員工提供兜底的行為視同其對上市公司進(jìn)行了追加投資，只要雙方的合同或協(xié)議約定按資本性投入處理，且會(huì)計(jì)處理與該項(xiàng)事實(shí)一致，所得稅亦認(rèn)可這一處理結(jié)果，不允許控股股東作為當(dāng)期費(fèi)用一次性稅前扣除，而應(yīng)作為投資資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)在處置投資環(huán)節(jié)扣除。然而，在目前諸多的上市公司兜底式增持承諾中，實(shí)際補(bǔ)償方多為上市公司的董事長或?qū)嶋H控制人等自然人股東，因此涉及個(gè)人所得稅的處理問題。對此筆者建議采用與企業(yè)所得稅一致性的稅務(wù)處理原則，視同自然人股東追加對上市公司的資本投入，認(rèn)可其投資原值的增加。如果控股股東持有的股票為上市公司有限售條件的流通股（即限售股性質(zhì)），考慮到限售股轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需要按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅”繳納個(gè)人所得稅，因此允許控股股東支付補(bǔ)償款的部分作為其持有限售股原值的一部分，在控股股東轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)進(jìn)行扣除，如果控股股東只是進(jìn)行了部分的限售股轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按照“加權(quán)平均法”確定本批次轉(zhuǎn)讓限售股的原值，據(jù)以計(jì)算個(gè)人所得稅；如果控股股東持有的股票為流通股性質(zhì)，由于我國一直暫免征收流通股轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅，因此不涉及成本扣除問題；如果存在兩種性質(zhì)的股票，較為合理的方式是按加權(quán)平均的方法確定限售股部分新追加的原值，同時(shí)在股東部分轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，視同限售股優(yōu)先轉(zhuǎn)讓扣減該部分原值。

2.接受服務(wù)企業(yè)的稅務(wù)處理。對于接受服務(wù)企業(yè)，涉及接受投資和向員工結(jié)算兩方面的稅務(wù)處理問題。一方面是接受服務(wù)企業(yè)取得控股股東資金劃入的稅務(wù)處理。對于企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理，國家稅務(wù)總局已有明文規(guī)定，《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號）第二條指出：“企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈(zèng)予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈(zèng)予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)?！边@一所得稅處理原則充分吸取了權(quán)益性交易的會(huì)計(jì)核算原則，將股東與企業(yè)之間的非公允交易作為一種資本性投入，雖然在列舉事項(xiàng)中并沒有列明兜底式增持行為，但稅收永遠(yuǎn)不可能也沒必要窮盡所有經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的方方面面，只需要基于經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)作出客觀判斷即可給予正確的稅收待遇。兜底式增持中，上市公司視同接受控股股東的資金劃入，這并不是上市公司的一項(xiàng)收入，而是股東對其進(jìn)行的資本性投入，只是沒有進(jìn)行工商變更而計(jì)入資本公積，不應(yīng)作為上市公司的應(yīng)稅收入處理。另一方面是接受服務(wù)企業(yè)向員工結(jié)算的稅務(wù)處理。上市公司作為接受服務(wù)企業(yè)，以接受的資金劃入作為對價(jià)購買員工所提供的服務(wù)，這是一種典型的薪酬支付行為，由于員工是為上市公司提供服務(wù)，因此，從權(quán)責(zé)發(fā)生制和收入與成本配比的角度出發(fā)，由接受服務(wù)的上市公司作為“工資薪金支出”并在企業(yè)所得稅稅前扣除是合理的。

3.員工個(gè)人的稅務(wù)處理。針對員工個(gè)人取得控股股東兜底補(bǔ)償是否繳納個(gè)人所得稅，以及按照何種所得計(jì)算納稅等問題，在實(shí)務(wù)操作中存在較大爭議。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，持股員工是從控股股東處取得的補(bǔ)償，控股股東與持股員工既沒有形成雇傭關(guān)系，也不存在投資關(guān)系，因此持股員工取得的補(bǔ)償款不構(gòu)成現(xiàn)行個(gè)人所得稅九種應(yīng)稅所得中的任何一項(xiàng)，不應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，員工取得的補(bǔ)償款是對其股票投資損失的補(bǔ)償，而股票投資收益應(yīng)屬于“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”或“利息、股息、紅利所得”的征稅范圍，而我國目前對流通股轉(zhuǎn)讓暫免征收個(gè)人所得稅，對上市公司股息紅利采取差別化征稅待遇，只要員工滿足1年以上的持股，則該筆股息紅利可享受免稅待遇。

筆者并不同意上述觀點(diǎn)，根據(jù)上文對兜底式增持業(yè)務(wù)模式和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的分析，無論員工個(gè)人取得的是股票價(jià)格下跌的損失兜底，還是股票預(yù)期收益不足的損失兜底，均屬于其基于上市公司員工身份，為上市公司提供服務(wù)而取得的一項(xiàng)與其任職受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資薪金所得”繳納個(gè)人所得稅。鑒于兜底式條款是員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的附加條款，且兜底式承諾的兌現(xiàn)與員工服務(wù)期、工作業(yè)績緊密相關(guān)，因此應(yīng)認(rèn)可兜底式補(bǔ)償屬于員工股權(quán)激勵(lì)所得的一部分，允許適用《關(guān)于個(gè)人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的通知》（財(cái)稅〔2018〕164號）第二條中關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的個(gè)人所得稅計(jì)稅方法，對兜底補(bǔ)償部分不并入當(dāng)年的綜合所得，與股權(quán)激勵(lì)所得合并作為一項(xiàng)綜合所得，單獨(dú)適用綜合所得稅率表計(jì)算納稅。由于上市公司股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅政策即將于2021年12月31日到期，未來上市公司股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅政策尚待重新發(fā)布，因此建議政策制定部門在股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅政策調(diào)整時(shí)，將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中存在的控股股東兜底承諾的情況加以考慮，一并在新政策中給予明確。