銀行理財公司新規(guī)：同一公司理財產(chǎn)品、自有資金間禁止相互融資

馮櫻子

目前，理財公司已經(jīng)成為資管領(lǐng)域重要的新生力量。

截至2021年上半年末，理財公司管理理財產(chǎn)品存續(xù)規(guī)模達(dá)10.01萬億元，占全市場的比例達(dá)到38.80%，超越股份制銀行，成為理財市場第一大類機(jī)構(gòu)類型。

9月8日，銀保監(jiān)會就《理財公司理財產(chǎn)品流動性風(fēng)險管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見，旨在完善理財公司監(jiān)督管理的相關(guān)制度。

招聯(lián)金融首席研究員董希淼表示，隨著理財產(chǎn)品門檻降低，理財產(chǎn)品投資者數(shù)量大幅度增加，而以個人散戶為主的投資者結(jié)構(gòu)給理財產(chǎn)品流動性管理帶來了新的挑戰(zhàn)。因此，監(jiān)管部門發(fā)布流動性風(fēng)險管理相關(guān)辦法，既是落實資管新規(guī)的要求，也是加強(qiáng)理財業(yè)務(wù)風(fēng)險防范、維護(hù)金融市場穩(wěn)定的要求。

加強(qiáng)理財產(chǎn)品認(rèn)購贖回管理

目前，理財產(chǎn)品正在推進(jìn)凈值化轉(zhuǎn)型，與金融市場、其他資管產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)增多。9月8日，銀保監(jiān)會發(fā)布《理財公司理財產(chǎn)品流動性風(fēng)險管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）。

其中擬要求，理財公司應(yīng)在理財產(chǎn)品設(shè)計階段合理設(shè)計認(rèn)購和贖回安排，強(qiáng)化開放式理財產(chǎn)品巨額贖回的事前監(jiān)測、事中管控與事后評估，同時應(yīng)持續(xù)做好低流動性資產(chǎn)、流動性受限資產(chǎn)和高流動性資產(chǎn)的投資管理。

董希淼認(rèn)為，《辦法》要求理財公司加強(qiáng)理財產(chǎn)品認(rèn)購贖回管理，強(qiáng)化事先約定和信息披露要求，特別是明確理財公司應(yīng)當(dāng)在合同中與投資者事先約定，按照規(guī)定向投資者進(jìn)行充分披露，既保障投資者的知情權(quán)，也穩(wěn)定投資者的預(yù)期。

對于開放式理財產(chǎn)品發(fā)生巨額贖回，《辦法》提出，控制巨額贖回對理財產(chǎn)品的負(fù)面影響，大額交易下可以采用擺動定價機(jī)制，且要求當(dāng)日辦理的贖回份額超過理財產(chǎn)品總份額10%的部分，可以暫停接受或延期辦理。

中信證券明明研究團(tuán)隊分析，這一規(guī)定避免了產(chǎn)品大額贖回導(dǎo)致理財不得不拋售資產(chǎn)，被動變現(xiàn)資產(chǎn)降低產(chǎn)品凈值，從而陷入“大額贖回一一拋售資產(chǎn)一一收益下跌一—加速贖回”的惡性循環(huán)。

擺動定價機(jī)制，是指當(dāng)開放式公募理財產(chǎn)品遭遇大額認(rèn)購或贖回時，通過調(diào)整理財產(chǎn)品份額凈值的方式，將理財產(chǎn)品調(diào)整投資組合的市場沖擊成本分配給實際認(rèn)購、贖回的投資者，從而減少對存量理財產(chǎn)品份額持有人利益的不利影響。

上述團(tuán)隊認(rèn)為，這既有利于保障投資者申贖產(chǎn)品的權(quán)利，也有利于保障投資者合法權(quán)益不受損害，并得到公平對待。

《辦法》還提出，理財公司應(yīng)當(dāng)建立有效風(fēng)險隔離機(jī)制，防范理財產(chǎn)品流動性風(fēng)險傳染。理財公司本公司理財產(chǎn)品之間、理財產(chǎn)品與其自有資金之間不得相互進(jìn)行融資，理財公司及其關(guān)聯(lián)方不得為理財產(chǎn)品提供任何直接或間接、顯性或隱性擔(dān)保，銀保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

總體來看，業(yè)內(nèi)認(rèn)為，監(jiān)管對銀行理財公司的相關(guān)要求與公募基金等相一致，這將拉平與公募基金等流動性管理的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，有助于減少監(jiān)管套利，創(chuàng)造更加公平的競爭秩序。

流動性風(fēng)險管理貫穿全流程

《辦法》強(qiáng)調(diào)將流動性風(fēng)險管理貫穿于理財業(yè)務(wù)運(yùn)行的全流程。對于理財投資不同流動性資產(chǎn)的具體要求，針對低流動性資產(chǎn)、流動性受限資產(chǎn)和高流動性資產(chǎn)，分別規(guī)定了對應(yīng)的產(chǎn)品要求。

具體而言，投資于低流動性資產(chǎn)，應(yīng)采用封閉或定期開放周期不低于90天的定期開放運(yùn)作方式;投資于流動性受限資產(chǎn)，開放日的產(chǎn)品資產(chǎn)凈值占比也分別有對應(yīng)的限制。

此外，單只開放式公募理財產(chǎn)品和每個交易日開放的私募理財產(chǎn)品，直接投資于流動性受限資產(chǎn)的市值在開放日不得超過該產(chǎn)品資產(chǎn)凈值的15%。單只定期開放式私募理財產(chǎn)品，直接投資于流動性受限資產(chǎn)的市值，在開放日不得超過該產(chǎn)品資產(chǎn)凈值的20%。

國家金融與發(fā)展實驗室副主任曾剛表示，上述要求與公募基金的相關(guān)要求基本保持一致。就銀行理財產(chǎn)品而言，開放性產(chǎn)品可能遇到因市場波動而導(dǎo)致的流動性受限問題，這與公募基金的業(yè)務(wù)邏輯有很多相似之處。因此，這也體現(xiàn)了監(jiān)管一致性的基本思路。

中信證券明明研究團(tuán)隊提出，合理運(yùn)用管理措施有助于保持投資策略的相對穩(wěn)定，為投資者獲取長期投資、價值投資收益。

值得注意的是，《辦法》認(rèn)定流動性受限資產(chǎn)，是指“由于法律法規(guī)、監(jiān)管、合同或操作障礙等原因無法以合理價格予以變現(xiàn)的資產(chǎn)”，并給予明確示例。但是低流動性資產(chǎn)并未明確限定范圍，僅提出“不存在活躍交易市場，并且需要采用估值技術(shù)確定公允價值”的標(biāo)準(zhǔn)。

中信證券明明研究團(tuán)隊認(rèn)為，從當(dāng)前監(jiān)管趨嚴(yán)的背景來看，ABS、私募債、二級資本債都可能被認(rèn)定為上述資產(chǎn)。

在理財產(chǎn)品投資交易管理方面，《辦法》要求理財公司建立有效的公司治理和管控機(jī)制，建立健全理財產(chǎn)品流動性風(fēng)險管理制度與治理結(jié)構(gòu)，指定專門部門和崗位、配備充足具備勝任能力的人員負(fù)責(zé)理財產(chǎn)品流動性風(fēng)險管理。同時，指定專門部門負(fù)責(zé)理財產(chǎn)品流動性風(fēng)險壓力測試，并與投資管理部門保持相對獨立等。

董希淼認(rèn)為，建立有效的公司治理和管控機(jī)制、強(qiáng)化理財公司的主體責(zé)任，將有助于銀行理財子公司更好地防范流動性風(fēng)險。

他也提出，《辦法》如果正式實施，將給理財公司在合同修改等方面帶來一定的挑戰(zhàn)。當(dāng)然，《辦法》在實施安排上，將為理財公司做好業(yè)務(wù)制度、系統(tǒng)建設(shè)、產(chǎn)品整改等準(zhǔn)備工作預(yù)留充分的時間。整體上，對理財市場的影響比較小。

摘自《華夏時報》