Say Goodbye，葛洲壩

林楠

9月1日，是葛洲壩（600068.SH）股票最后一個交易日，市場“送別”熱情高漲，收盤價報收于9.93元/股，漲幅達6.2%。

根據(jù)公告，葛洲壩于9月2日開市起連續(xù)停牌，直至終止上市不再復(fù)牌。

至此，葛洲壩被中國能源建設(shè)（03996.HK）換股吸收合并終于靴子落地。該合并事項自去年10月13日籌劃啟動，葛洲壩股票漲幅已超60%。

停牌，終止上市

根據(jù)葛洲壩發(fā)布的最新合并方案，中國能源建設(shè)擬通過向葛洲壩除其控股股東中國葛洲壩集團有限公司（以下簡稱“葛洲壩集團”）以外的股東，以發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。

本次合并不會導(dǎo)致實際控制人變更，原因在于合并雙方的實際控制人均為國務(wù)院國資委。交易完成后，實際控制人仍為國務(wù)院國資委。

合并完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷法人資格。中國能源建設(shè)作為存續(xù)公司，將通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

中國能源建設(shè)因本次合并所發(fā)行的A股股票，以及其原內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為A股股票，并申請在上交所主板上市流通。屆時，中國能源建設(shè)將成為A+H上市公司。

合并方案最新確定的葛洲壩換股價格為8.69元/股，中國能源建設(shè)A股發(fā)行價格為1.96元/股，換股比例為1：4.4337，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票，可換得4.4337股中國能源建設(shè)發(fā)行的A股股票。

葛洲壩披露的信息顯示，投出有效反對票的股東所代表的股份數(shù)量約為 134萬股股票。對合并方案持異議的股東，現(xiàn)金選擇權(quán)價格為6.02元/股，9月1日為異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日。根據(jù)安排，9月2日是葛洲壩異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報日，公司股票于同日開市起連續(xù)停牌，直至終止上市不再復(fù)牌。

目前，本次交易已獲得中國能源建設(shè)及葛洲壩股東大會審議通過，并取得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)及證監(jiān)會核準(zhǔn)。

葛洲壩已于9月2日向上交所提交終止上市申請。

合并，消除潛在同業(yè)競爭

盡管A股市場將少一個葛洲壩，但葛洲壩也將以另一種方式“重生”，助力A股市場多一個“巨無霸”中國能源建設(shè)。

本次合并前，中國能源建設(shè)是全球能源電力和基礎(chǔ)設(shè)施全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)商，而葛洲壩是其下屬公司，業(yè)務(wù)范圍涵蓋工程建設(shè)、工業(yè)制造、投資運營和綜合服務(wù)等。合并后，他們將實現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競爭，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)也會得到充分釋放。

譬如，中國能源建設(shè)在勘測設(shè)計、裝備制造、運維檢修等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)與資源，能與葛洲壩的國際經(jīng)營、施工承包、投資運營等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)與資源更有效地融合，真正實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)作用和價值鏈整合優(yōu)勢。

雙方認為，合并后存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力將進一步提升，核心競爭力、行業(yè)影響力、持續(xù)盈利能力也能得到增強。

最直接的體現(xiàn)是，上市公司規(guī)模將明顯變大。今年上半年，葛洲壩實現(xiàn)營業(yè)收入543.8億元，歸屬凈利潤15.79億元；中國能源建設(shè)實現(xiàn)營業(yè)收入1415.46億元，歸屬凈利潤24.51億元。