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    法人人格的“逆向否認”路徑研究

    2021-10-12 10:42:43梅鈺
    錦繡·下旬刊 2021年11期

    摘要:近年來,我國經(jīng)濟高速發(fā)展,市場活躍度顯著提升,伴隨滋生的是股東通過法人獨立人格的特點逃避債務(wù)的舉動。目前,我國對于法人人格的“逆向否認”制度并沒有明確的法律規(guī)定,需要在司法實踐中對該問題統(tǒng)一裁判思路。

    關(guān)鍵詞:法人人格;逆向否認;股東債權(quán)人

    法人人格否認制度是通過對公司和股東相互獨立特性的刺破,由公司股東對公司債權(quán)人承擔連帶責任,以防止公司逃避債務(wù)的一種法律制度,又被稱為“刺破公司面紗”。相應的,法人人格的“逆向否認”則是在股東濫用公司獨立人格進行財產(chǎn)轉(zhuǎn)移時,要求公司對股東的個人債務(wù)承擔連帶責任。

    一、法人人格“逆向否認”的困境

    我國各地法院在處理法人人格“逆向否認”的認定及適用問題上存在較大爭議。究其原因,主要有幾下幾點:

    1、沒有出臺相關(guān)的法律規(guī)定

    隨著2005年《公司法》的修訂,法人人格否認制度被正式引入。后《公司法》雖歷經(jīng)多次修訂,但始終沒有將法人人格“逆向否認”的制度納入進來。朱慈蘊教授曾提出觀點:《公司法》第二十條第三款應當作擴大化解釋,將股東為了逃避債務(wù)而轉(zhuǎn)移自己財產(chǎn)給公司法人的情況也一并解決[1]。但該觀點僅停留在學術(shù)層面,并沒有出臺相關(guān)的司法解釋予以說明。

    2、公司有其獨立的法人人格

    公司人格的核心要素是具有可掌控的財產(chǎn)權(quán)。股東的財產(chǎn)一旦投入公司,就與之相分離,這些財產(chǎn)的權(quán)屬歸于公司,公司可以對財產(chǎn)進行自主支配[2]。公司人格獨立是《公司法》的基本原則,而公司人格混同是例外,是對股東不法行為的糾正,對舉證責任的要求更為嚴格,因此各地人民法院在適用及認定時會格外謹慎。

    3、公司善意股東和公司債權(quán)人的利益受損

    在一人公司中,公司的股東只有一個,因此公司逆向承擔連帶責任的后果只會對唯一的股東即濫用權(quán)利者自身產(chǎn)生效力,不會對其他人造成影響。但是在有限責任公司中,除了公司的控制股東或者實際控制人外還存在著其他善意股東,如果要求公司對部分股東的個人債務(wù)承擔連帶責任,則會波及到其他善意股東的合法權(quán)利[3]。

    二、法人人格“逆向否認”的必要性

    1、我國經(jīng)濟環(huán)境的日趨復雜

    隨著我國市場經(jīng)濟的快速發(fā)展,股東濫用公司獨立人格的現(xiàn)象與日俱增。最高人民法院曾發(fā)布指導案例15號,認為關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同,嚴重損害債權(quán)人利益的,關(guān)聯(lián)公司對外部債務(wù)應承擔連帶責任。該案例雖在一定程度上有指導意義,但我們也應清楚得意識到,只有建立完善的法人人格否認制度才能給我國的營商環(huán)境創(chuàng)造健康、規(guī)范的土壤,才能更有效得維持公司的正常運營,幫助應對風險和突發(fā)問題。

    2、股東債權(quán)人的救濟手段不足

    雖然法律允許執(zhí)行股東的股權(quán),但股權(quán)的執(zhí)行范圍僅限于股東的股權(quán)及股權(quán)收益,這在無形間為惡意股東提供了可操作空間。首先,股東可能向公司轉(zhuǎn)移貨幣,也可能向公司轉(zhuǎn)移房產(chǎn)、車輛、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn),當股權(quán)的處置價值顯著低于轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的價值時,如果此時仍只能允許債權(quán)人執(zhí)行股東的股權(quán),則會促使惡意股東持續(xù)不斷得轉(zhuǎn)移財產(chǎn),通過公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)隔離達到逃避債務(wù)的目的;其次,對于沒有股權(quán)但實際控制企業(yè)經(jīng)營或決策的實際控制人(如股權(quán)代持),如果采取了惡意向企業(yè)進行利益輸送的行為,債權(quán)人在執(zhí)行階段并不能通過變賣、拍賣企業(yè)股權(quán)的方式達到實現(xiàn)債權(quán)的目的[4]。

    三、法人人格“逆向否認”的實踐路徑

    1、明確法人人格“逆向否認”的適用前提

    想要正確得運用“逆向否認”,必須要有嚴格的判斷標準。其核心在于準確把握利益的平衡,即股東的行為是否實質(zhì)性損害了股東債權(quán)人的權(quán)益。

    (1)股東的行為發(fā)生在債權(quán)成立后。股東與債權(quán)人接觸、協(xié)商并確立關(guān)系后,債權(quán)人才會對股東產(chǎn)生可預期利益的期待。因此,股東在此之前作出的行為并不會對債權(quán)人造成信賴利益的損失。

    (2)股東實施了濫用法人獨立人格的行為,即股東將自身資產(chǎn)以無償或者明顯不合理的低價轉(zhuǎn)移至公司名下。倘若公司在轉(zhuǎn)讓行為中支付了合理的對價,只是被股東拿去進行揮霍,則不能認定公司與股東存在人格混同,公司并沒有喪失獨立性[5]。

    (3)股東的行為使股東債權(quán)人的利益受到了損害,即損害的發(fā)生與股東濫用法人獨立人格之間是有關(guān)聯(lián)的,且造成的損害達到了嚴重的程度。

    (4)股東債權(quán)人無法通過其他途徑得到救濟。股東已經(jīng)沒有支付能力履行債務(wù),債權(quán)人也無法通過處置股東的個人財產(chǎn)來實現(xiàn)債權(quán)。在這種情況下,股東債權(quán)人才能要求公司提供必要的保護。

    2、明確法人人格“逆向否認”的責任承擔范圍

    公司應當對股東的債務(wù)承擔連帶責任還是應以接受財產(chǎn)的受益部分為限承擔有限責任?有些學者認為,《公司法》第二十條第三款對法人人格否認的規(guī)定是讓股東對公司債務(wù)承擔連帶責任,那么公司也應該對股東債務(wù)承擔連帶責任。這種觀點顯然是片面的。首先,一人公司股東人格和公司人格容易發(fā)生高度混同,導致兩者一體化。股東作為公司的唯一控制人,無論對于股東債權(quán)人還是公司債權(quán)人來說,償債主體實質(zhì)都是相同的,因此都可以要求另一方為債務(wù)人承擔連帶責任。

    其次,在有限責任公司中,由于存在其他的善意股東,從衡平保護的角度出發(fā),不能讓無過錯股東為惡意股東的濫用行為買單,且公司債權(quán)人與股東債權(quán)人的償債主體并不等同,如果公司為股東的債務(wù)承擔連帶責任,則其自身的償債能力將會降低,不利于對無過錯股東和公司債權(quán)人的保護,因此公司應以受益財產(chǎn)為限對股東債務(wù)承擔清償責任[6]。

    四、結(jié)語

    法人人格的“逆向否認”是傳統(tǒng)人格否認制度的延伸,在英美法系國家已付諸司法實踐,我國在引入法人人格的“逆向否認”制度時應兼顧公司法人制度的完整性與獨立性,妥善解決股東債權(quán)人與公司債權(quán)人、公司善意股東之間的利益平衡,為我國經(jīng)濟市場的法制化、規(guī)范化不斷努力。

    參考文獻:

    [1]朱慈蘊.公司法人格否認:從法條躍入實踐[J].清華法學,2007(2)

    [2] 杜曉梅.公司法人格外部逆向否認研究[D].中國政法大學碩士學位論文,2014

    [3] 徐健美.論“逆向刺破公司面紗”制度[D].華東政法大學碩士學位論文,2013

    作者簡介:梅鈺(1990—),男,漢族,湖北松滋人,北京盈科(杭州)律師事務(wù)所,研究方向:經(jīng)濟法。

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