ICO的國際監(jiān)管與會計(jì)處理規(guī)范探討

朱丹 史慧燃 郝小瑜 管書悅

摘要受區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展支撐，ICO融資方式已對世界產(chǎn)生重大影響，但其會計(jì)處理和監(jiān)管仍是目前財(cái)務(wù)會計(jì)領(lǐng)域的新興問題。針對ICO市場現(xiàn)狀，整理世界主要國家對ICO的監(jiān)管態(tài)度，梳理準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)與世界各大會計(jì)職業(yè)團(tuán)體意見，針對ICO代幣發(fā)行人的會計(jì)處理規(guī)范展開分析，研究認(rèn)為，應(yīng)根據(jù)ICO合同規(guī)定的不同代幣性質(zhì)去選擇適用的會計(jì)準(zhǔn)則和核算方式。在此基礎(chǔ)上，還對未來虛擬代幣購買協(xié)議、發(fā)行代幣交換員工服務(wù)的核算以及與ICO相關(guān)的信息披露工作提出了研究建議。

關(guān)鍵詞 ICO；虛擬貨幣；監(jiān)管；會計(jì)核算；披露

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2021.04.004

*基金項(xiàng)目：教育部人文社科項(xiàng)目“‘一帶一路會計(jì)監(jiān)管合作研究”（項(xiàng)目編號：19YJA790114）；第十三屆國家級大學(xué)生創(chuàng)新訓(xùn)練項(xiàng)目“加密貨幣會計(jì)核算問題研究”（項(xiàng)目編號：201910611004）

ICO（Initial Coin Offering）是虛擬貨幣首次公開發(fā)售或數(shù)字貨幣首次公開募資的簡稱，指公司或非公司組織利用區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)行虛擬貨幣（如比特幣、以太幣），進(jìn)行資金籌措的融資活動。ICO同時融合區(qū)塊鏈技術(shù)和眾籌思想，通常由發(fā)行人草擬白皮書[1]，說明為某個創(chuàng)意或者平臺運(yùn)行展開融資；投資人如果認(rèn)可白皮書內(nèi)容，則可使用現(xiàn)金或者數(shù)字貨幣進(jìn)行認(rèn)購，并在將來獲得（折扣獲得）平臺產(chǎn)品或者服務(wù)作為回報(bào)。ICO過程如圖1所示。

ICO在越來越多的新興科技創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目中流行，亞洲航空就考慮用BigCoin作為自己的新興金融平臺貨幣，取代原有的Big積分獎勵計(jì)劃，并適機(jī)進(jìn)行ICO融資。由于不受類似IPO那樣的強(qiáng)力監(jiān)管，ICO為創(chuàng)業(yè)者提供了簡易融資新渠道。但目前，社會各界對ICO的看法還存在較大爭議。有人質(zhì)疑ICO的合法性，認(rèn)為ICO發(fā)行的代幣是不受監(jiān)管的證券，應(yīng)予以禁止；但也有人提出，ICO是技術(shù)創(chuàng)新驅(qū)動融資方式變革的探索，具有跨時代的意義。

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的失敗率往往很高，ICO融資直接面向世界各地的投資者，代幣構(gòu)成簡單，資金籌集也不存在上限，因此，如果缺少法律的認(rèn)可和監(jiān)管，ICO在可能帶來高回報(bào)的同時，確實(shí)也讓投資者面臨異常的高風(fēng)險(xiǎn)。這種新型融資方式給現(xiàn)有的會計(jì)理論體系也帶來了新的挑戰(zhàn)，IASB（國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會）和FASB（財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會）等權(quán)威會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)與包括PWC在內(nèi)的各大會計(jì)師事務(wù)所都逐漸開始針對ICO展開相關(guān)研究。本文在討論ICO市場發(fā)展和法律監(jiān)管現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)分析了ICO發(fā)行人的不同核算方案和ICO信息披露與監(jiān)管等問題。

一、ICO市場現(xiàn)狀及各國監(jiān)管態(tài)度

受區(qū)塊鏈技術(shù)支撐，ICO的融資流程簡單，并且?guī)缀醪恍枰O(jiān)管審批，因此與幾乎所有的傳統(tǒng)融資方式相比，高效和快速都是ICO的優(yōu)勢，非常有利于用來迅速解決創(chuàng)新項(xiàng)目的融資需求。得益于區(qū)塊鏈技術(shù)的廣闊應(yīng)用前景和能夠極大提高全球經(jīng)濟(jì)資本配置效率的潛力，全球ICO市場在一片爭議聲中仍然發(fā)展起來了。根據(jù)區(qū)塊鏈數(shù)據(jù)平臺LongHash統(tǒng)計(jì)，2019年，全球ICO項(xiàng)目融資額的中位數(shù)已達(dá)680萬美元，遠(yuǎn)高于2018年的131 814美元。

但是，在為創(chuàng)新項(xiàng)目融資帶來極大便利的同時，ICO這種新興融資方式也因?yàn)橹贫壬胁粔蛲晟疲赡苁雇顿Y者面臨極度的高風(fēng)險(xiǎn)。以2016年由一系列以太坊智能合約組成的“The DAO”項(xiàng)目為例，該項(xiàng)目通過一種類似于風(fēng)險(xiǎn)投資基金的方式成功融資1.6億美元，之后卻很快由于出現(xiàn)技術(shù)漏洞，項(xiàng)目損失上百萬美元，最終以失敗告終。

雖然ICO的項(xiàng)目白皮書是包含項(xiàng)目商業(yè)模式、技術(shù)實(shí)力、團(tuán)隊(duì)能力以及發(fā)展前景的重要文件，但目前發(fā)行人并不需要將白皮書提交給除ICO籌資平臺之外的任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者投資者[2]。事實(shí)上，由于企業(yè)利用ICO融資的發(fā)展勢頭過于迅猛，而ICO的法律地位目前還沒能真正得到確認(rèn)，因此，當(dāng)前各方對待ICO的態(tài)度都非常謹(jǐn)慎，呼吁能從監(jiān)管角度盡快出臺規(guī)范，避免ICO可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。中國人民銀行在2017年9月曾針對屢禁不止的利用ICO進(jìn)行非法集資和洗錢等行為，聯(lián)合7個部委發(fā)布《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)的公告》，取締了與ICO有關(guān)的虛擬代幣交易活動。

李智等人提出，由于數(shù)字貨幣去中心化和匿名性的特征，在互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展背景下，如何加強(qiáng)數(shù)字貨幣監(jiān)管的國際合作已成為亟待解決的問題[3]。反洗錢金融行動特別工作組（FATF）的反洗錢和反恐怖融資行動、全球稅務(wù)執(zhí)法聯(lián)合主席（J5）關(guān)于稅收保護(hù)的實(shí)踐以及國際清算銀行發(fā)布的《中央數(shù)字貨幣》《金融科技服務(wù)：初步考慮》《中央銀行數(shù)字貨幣的點(diǎn)睛之筆》等都是基于國際監(jiān)管合作的嘗試和創(chuàng)新。

為此，本文整理了當(dāng)前世界主要國家金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對ICO的態(tài)度與相關(guān)規(guī)定，如表1所示。

從上述各個國家對ICO的監(jiān)管態(tài)度和規(guī)范中可以看出，各國對待ICO這種新型融資形式都非常重視，但態(tài)度非常謹(jǐn)慎，只有日本和新加坡等國家對ICO采取較為寬松的監(jiān)管政策?？偟膩碚f，ICO的市場發(fā)展趨勢已經(jīng)非常明顯，監(jiān)管日趨規(guī)范，發(fā)行代幣合法化有望成為國際趨勢。但當(dāng)前理論界和實(shí)務(wù)界對數(shù)字貨幣的會計(jì)處理方法莫衷一是，其核算亟待進(jìn)一步研究與規(guī)范，因此本文以下部分專門討論了ICO的會計(jì)核算問題。

二、ICO發(fā)行人的會計(jì)處理

若企業(yè)通過ICO發(fā)行代幣進(jìn)行籌資，該項(xiàng)交易在財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)如何反映呢？本文在綜合當(dāng)前各大會計(jì)職業(yè)團(tuán)體對ICO會計(jì)核算意見的基礎(chǔ)上，依據(jù)ICO的業(yè)務(wù)特性，提出在不同條件下的ICO可能分別具有收入、權(quán)益工具或負(fù)債的特性，因此以下分別進(jìn)行介紹。

（一）將ICO代幣作為收入進(jìn)行核算

IASB認(rèn)為，滿足特定條件時，報(bào)告主體可以按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第15號《客戶合同收入》（IFRS 15）來核算ICO代幣。IFRS 15將“客戶”定義為“與某一實(shí)體約定以相應(yīng)的對價，獲取作為該實(shí)體日?；顒赢a(chǎn)出的貨物或服務(wù)的一方”。在這種情況下，可以將代幣投資者理解為“客戶”，即代幣和私鑰代幣的擁有者。“合同”則為發(fā)行實(shí)體對投資者的承諾，其內(nèi)容根據(jù)ICO條款設(shè)計(jì)有所不同，是分析交易實(shí)質(zhì)的重要依據(jù)。在“收入”合同中，發(fā)行實(shí)體通常需要履行一項(xiàng)或多項(xiàng)單獨(dú)的履約義務(wù)，例如在未來某個日期免費(fèi)或折價轉(zhuǎn)讓發(fā)行實(shí)體生產(chǎn)的貨物或服務(wù)。同時，發(fā)行實(shí)體還應(yīng)根據(jù)為履行合同義務(wù)所需要支付的對價（商品的價值）來確定合同價格，并考慮可變對價、非現(xiàn)金對價、應(yīng)付客戶對價以及合同中是否存在的重大融資成分等因素的影響，并將交易價格分?jǐn)傊粮黜?xiàng)履約義務(wù)。

IFRS 15要求將控制權(quán)的轉(zhuǎn)移作為收入的確認(rèn)依據(jù)，并定義控制權(quán)為“客戶對相關(guān)商品或服務(wù)的主導(dǎo)權(quán)和剩余索取權(quán)”。根據(jù)ICO代幣發(fā)行的特點(diǎn)，本文認(rèn)為，與發(fā)行代幣相關(guān)收入的確認(rèn)并非在某個時點(diǎn)上完成，而是隨著時間的推移逐漸發(fā)生的。因?yàn)槭紫?，ICO融資通常在項(xiàng)目開發(fā)前進(jìn)行，如果ICO對應(yīng)項(xiàng)目不能在規(guī)定的日期發(fā)生，投資者有權(quán)索回全部或部分的初始投資金額，即發(fā)行實(shí)體對所籌資金沒有絕對控制權(quán)；其次，代幣只是一種虛擬的存在，投資者購買代幣的目的是為了獲得平臺在未來某段時間的使用權(quán)或某種創(chuàng)業(yè)商品及服務(wù)，而不僅是為了獲得代幣的控制權(quán)。

下文舉例說明按收入準(zhǔn)則核算ICO的具體情況。假定A公司于2020年7月1日通過ICO發(fā)行了5 000萬份代幣，發(fā)行時共募資5 000萬元，此時代幣的市場價值為每份代幣1元。

1.初始計(jì)量

假定投資人用現(xiàn)金認(rèn)購，那么此次ICO可募集價值5 000萬元的現(xiàn)金。根據(jù)收入準(zhǔn)則規(guī)定，收到的現(xiàn)金應(yīng)作為A公司在未來完成履約義務(wù)時實(shí)現(xiàn)的收入，因此，ICO籌資不會導(dǎo)致A公司的股權(quán)稀釋，會計(jì)分錄為（單位為萬元，下同）：

借：現(xiàn)金或存款5 000

貸：遞延收入5 000

2.后續(xù)計(jì)量

假定（1）：2020年12月31日，根據(jù)交易所報(bào)價，假定每份代幣的價值已上升為10元，總市值5億。此外，假定此時A公司尚未生產(chǎn)出可出售的商品，因此仍然無法確認(rèn)收入。那么，此時發(fā)行人A公司應(yīng)根據(jù)代幣價值的變動編制會計(jì)分錄：

借：未實(shí)現(xiàn)持有投資損益45 000

貸：重估價賬戶45 000

同時，

借：留存收益45 000

貸：未實(shí)現(xiàn)持有投資損益45 000這是因?yàn)榘凑誌FRS 15要求，ICO“遞延收入”負(fù)債在資產(chǎn)負(fù)債表上應(yīng)按預(yù)期的等值贖回價值進(jìn)行重估。所以即使初始ICO的價值為5 000萬元，由于贖回權(quán)的市場價值增加，投資人現(xiàn)在也會希望兌現(xiàn)5億元的商品銷售等值。如果A公司維持贖回權(quán)的價格為原始價格1元，而非年底的市場價格，則可以避免重新估值，但這樣做將限制甚至消除代幣市場價格上漲的潛力，不符合代幣資本增值的屬性。因此，在應(yīng)用IFRS 15核算ICO時，發(fā)行公司應(yīng)記錄并承擔(dān)在任何時間點(diǎn)上所有代幣的未來履約責(zé)任價值變動。

假定（2）：2020年12月31日，假定根據(jù)交易所報(bào)價，每份代幣的價值已下降至0.10元，總市值500萬元。此時，如果A公司按500萬元將它發(fā)行的代幣全部贖回，從財(cái)務(wù)上講，A公司立即就可以獲益。此筆交易過后，它不僅可報(bào)告收益4 500萬元，且在付出500萬元用于贖回當(dāng)初發(fā)行的代幣過后，仍能擁有4 500萬元的現(xiàn)金，相關(guān)會計(jì)分錄為：

借：遞延收入4 500

貸：未實(shí)現(xiàn)持有投資損益4 500

同時，

借：遞延收入500

貸：現(xiàn)金500

上述分析表明，將ICO籌集的資金作為收入交易進(jìn)行核算，可以避免ICO發(fā)行人的股權(quán)稀釋或者負(fù)債增多帶來的杠桿比率變化問題，因此，不少的發(fā)行實(shí)體都愿意選擇以這種方式來進(jìn)行代幣發(fā)行的核算。例如，成立于2015年的Blockstack（由Blockstack Token LLC開發(fā)的一個ICO項(xiàng)目）是一個基于比特幣網(wǎng)絡(luò)的開發(fā)平臺，旨在創(chuàng)造一個能使用戶真正掌握自己身份和數(shù)據(jù)的應(yīng)用生態(tài)系統(tǒng)區(qū)塊鏈。2019年7月，美國證券交易委員會批準(zhǔn)Blockstack根據(jù)Reg A+規(guī)則出售價值2800萬美元的代幣，使Blockstack成為了全球第一家獲得美國證監(jiān)會正式批準(zhǔn)的STO（證券化代幣發(fā)行）區(qū)塊鏈項(xiàng)目。根據(jù)該公司在2019年4月11日提交給美國SEC的初步發(fā)行說明書，它在2017年曾分配了4.4億個代幣給第三方投資者，對這筆交易，該公司就是按收入準(zhǔn)則來核算ICO發(fā)行所得的。

這家公司認(rèn)為，Stack代幣不是用于會計(jì)目的的證券，它們既不符合負(fù)債的定義，也不承諾在將來賦予代幣持有人收益、剩余利潤或其他回報(bào)；相反，Stack代幣的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)與客戶銷售合同的關(guān)系最密切，因?yàn)榫W(wǎng)絡(luò)是Blockstack公司的主營業(yè)務(wù)，而購買代幣的各方都是網(wǎng)絡(luò)開發(fā)和網(wǎng)絡(luò)使用推廣的利益相關(guān)者。

根據(jù)Blockstack的ICO合同，發(fā)行人主要承擔(dān)兩項(xiàng)履約義務(wù)：（1）開發(fā)具有代幣功能的實(shí)時、可操作和去中心化的網(wǎng)絡(luò)；（2）在網(wǎng)絡(luò)上擁有100萬個經(jīng)過驗(yàn)證的用戶。如果這兩項(xiàng)義務(wù)沒有如約完成，Blockstack需要將80%的初始募集資金返還給投資者。因此，受此履約義務(wù)的約束，Blockstack最后將部分集資額定義為收入，部分集資額確認(rèn)為限制性資產(chǎn)。

最終，Blockstack根據(jù)ASC 606（即美國的新收入準(zhǔn)則）來對代幣發(fā)行進(jìn)行會計(jì)核算，合同價格為Blockstack提供開發(fā)平臺服務(wù)所期望獲取的對價，在客戶獲得相關(guān)商品和服務(wù)的控制權(quán)時確認(rèn)為收入。根據(jù)合同條款約束，合同對價的80%為可變對價，取決于履約義務(wù)的完成情況。只有當(dāng)與這部分可變對價關(guān)聯(lián)的全部不確定性均已消除、并且收入極可能不會發(fā)生逆轉(zhuǎn)時，Blockstack才確認(rèn)相關(guān)收入。同時，由于發(fā)行人收到資金和滿足客戶要求之間的期限主要在一年之內(nèi)，Blockstack認(rèn)為，該合同不存在任何重大的融資成分。

在具體的賬務(wù)處理方面，Blockstack依據(jù)收入準(zhǔn)則，在合同規(guī)定的履約期內(nèi)將此次ICO所得逐步確認(rèn)為銷售收入，并根據(jù)合同按照執(zhí)行服務(wù)所發(fā)生的成本占預(yù)計(jì)總成本的比例，從Stack代幣發(fā)行所得中逐步確認(rèn)利潤。以2017年發(fā)行的4.4億個代幣為例，在發(fā)行當(dāng)年，Blockstack確認(rèn)了40萬美元的收入和740萬美元的遞延收入；在2018年，繼續(xù)確認(rèn)了 3 450萬美元的收入和250萬美元的遞延收入。

相比此前美國SEC對區(qū)塊鏈代幣進(jìn)行的簡單“定性”或罰款、叫停發(fā)行或者對發(fā)行人采取的其他強(qiáng)制行動，Blockstack的此次ICO成為了首個獲得美國SEC批準(zhǔn)的代幣發(fā)行案例，是美國進(jìn)一步完善其對區(qū)塊鏈與數(shù)字資產(chǎn)的監(jiān)管體系、推動區(qū)塊鏈項(xiàng)目在受SEC監(jiān)管的資本市場內(nèi)進(jìn)行融資的一次代表性事件。與此同時，該公司對此次ICO的核算方式也具有一定代表性和借鑒價值。

（二）將ICO代幣作為其他項(xiàng)目進(jìn)行核算

除了可能適用收入準(zhǔn)則之外，對于ICO代幣發(fā)行的會計(jì)核算，當(dāng)前還存在其他競爭性觀點(diǎn)，包括作為權(quán)益工具、金融負(fù)債或者其他項(xiàng)目等。

1.將ICO代幣作為權(quán)益工具進(jìn)行會計(jì)核算

IASB提出，如果ICO中發(fā)行的加密資產(chǎn)符合國際會計(jì)準(zhǔn)則第32號《金融工具：列報(bào)》（IAS 32）規(guī)定的條件且不構(gòu)成合同義務(wù)，則應(yīng)將所發(fā)行的代幣作為權(quán)益工具進(jìn)行核算。例如，如果合同規(guī)定ICO所發(fā)行加密資產(chǎn)的持有人有權(quán)從發(fā)行人的留存收益中獲得支付，那么就應(yīng)當(dāng)將代幣作為權(quán)益工具進(jìn)行會計(jì)核算。

在實(shí)踐中，美國SEC應(yīng)用豪威測試來判定ICO代幣是否屬于金融工具，具體標(biāo)準(zhǔn)為以下四點(diǎn)：投資者投入了資金、投資者的資金流向了共同實(shí)體、投資者有收益預(yù)期、投資者預(yù)期依靠他人的經(jīng)營管理而不是自己的努力獲得收益。如果以上四點(diǎn)能同時得到滿足，則ICO代幣就應(yīng)當(dāng)按權(quán)益工具進(jìn)行核算。

被判定為權(quán)益工具的ICO代幣發(fā)行，應(yīng)遵循國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第9號《金融工具》（IFRS 9）進(jìn)行會計(jì)核算和處理。在發(fā)行代幣時，借記現(xiàn)金增加，同時貸記所有者權(quán)益；并且代幣的發(fā)行過程要受政府相關(guān)部門的嚴(yán)格監(jiān)管。以美國公司Documo Inc.為例，這家進(jìn)行工作流程軟件開發(fā)的企業(yè)，在2018年5月通過ICO發(fā)行了權(quán)益型代幣DCMO。根據(jù)發(fā)行白皮書，DCMO代幣的持有者與Documo公司普通股股東擁有相同的所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先權(quán)和限制，并且發(fā)行人Documo公司還承諾將按照投資人持有代幣的一定比例，用美金、比特幣或以太幣支付股息。

但是，目前ICO的發(fā)行人普遍希望避免將代幣確認(rèn)為權(quán)益型代幣，因?yàn)闄?quán)益型代幣的發(fā)行需要受當(dāng)?shù)刈C券交易委員會的嚴(yán)格監(jiān)管，并且還會稀釋創(chuàng)始人的股權(quán)比例。所以從當(dāng)前已有的實(shí)務(wù)案例來看，將ICO代幣確認(rèn)為權(quán)益工具進(jìn)行會計(jì)核算的公司很少，發(fā)行人通常都盡量將ICO代幣設(shè)計(jì)成實(shí)用型代幣，定義它只是可用來消費(fèi)發(fā)行方在將來所提供商品或服務(wù)的一種預(yù)付費(fèi)權(quán)利，從而使發(fā)行人通過ICO籌集的資金更具有遞延收益的性質(zhì)。

2.作為金融負(fù)債進(jìn)行核算

如果ICO代幣符合IFRS 9中金融負(fù)債的定義，則應(yīng)當(dāng)遵循該準(zhǔn)則確認(rèn)負(fù)債。例如，假定ICO合同規(guī)定發(fā)行人有義務(wù)以現(xiàn)金對代幣進(jìn)行結(jié)算，或需在預(yù)先確定的未來日期將代幣兌換成其他金融資產(chǎn)或服務(wù)，那么就應(yīng)當(dāng)按發(fā)行所得確認(rèn)金融負(fù)債。再比如，如果ICO合同規(guī)定，當(dāng)發(fā)行人實(shí)現(xiàn)特定收入目標(biāo)后，代幣持有者能有權(quán)獲得用法幣或加密貨幣支付的現(xiàn)金時，這樣的代幣發(fā)行所得也應(yīng)當(dāng)按金融負(fù)債予以核算。

3.作為或有負(fù)債進(jìn)行核算

ICO中，代幣發(fā)行人取得發(fā)行收入的前提條件是提供代幣給認(rèn)購人，并承諾對代幣持有者承擔(dān)一定的責(zé)任。對于責(zé)任的描述，在ICO合同中規(guī)定的條件可能是不確定的，或者合同安排沒有導(dǎo)致金融工具產(chǎn)生、也沒有承諾在未來向客戶交付商品或服務(wù)，但即使在這樣的條件下，發(fā)行人也很可能會對代幣持有人負(fù)有一定的法定或推定義務(wù)。比如，發(fā)行人可能會承諾構(gòu)建一個交易所，供加密資產(chǎn)的持有者與交易所的其他用戶進(jìn)行商品或服務(wù)交易。在這種情況下，發(fā)行人主體對于自己可能承擔(dān)的責(zé)任可以適用國際會計(jì)準(zhǔn)則第37號《準(zhǔn)備、或有負(fù)債和或有資產(chǎn)》進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)。

4.按其他項(xiàng)目進(jìn)行核算

在ICO中，如果會計(jì)主體發(fā)行的加密資產(chǎn)不在當(dāng)前IFRS 9約束的范圍內(nèi)，則按照國際會計(jì)準(zhǔn)則第8號《會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更與差錯》（IAS 8）的要求，公司應(yīng)制定和選擇一種能為報(bào)表使用者提供有用信息的會計(jì)處理方案來進(jìn)行核算。

三、與ICO相關(guān)的其他會計(jì)問題

（一）未來虛擬代幣購買協(xié)議（SAFT）的會計(jì)核算

2018年上半年，一些ICO發(fā)行人采用未來虛擬代幣購買協(xié)議（Simple Agreement for Future Tokens，簡稱SAFT）這種預(yù)售模式來吸引潛在投資者[4]。在SAFT模式下，投資者以一定的折扣價格預(yù)購發(fā)行公司ICO項(xiàng)目上線后將發(fā)行的虛擬代幣，但投資者在未來能得到的代幣數(shù)量取決于ICO所發(fā)行代幣的最終價格[5]。由于該價格在短期內(nèi)受流動性投機(jī)資本、礦商行為以及加密貨幣內(nèi)部不穩(wěn)定性的顯著影響，因此，投資者初始投入的固定資金通常只能得到可變數(shù)量的ICO代幣。如果發(fā)行公司最后不滿足發(fā)行條件，不能在協(xié)議規(guī)定的日期內(nèi)成功完成ICO，那么，發(fā)行公司需要返還投資者全部或一部分的初始投資。因此，發(fā)行公司對SAFT募集資金將可能承擔(dān)負(fù)債義務(wù)。

此外，當(dāng)SAFT協(xié)議承諾在未來向投資者交付特定商品或服務(wù)等非金融資產(chǎn)時，由于交付標(biāo)的通常難以用現(xiàn)金或其他金融工具凈額進(jìn)行結(jié)算，在這種情況下，為了反映交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，發(fā)行人不應(yīng)當(dāng)將SAFT協(xié)議作為金融工具來核算。本文建議此時可將SAFT作為銷售合同看待，并同時將收到的初始投資作為合同負(fù)債處理。

（二）發(fā)行人用ICO代幣交換特定商品或服務(wù)的會計(jì)核算

在某些情況下，發(fā)行人可能用ICO代幣來交換特定的商品或服務(wù)。例如，用代幣交換交易平臺的維護(hù)服務(wù)，或?qū)⒋鷰胖苯幼鳛閱T工激勵手段。在核算發(fā)行人為交換商品或服務(wù)而發(fā)行的ICO代幣時，借方應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人所收到產(chǎn)品或服務(wù)的性質(zhì)，考慮是資本化作為一項(xiàng)資產(chǎn)予以確認(rèn)，還是直接確認(rèn)為費(fèi)用處理（例如軟件研發(fā)費(fèi)用）；貸方則需要根據(jù)發(fā)行人因發(fā)行代幣而承擔(dān)的履約義務(wù)性質(zhì)來決定，與一般情況下ICO中發(fā)行代幣的核算原則相同。例如，當(dāng)發(fā)行人承諾在未來為ICO代幣投資者提供某種商品或服務(wù)時，就應(yīng)根據(jù)國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第15號《客戶合同收入》的規(guī)定來確定貸方科目。

在實(shí)務(wù)中，ICO代幣有時也被一些公司當(dāng)作工資對價，用以交換員工的服務(wù)。在這種情況下，企業(yè)應(yīng)該首先按照國際會計(jì)準(zhǔn)則第19號《雇員福利》（IAS 19）的要求核算應(yīng)支付給員工的工資，即在員工提供服務(wù)的會計(jì)期間內(nèi)，借記相應(yīng)的費(fèi)用賬戶，貸記應(yīng)付職工薪酬賬戶。當(dāng)發(fā)行人用代幣替代現(xiàn)金實(shí)際進(jìn)行工資發(fā)放時，可根據(jù)交易的實(shí)質(zhì)和特點(diǎn)，將發(fā)行代幣的合同類比作客戶收入合同進(jìn)行會計(jì)處理。即當(dāng)公司發(fā)行代幣用以工資支付時，一方面應(yīng)在借方?jīng)_銷因員工服務(wù)而形成的應(yīng)付職工薪酬負(fù)債，另一方面則同時在貸方計(jì)入遞延收益，將所發(fā)行的代幣作為員工工資的預(yù)支處理。在將來每個資產(chǎn)負(fù)債表日，發(fā)行人再根據(jù)特定代幣的公允價值來調(diào)整這項(xiàng)負(fù)債。并且，隨著員工為公司所提供的勞動服務(wù)價值逐漸累積，發(fā)行公司可逐步將遞延收益轉(zhuǎn)為代幣發(fā)行收入，即在借方記“遞延收益”，貸方確認(rèn)收入。

（三）ICO代幣發(fā)行的披露問題

雖然公司在進(jìn)行ICO融資時需要發(fā)布白皮書，但目前并不存在統(tǒng)一的白皮書信息披露規(guī)范，因此，ICO代幣的信息披露問題非常值得監(jiān)管方重視。一般來說，投資者需要通過白皮書明確ICO代幣投資的對價、技術(shù)模式和具體用途，充分了解投資代幣的特性、功能和風(fēng)險(xiǎn)。因此，發(fā)行公司應(yīng)當(dāng)在白皮書中充分披露自己的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況等信息，并邀請獨(dú)立第三方的專業(yè)人士對白皮書進(jìn)行鑒證。

本文認(rèn)為，對于一項(xiàng)規(guī)范的ICO代幣發(fā)行，白皮書中至少應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人的業(yè)務(wù)范圍及性質(zhì)、管理層、資產(chǎn)創(chuàng)設(shè)、商業(yè)模式、技術(shù)手段、風(fēng)險(xiǎn)警示等內(nèi)容，并且除了發(fā)行時的特別披露以外，還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行持續(xù)性披露，甚至要求融資方引入第三方審計(jì)作為監(jiān)督手段，定期報(bào)告發(fā)行人及其ICO項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)情況，及時說明技術(shù)開發(fā)情況、關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營范圍重大變化以及重大虧損、合并、解散甚至破產(chǎn)等重大事項(xiàng)。同時，監(jiān)管方還應(yīng)針對ICO交易的特點(diǎn)，著手建立完善的投資者教育機(jī)制。

此外，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)在相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告中對其代幣的會計(jì)處理方案進(jìn)行充分披露，包括但不限于與ICO代幣會計(jì)政策選擇相關(guān)的職業(yè)判斷，代幣公允價值的確定方式以及潛在的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)因素識別與管理等。

四、結(jié)論與展望

本文討論了當(dāng)前市場ICO的現(xiàn)狀和世界主要國家對ICO的監(jiān)管態(tài)度，針對ICO中代幣發(fā)行人的會計(jì)核算問題展開了比較深入的分析。本文認(rèn)為，對代幣發(fā)行的會計(jì)核算，不能簡單地一刀切，而應(yīng)根據(jù)ICO合同規(guī)定的具體條款對代幣的發(fā)行選擇不同的適用準(zhǔn)則。目前，較為主流的方法是將ICO中籌集的資金在ICO項(xiàng)目開發(fā)期內(nèi)，按照履約義務(wù)的完成進(jìn)度逐步確認(rèn)為收入。但是在不同的合同條款規(guī)定下，發(fā)行代幣也可能作為金融工具、或有負(fù)債等項(xiàng)目進(jìn)行核算。在總結(jié)了世界各大會計(jì)職業(yè)團(tuán)體對ICO的核算意見和各國政府出臺的ICO監(jiān)管措施之基礎(chǔ)上，本文最后還提出了與ICO相關(guān)的一些披露建議。

盡管現(xiàn)在ICO項(xiàng)目的失敗率很高，在一些國家也還未得到正式的法律許可，但這種代表了新興科技支持的便捷高效融資新渠道已對世界金融領(lǐng)域產(chǎn)生了顛覆性的影響。比如，F(xiàn)acebook宣布發(fā)行的Libra代幣，致力于在全球范圍內(nèi)發(fā)展為一種低門檻交易媒介，使數(shù)十億人得以使用低波動性的加密貨幣。因此，研究代幣的發(fā)行人、持有者和交易者應(yīng)當(dāng)如何對代幣進(jìn)行會計(jì)核算與信息披露，從而確保會計(jì)信息的相關(guān)和可靠，保障投資者對會計(jì)主體風(fēng)險(xiǎn)與收益情況的知情權(quán)，已經(jīng)成為當(dāng)前會計(jì)實(shí)務(wù)所面臨的一大挑戰(zhàn)。如果缺乏統(tǒng)一的會計(jì)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，將直接降低ICO會計(jì)信息在不同企業(yè)之間的可比性，不利于財(cái)務(wù)報(bào)表使用者的投資決策和監(jiān)管部門的有效監(jiān)管。

基于此，本文呼吁各大會計(jì)職業(yè)團(tuán)體應(yīng)盡快完善加密貨幣的相關(guān)會計(jì)處理規(guī)范，用包容新生事物的心態(tài)去規(guī)范ICO的市場監(jiān)管問題，結(jié)合現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)交易的發(fā)展趨勢，不斷去提高和完善相關(guān)的會計(jì)披露與監(jiān)管要求。AFA

參考文獻(xiàn)

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[5]孫國峰，陳實(shí).新型ICO的法律規(guī)制——對SAFT模式下虛擬代幣ICO監(jiān)管的思考[J].中國金融，2018（19）：47-48.

（審稿：陳莉萍編輯：張春紅）