民營(yíng)上市公司跨國(guó)并購(gòu)分析

陳瀚

摘要：近年來(lái)上市公司跨國(guó)并購(gòu)案例與日俱增，民營(yíng)企業(yè)漸漸在海外并購(gòu)市場(chǎng)占得一席之地。然而，融資難成為民營(yíng)企業(yè)開展海外并購(gòu)時(shí)的難題，對(duì)其融資問(wèn)題的研究迫在眉睫。本文通過(guò)對(duì)西王食品收購(gòu)Kerr的交易背景、杠桿收購(gòu)特點(diǎn)及各種金融創(chuàng)新工具合約設(shè)計(jì)的深入分析，總結(jié)其完成跨國(guó)并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，為未來(lái)民營(yíng)企業(yè)上市公司開展跨國(guó)并購(gòu)提供一些借鑒。

關(guān)鍵詞：民營(yíng)企業(yè)上市公司;跨國(guó)并購(gòu);西王食品;Kerr

一、案例背景

2016年9月22日，西王食品收購(gòu)Kerr Investment Holding Corp 公司，根據(jù)《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，西王食品擬首期支付現(xiàn)金5.84億美元收購(gòu) Kerr 80%的股權(quán)，首期交易完成后三年內(nèi)西王食品將收購(gòu) Kerr 的剩余 20%股權(quán)。本次并購(gòu)交易 Kerr 100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)7.3億美元。此前從未有過(guò)跨國(guó)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的西王食品在此次并購(gòu)戰(zhàn)中打敗了20多家國(guó)內(nèi)外知名并購(gòu)專家，最終逆襲成功。西王食品是一家主營(yíng)玉米油生產(chǎn)和銷售的山東民營(yíng)上市公司，而Kerr是全球最大的運(yùn)動(dòng)保健品公司，但正是這家不起眼的小企業(yè)僅僅通過(guò)6.88億元人民幣的自有資金，完成了約39.32億元人民幣的交易，書寫了以小吞大的經(jīng)典并購(gòu)案例，在中國(guó)資本市場(chǎng)留下了驚艷一筆。

二、西王食品跨國(guó)并購(gòu)模式分析

（一）“上市公司+PE”并購(gòu)模式

2016年7月，西王食品與春華資本簽署了一份《投資協(xié)議》，協(xié)議約定西王食品和春華景禧聯(lián)合設(shè)立境內(nèi)合資公司西王青島，并擬通過(guò)西王青島的子公司加拿大SPV1及孫公司加拿大SPV2收購(gòu)標(biāo)的公司Kerr首期80%的股份。西王青島在加拿大設(shè)立全資子公司SPV1，后者設(shè)立全資子公司SPV2，SPV2即本次交易的收購(gòu)主體。對(duì)Kerr公司首期80%股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，西王食品上市公司將通過(guò)并購(gòu)基金間接持有Kerr60%的股權(quán)，春華景禧將間接持有Kerr20%的股權(quán)。

（二）過(guò)橋貸款

西王青島首期擬收購(gòu) Kerr 80%股權(quán)，作價(jià)就接近40億元人民幣。大體量的現(xiàn)金收購(gòu)，僅靠上市公司與春華景禧的自有資金是不現(xiàn)實(shí)的。在這種情況下，西王食品與西王青島通過(guò)過(guò)橋貸款，短時(shí)間內(nèi)募集了完成并購(gòu)交易的26.8億資金。其中，寧波梅山保稅港區(qū)信善投資合伙企業(yè)作為過(guò)橋資金方，第一筆貸款金額10.05億元，由西王集團(tuán)、西王食品提供質(zhì)押擔(dān)保;第二筆貸款金額16.75億元，由西王集團(tuán)、西王食品、春華資本提供質(zhì)押擔(dān)保。

（三）內(nèi)保外貸

內(nèi)保外貸指的是境外公司向銀行的境外分行借入外匯，但是為貸款提供擔(dān)保的是一家境內(nèi)公司。境內(nèi)公司可通過(guò)向銀行的境內(nèi)分行存入保證金的方式提供擔(dān)保。西王青島通過(guò)內(nèi)保外貸的方式，實(shí)現(xiàn)了16.75億元的并購(gòu)貸款（第二筆貸款）的“間接出?！薄Ｆ渚唧w流程如下：西王青島與招商銀行青島分行簽署《擔(dān)保協(xié)議》，并開立保證金賬戶存入人民幣169610萬(wàn)元保證金。保證金存入之后，招商銀行青島分行同意為西王青島或加拿大SPV2向招商銀行離岸金融中心開具24967萬(wàn)美元的保函。加拿大SPV2取得招商銀行離岸金融中心貸款 24967 萬(wàn)美元，用以支付本次交易首次收購(gòu)股權(quán)對(duì)價(jià)。

（四）借新還舊

內(nèi)保外貸減輕了西王青島的換匯壓力，但也使其面臨一個(gè)新的難題。招商銀行境外離岸金融中心提供的2.50億美元貸款期限僅有3個(gè)月。假如加拿大SPV2不能在3個(gè)月到期時(shí)還本付息，將會(huì)構(gòu)成違約。實(shí)際上，2016年11月22日，加拿大SPV2及 Kerr 孫公司Iovate Health Science已與匯豐銀行加拿大分行為牽頭行的銀團(tuán)簽署了借款協(xié)議。協(xié)議簽署之后，加拿大 SPV2獲得了26650萬(wàn)美元的固定期限貸款。并使用上述貸款償還了招行為加拿大SPV2 提供的2.50億美元貸款。這一操作手法改變了標(biāo)的公司的資本結(jié)構(gòu)，將并購(gòu)基金的債務(wù)負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移給標(biāo)的企業(yè)，屬于典型的“杠桿收購(gòu)”。

三、民營(yíng)企業(yè)上市公司跨國(guó)并購(gòu)的啟示

（一）杠桿收購(gòu)以小博大

在停牌時(shí)，上市公司西王食品的市值僅為64億元，而標(biāo)的 Kerr 的80%股權(quán)作價(jià)39億元，預(yù)計(jì)100%的股權(quán)作價(jià)57億元。在本次收購(gòu)中，并購(gòu)基金采用了杠桿收購(gòu)的操作手法，即利用融資資金完成對(duì)標(biāo)的公司 Kerr 的收購(gòu)后，將債務(wù)下沉至標(biāo)的公司，利用標(biāo)的公司的現(xiàn)金流還本付息。 杠桿收購(gòu)不僅可以減輕收購(gòu)方的資金壓力，還可以放大收購(gòu)方的投資回報(bào)率。但杠桿收購(gòu)交易非常注重對(duì)標(biāo)的的選取。由于杠桿收購(gòu)交易中貸款的償還主體為標(biāo)的公司，因此標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)有穩(wěn)定優(yōu)異的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流。標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流能否覆蓋貸款利息是至關(guān)重要的。在杠桿收購(gòu)交易中，收購(gòu)方制定募資策略時(shí)，首先應(yīng)考慮對(duì)應(yīng)標(biāo)的的現(xiàn)金流情況，從而決定自身可借入的債務(wù)規(guī)模有多大。

（二）“上市公司+PE”模式

本案例中西王食品股份有限公司與春華資本共同出資成立并購(gòu)基金，春華資本負(fù)責(zé)向外融資和并購(gòu)基金的項(xiàng)目篩選調(diào)查、投資等資本運(yùn)作，待項(xiàng)目成熟時(shí)由并購(gòu)基金轉(zhuǎn)讓給上市公司，從而完成退出。對(duì)于民營(yíng)上市公司而言，消除并購(gòu)前風(fēng)險(xiǎn);杠桿收購(gòu)，不占用過(guò)多資金;提高并購(gòu)效率;提升公司價(jià)值等是該模式的優(yōu)勢(shì)。

參考文獻(xiàn)：

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