公司法人人格否定制度研究

摘要：公司法人人格制度的產(chǎn)生，特別是股東有限責(zé)任的確立，被譽(yù)為現(xiàn)代社會(huì)最偉大的發(fā)明。但是在實(shí)踐中容易淪為股東損害債權(quán)人利益的工具，因此需要有一個(gè)相應(yīng)的制度來平衡股東和債權(quán)人的利益，維護(hù)公司健康正常運(yùn)營(yíng)，保護(hù)股東利益，維護(hù)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行秩序。公司法人人格否認(rèn)制度便是這樣一個(gè)制度，這個(gè)制度刺破法人的面紗，可在特定情況下，法律不顧公司法人的人格獨(dú)立特性，追溯公司法律特性背后的實(shí)際情況，從而責(zé)令特定的公司股東直接承擔(dān)公司的義務(wù)和責(zé)任。但是這項(xiàng)制度在運(yùn)用中在主體、行為、責(zé)任方面規(guī)定的條文較少，缺乏可操作性，因此亟待完善。據(jù)此，本文從主體、行為和責(zé)任等方面對(duì)這項(xiàng)制度提出了完善的建議。

關(guān)鍵詞：法人人格;濫用行為;法人人格否認(rèn)

公司法人人格否定制度概述

公司法人人格否定是指公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時(shí)，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請(qǐng)求濫用公司獨(dú)立人格的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的制度。我國(guó)《公司法》第二十條確認(rèn)禁止公司法人人格和股東有限責(zé)任的濫用，至此，中國(guó)法人人格否定制度確立。

美國(guó)銀行訴迪維尤克斯一案使得法人成為美國(guó)憲法上的“公民”，法人制度得以確立，并得到多數(shù)國(guó)家認(rèn)可，被多數(shù)國(guó)家所運(yùn)用，而法人人格否定制度也是起源于美國(guó)，是對(duì)法人制度進(jìn)行的補(bǔ)充和發(fā)展，世界各國(guó)也相繼形成該理論，該項(xiàng)制度由此發(fā)揚(yáng)光大，不同的國(guó)家對(duì)該制度的稱謂也不同，美國(guó)稱為“揭開公司的面紗”，英國(guó)稱為“刺破公司的面紗”，日本稱“透視理論”，而德國(guó)稱為“股東的直索責(zé)任”。雖然稱謂不同，但是基本內(nèi)涵是一樣的。公司法人人格否定制度并不是一個(gè)獨(dú)立的制度，它是在法人制度基礎(chǔ)之上形成的，是對(duì)法人制度的補(bǔ)充和發(fā)展，公司法人獨(dú)立人格仍然是基本制度。對(duì)于公司法人人格否定制度，我國(guó)學(xué)者存在兩種解釋： 一種解釋是認(rèn)為公司法人人格否認(rèn)制度是對(duì)法人人格的絕對(duì)剝奪，另一種解釋是認(rèn)為公司法人人格否認(rèn)是在特定的案件中才會(huì)喪失。根據(jù)我國(guó)《公司法》第二十條的規(guī)定公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，由此可以看出，對(duì)公司法人人格否定并不是絕對(duì)、完全的否定，而是相對(duì)的、有 限制的進(jìn)否定。

公司法人人格否定制度的適用

公司法人人格否定制度是為維護(hù)公司平穩(wěn)發(fā)展應(yīng)運(yùn)而生的，雖可有效避免公司股東的不良行徑，保護(hù)債權(quán)人的利益，但不可隨意適用，否則會(huì)擾亂債權(quán)關(guān)系，損害股東利益。因此該制度的適用必須滿足以下條件：

1.適用的前提條件

公司法人人格否定制度適用有個(gè)前提條件，即必須是合法有效設(shè)立的，具有法人資格，如果不具有法人資格就不會(huì)有獨(dú)立人格，對(duì)于該制度的適用也無(wú)從談起。即經(jīng)過有效設(shè)立成為法人是公司法人人格否定制度存在的基礎(chǔ)必備要件。

2.適用的主體

包括濫用法人人格的股東和由此遭到損害的債權(quán)人。這里濫用法人人格的股東一般是具有控制操縱權(quán)利的股東，對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員并沒有包含在內(nèi)，即僅指利用公司獨(dú)立人格逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的股東。后者僅指因股東濫用行為導(dǎo)致?lián)p害有權(quán)提起訴訟的債權(quán)人。

3.行為要件

我國(guó)法律對(duì)濫用行為只做了概括性規(guī)定，即股東存在濫用公司法人人格的行為，只有實(shí)施侵害行為才有權(quán)救濟(jì)，如果沒有實(shí)施，該權(quán)利就是一種靜態(tài)的存在，無(wú)法得以應(yīng)用，實(shí)踐中侵害行為多種多樣，損害到債權(quán)人利益而得以適用法人人格否定制度的濫用行為一般有以下幾個(gè)： （ 1） 利用公司規(guī)避法律義務(wù); （ 2） 公司法人人格的形骸化; （ 3） 利用公司回避合同義務(wù); （ 4） 公司資本顯著不足。

4.有損害結(jié)果

沒有損害結(jié)果就無(wú)法啟動(dòng)法人人格否定程序，我國(guó)《公司法》第二十條規(guī)定股東濫用行為要嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，沒有損害就沒有救濟(jì)，公司法人人格否認(rèn)制度就是一種對(duì)債權(quán)人的事后救濟(jì)手段，此外還要求該損害結(jié)果要與公司股東濫用行為具有因果關(guān)系，即債權(quán)人的損害是因?yàn)楣蓶|濫用行為造成的。

完善法人人格否定制度的措施

一方面，修改法人民事責(zé)任制度的相關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)有的法律沒有規(guī)定以投資為限，投資人要擔(dān)負(fù)法人債務(wù)的有限責(zé)任，只是規(guī)定了在擔(dān)負(fù)法人債務(wù)有限責(zé)任時(shí)要以經(jīng)營(yíng)管理財(cái)產(chǎn)或所有財(cái)產(chǎn)為限。法人的有限責(zé)任是這兩方面的結(jié)合，是法人民事責(zé)任的基礎(chǔ)，要將其統(tǒng)一完善入法典。此外，可以擴(kuò)大法人人格否定制度的適用范圍，如社團(tuán)法人、事業(yè)單位法人等，全方位的制裁法人人格的濫用行為。

另一方面，完善相關(guān)的法律法規(guī)。 公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要參與者，幾乎涉及了社會(huì)生活的方方面面。因此，要加強(qiáng)對(duì)其管理的規(guī)范，就要完善相關(guān)的法律法規(guī)，包括證券法、合同法、產(chǎn)品質(zhì)量法、金融法、反不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法等，全方位的約束市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)行為。公司法人人格否定制度的實(shí)施要以相關(guān)法律制度和法律法規(guī)為依據(jù)。 因此，要協(xié)調(diào)好實(shí)體法和公司法人人格否定制度的關(guān)系，保障股東的利益，維護(hù)社會(huì)公共利益和其它社會(huì)利益群體的利益。

因此，為了應(yīng)對(duì)這種情況，債權(quán)人要對(duì)交易風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行把控，例如可以提前進(jìn)行擔(dān)保或者制定相關(guān)的協(xié)議，對(duì)公司可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行規(guī)避，雖然過程中會(huì)增加成本，但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，這是最有效的措施。綜上所述，公司法人人格否定制度是對(duì)法人制度的一種補(bǔ)充和完善，有利于形成和諧的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有十分重要的意義。該制度的落實(shí)是以獨(dú)立人格的有效合法為基礎(chǔ)的，是對(duì)我國(guó)法律制度的一種完善。它的提出減少了濫用公司法人人格的行為，維護(hù)了各方的利益，規(guī)范了市場(chǎng)秩序，但是該制度還存在著一定的問題，因此，必須要完善相關(guān)的法律法規(guī)，加大執(zhí)法力度，發(fā)揮司法判例和司法解釋的作用，增加債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)的健康穩(wěn)定發(fā)展。

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作者簡(jiǎn)介：王琨，女，漢族，籍貫山東泰安，1992年8月生，青島大學(xué)法學(xué)院研究生。

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