英國公司治理的特點與啟示

馮光

英國作為現(xiàn)代公司的起源地，經(jīng)過100多年的發(fā)展、積累和演進(jìn)，建立了世界上公司治理歷史最悠久、頂層設(shè)計最嚴(yán)謹(jǐn)、傳播最廣泛的公司治理體系之一。公司作為一種商業(yè)組織形式，是社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物，具有一定的普遍性，但是公司治理卻是在一定的歷史、政治、經(jīng)濟(jì)、文化條件共同作用下形成的制度體系，和所在國家的國情、傳統(tǒng)、文化有著密不可分的關(guān)系。對英國公司治理的治理模式、顯著特點進(jìn)行研究和分析，對于我們建立中國特色的公司治理機制具有一定的啟發(fā)和借鑒意義。

治理模式

公司治理模式

關(guān)于全球公司治理模式，主要分為以外部市場監(jiān)控為主的股東治理模式（“英美模式”）和以利益相關(guān)者監(jiān)控為主的共同治理模式（“德日模式”）。英國社會崇尚契約文化，關(guān)注資本利益，認(rèn)為公司的目標(biāo)就是為股東利益服務(wù)，其財務(wù)目標(biāo)比較“單一”，就是股東利益最大化。英國公司治理模式具有如下特點：一是股權(quán)分散化、流動性大，主導(dǎo)資本市場的外部控制機制發(fā)達(dá);二是以股東利益最大化為公司治理目標(biāo);三是弱股東、強管理層。

英國公司治理模式的制度設(shè)計主要包括：一是要依靠源于市場約束的外部治理機制，這是公司治理機制的重要組成部分。英國市場機制相對健全，控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場、勞動力等要素市場發(fā)育比較成熟，市場約束效果比較明顯;二是建立一個由非執(zhí)行董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層，在董事會下設(shè)以非執(zhí)行董事占多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的審計、薪酬和提名委員會，并通過設(shè)立一整套規(guī)則來協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)者的利益關(guān)系，激勵和約束經(jīng)營者的行為;三是依靠健全的法律制度和中介機構(gòu)的社會約束機制，完善的法律制度、強大的中介機構(gòu)、社會輿論監(jiān)督和證券機關(guān)機構(gòu)的規(guī)則是英國公司治理機制的重要組成部分，發(fā)揮著不可替代的作用。

《公司法》中的公司治理

英國現(xiàn)行最主要的公司法律為《2006年公司法》，一共有1 300條，分成47個部分。該法的內(nèi)容非常全面詳實，但因為是通法，適用于所有公眾公司和私人公司，另外由于其為判例法國家，重視案例甚于成文，所以對于公司治理方面的明文規(guī)定和要求并不多。英國公司治理的很多內(nèi)容并不是通過公司法來規(guī)制的，而是由公司治理準(zhǔn)則等其它規(guī)則所規(guī)制。

《2006年公司法》和上一版《1985年公司法》相比，修訂歷時8年，改動巨大，原法三分之一條款被刪除，三分之一條款被修改，其余的三分之一內(nèi)容得以保留。這次公司法的修訂體現(xiàn)了英國對公司治理的最新精神和要求：一是提高股東參與度，營造長期投資的文化;二是確保更好的規(guī)制和“小公司優(yōu)先”的方法;三是使得設(shè)立、經(jīng)營公司更加容易;四是為將來的變化提供靈活性。其中，最重要的原則是“小公司優(yōu)先”（Think Small First），也就是說公司法主要是為95%的小公司服務(wù)的。比如，公司成立的門檻很低，非常便捷。根據(jù)英國公司注冊與管理總署的人員介紹，目前英國每年99%的新公司注冊通過網(wǎng)上申請，一般24小時內(nèi)就可以獲得批準(zhǔn)，80%以上公司文件都以電子化形式通過互聯(lián)網(wǎng)傳輸。

該法重視對董事義務(wù)的界定，第171—177條明文規(guī)定了董事有七項義務(wù)：在授權(quán)范圍內(nèi)行事;促進(jìn)公司的成功;采取獨立判斷;審慎勤勉;避免利益沖突;不得接受第三方利益輸送;利益披露。其中第172條“促進(jìn)公司成功的義務(wù)”是新增義務(wù)。英國公司法采用股東中心主義，董事在面臨各方利害關(guān)系人利益沖突而需要作出選擇的時候，只對公司負(fù)有義務(wù)（公司利益被視為股東的長期利益），但也強調(diào)公司的社會責(zé)任，除了考慮股東的利益之外，還需考慮包括債權(quán)人、雇員、供應(yīng)商、消費者以及所在社區(qū)在內(nèi)的利益相關(guān)者（Stakeholders）的利益。

公司治理準(zhǔn)則

英國目前現(xiàn)行的公司治理準(zhǔn)則是《2016年公司治理準(zhǔn)則》，這個準(zhǔn)則是英國金融服務(wù)監(jiān)管局（FCA）主導(dǎo)制定的，目的是為了建立良好公司治理的原則，適用于英國倫敦證券交易所的上市公司。該準(zhǔn)則本身不是強制性法律，但是由于英國成熟的市場機制和商業(yè)壓力的作用，大部分可以適用該準(zhǔn)則的公司基本都遵守其規(guī)定。作為非強制法，準(zhǔn)則采用了“遵守或解釋”的原則，即上市公司應(yīng)當(dāng)遵守《準(zhǔn)則》的規(guī)定，如果不遵守，那就必須就其原因作出解釋，也就是有信息披露的義務(wù)。

《2016年公司治理準(zhǔn)則》明確規(guī)定了公司治理的五大基本原則是：

一是領(lǐng)導(dǎo)力。每一個公司都應(yīng)該由一個有效的董事會領(lǐng)導(dǎo)，董事會要對公司的長期成功負(fù)責(zé)。公司的董事會和經(jīng)理層之間應(yīng)該有明確的職責(zé)分工。任何個人都不應(yīng)擁有不受約束的決策權(quán)。董事長要對董事會的領(lǐng)導(dǎo)力負(fù)責(zé)，并確保董事會作用發(fā)揮的有效性。作為董事會成員的一部分，非執(zhí)行董事應(yīng)發(fā)揮建設(shè)性作用，幫助制定公司戰(zhàn)略。

二是有效性。董事會及其委員會的組成應(yīng)在技能、經(jīng)驗、獨立性和知識上保持適當(dāng)平衡，使他們能夠有效履行各自的義務(wù)和責(zé)任。新董事的任命應(yīng)該有一個正式、嚴(yán)格和透明的程序。所有董事應(yīng)確保足夠的時間到公司履行職責(zé)，并定期更新自身的技能和知識。公司應(yīng)當(dāng)及時以適當(dāng)形式向董事會提供高質(zhì)量的信息，確保其履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)每年對其自身、各委員會及董事個人的履職表現(xiàn)進(jìn)行正式和嚴(yán)格的評估。所有董事應(yīng)定期重新選任，以使保持令人滿意的表現(xiàn)。

三是責(zé)任制。董事會應(yīng)對公司的地位和前景提供公允、平穩(wěn)和易懂的評估。董事會負(fù)責(zé)確定公司主要風(fēng)險的性質(zhì)和范圍，領(lǐng)導(dǎo)公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。董事會應(yīng)當(dāng)保持良好的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系。董事會應(yīng)當(dāng)對如何處理公司報告、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制原則、與公司審計員保持適當(dāng)關(guān)系等問題制定正式和透明的制度安排。

四是薪酬管理。執(zhí)行董事的薪酬制定應(yīng)當(dāng)旨在促進(jìn)公司的長期成功。履職表現(xiàn)要素應(yīng)當(dāng)被透明、擴(kuò)展和嚴(yán)格地運用。制定董事薪酬制度和確定董事個人薪酬待遇，應(yīng)當(dāng)有一個正式和透明的程序。任何董事不得參與決定自己的薪酬。

五是股東關(guān)系處理。股東之間應(yīng)當(dāng)在對公司目標(biāo)相互理解的基礎(chǔ)上進(jìn)行溝通。董事會作為一個整體有責(zé)任確保股東之間具有令人滿意的溝通。董事會應(yīng)當(dāng)利用股東大會與投資者溝通并鼓勵他們的參與。

顯著特點

發(fā)展和成型根植于歷史文化環(huán)境

英國公司治理最鮮明的特點就是其發(fā)展和成型根植于自身歷史文化環(huán)境，這也是英國公司治理模式和“德日模式”等區(qū)別開來的深層次原因所在。英國公司治理和英國文化密不可分，從個體層面上看，英國崇尚“理性自由主義文化”，在公司治理中表現(xiàn)為股東個體的股權(quán)分散文化，表現(xiàn)為嚴(yán)密、務(wù)實的公司治理制度，鼓勵效率、分權(quán)和自由競爭;從群體層面上看，英國崇尚“趨于保守的貴族主義文化”，在公司治理中表現(xiàn)為制衡文化，講究自律、堅持股東利益最大化的傳統(tǒng)，表現(xiàn)為依靠嚴(yán)密的制度來限制和制衡權(quán)力，強調(diào)董事長和首席執(zhí)行官的兩職分離;從國家民族層面上看，英國崇尚“和緩改革的漸進(jìn)主義文化”，在公司治理中表現(xiàn)為穩(wěn)重演進(jìn)的整體文化，追求穩(wěn)重低調(diào)的原則。

隨著內(nèi)外部環(huán)境變化與時俱進(jìn)

隨著英國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公司實踐的變化，公司治理的重點、形式和方法都在不斷調(diào)整、與時俱進(jìn)。繼1992年卡德伯瑞報告（Cadbury Report）之后，英國又針對公司治理中出現(xiàn)的一些新問題，每過幾年就開展公司治理方面的研究分析，先后出臺了一系列研究報告。比如關(guān)于薪酬制度的《格林伯瑞報告》（Greenbury Report）（1995），以及對上述兩個報告的實施情況進(jìn)行回顧和調(diào)查的《漢普爾報告》 （Hampel Report）（1998），并在以上三個報告基礎(chǔ)上于1998年出臺了“聯(lián)合法案”;隨后又針對某些具體問題展開調(diào)查，包括關(guān)于內(nèi)部控制問題的《特恩布爾報告》（Turnbull Report）（1999）、關(guān)于機構(gòu)投資者作用的《麥納斯報告》（Myners Report）（2001）等。

當(dāng)美國出現(xiàn)震驚世界的安然事件后，英國也積極反思自己的公司治理模式，分別調(diào)查作出了關(guān)于非執(zhí)行董事角色與效率的《希格斯報告》（Higgs Report）（2003）、關(guān)于審計委員會角色的《史密斯報告》（Smith Report）（2003）和關(guān)于非執(zhí)行董事招募與開發(fā)的《泰森報告》（Tyson Report）（2003），并結(jié)合以上報告出臺了“修訂的聯(lián)合法案”（2003），法案納入倫敦證券交易所上市規(guī)則的附錄，它內(nèi)容詳盡，體系完善，并首次創(chuàng)造性地采用了“遵守否則解釋”法則，體現(xiàn)了英國公司治理的自律性特征。

公司治理體系健全

英國作為老牌資本主義國家，現(xiàn)代公司起源于此，現(xiàn)代公司治理也起源于此，經(jīng)過長期的積累和改進(jìn)，英國公司治理體系已經(jīng)非常健全，是目前世界上頂層設(shè)計最嚴(yán)謹(jǐn)、傳播最廣泛的公司治理體系之一。從外部治理機制上看，英國公司法制比較健全，市場機制也比較成熟，外部約束效果較強。政府通過《公司法》《破產(chǎn)法》等成文法和一大批判例法對公司行為進(jìn)行規(guī)范，運作非常成熟。英國政府對公司的直接干預(yù)很少，各類公司的行為主要通過中介調(diào)解或司法機關(guān)處理來規(guī)范，公司通過付費方式由律師、審計、咨詢等中介機構(gòu)承擔(dān)處理公司對內(nèi)對外最主要的法律關(guān)系協(xié)調(diào)。從內(nèi)部治理機制上看，建立了由非執(zhí)行董事占多數(shù)的董事會和專門委員會，代表股東利益監(jiān)督經(jīng)理層，并設(shè)立了一整套的公司內(nèi)部治理機制，使經(jīng)營管理者的利益和公司長遠(yuǎn)利益緊密結(jié)合起來，達(dá)到了降低委托代理成本的效果。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，與我國國有企業(yè)股權(quán)高度集中截然不同，英國公司特別是上市公司股權(quán)高度分散。在股權(quán)高度分散的情況下，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，流動性強。由于分散的小股東監(jiān)督成本過高，存在著“搭便車”的傾向，作為委托人的投資者對經(jīng)營者的直接監(jiān)控作用有限，所以更多的是采用“用腳投票”的方式，即通過高效的資本市場來買賣股票，影響股價走勢，進(jìn)而在股票市場上對經(jīng)營者形成巨大的外部約束與監(jiān)督。但是股權(quán)高度分散導(dǎo)致股東大會形同虛設(shè)，由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，分散的股東不能有效監(jiān)控經(jīng)營者的行為，容易形成所謂的“弱股東、強管理層”現(xiàn)象，由此導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題。

董事會在公司治理中發(fā)揮核心作用

董事會能否真正在公司治理中發(fā)揮核心作用，是公司治理是否完善的核心環(huán)節(jié)。英國公司非常重視董事會的權(quán)力和職責(zé)，特別關(guān)注其在戰(zhàn)略制定、風(fēng)險管控、董事選聘等方面發(fā)揮的重要作用。董事會每年至少要專題討論一次公司戰(zhàn)略，從董事會到其專門委員會再到經(jīng)理層，都要積極參與到公司戰(zhàn)略的制定中去，全程記錄戰(zhàn)略制定過程，并經(jīng)過充分討論，以便董事會正式?jīng)Q策，決策后董事會還要對戰(zhàn)略執(zhí)行進(jìn)行有效監(jiān)管。風(fēng)險管控是董事會的重要責(zé)任，而不僅僅是董事會風(fēng)險委員會的責(zé)任，董事會成員負(fù)責(zé)公司所有風(fēng)險管理，并把風(fēng)險管理嵌入到公司戰(zhàn)略管理中去，建立明確的溝通機制，實時監(jiān)控風(fēng)險管理實施，并配備健全的問責(zé)機制。在董事選聘方面，英國一般認(rèn)為，董事會成員需要具備以下能力：專業(yè)素養(yǎng)以取得信任、治理水平以提升透明度、影響力以影響他人、商業(yè)敏感以改進(jìn)結(jié)果、實施管理以最大化使用資源和創(chuàng)新變革以增加價值等。英國在董事的選聘方面似乎并沒有十分硬性的規(guī)定，但是也確實存在一些習(xí)慣性的軟約束，以往一般傾向于選擇具有律師或會計師背景的人擔(dān)任董事，但如今注重選擇不同背景經(jīng)歷的董事，但并非是指專業(yè)背景，在很多時候?qū)I(yè)背景不強的董事往往更能從宏觀上發(fā)現(xiàn)問題。董事履職情況，每年都要通過公司內(nèi)部年審，每三年要由股東會聘請的外部機構(gòu)進(jìn)行評估;董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)由董事會薪酬委員會提出，報送董事會或股東會批準(zhǔn);董事合同到期，需要在經(jīng)過綜合評估后，再決定是否續(xù)聘。在高管選聘方面，董事會一般只負(fù)責(zé)聘用CEO和CFO，其他高管則授權(quán)由CEO負(fù)責(zé)聘用。

董事長與CEO分設(shè)，職責(zé)界定清晰

根據(jù)英國公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，良好的公司治理實踐是董事長與CEO分設(shè)，清晰界定彼此職責(zé)，也可使權(quán)力得到制衡。而在1992年《卡德伯瑞報告》（Cadbury Report）發(fā)布之前，很多英國公司都是董事長與CEO由同一人擔(dān)任。到了現(xiàn)在，統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2015年和2016年英國金融時報指數(shù)中在倫敦股票交易所上市的前350家大公司和前350家小資本新公司中，99%以上公司均為董事長與CEO分設(shè)。董事長為非執(zhí)行董事，有確保董事會正常運作的權(quán)力;CEO為執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理。同時，在英國，董事長和CEO職位間互相轉(zhuǎn)任也是不多見的，在這方面英國人似乎不喜歡一成不變，不希望一個公司長期由一個人“掌控”。

注重對董事資格的認(rèn)證和培訓(xùn)

英國非常注重對董事資格的認(rèn)證和培訓(xùn)，形成了一整套成熟的做法，已經(jīng)成為英國公司治理體系的重要組成部分。英國董事學(xué)會（IOD）成立于1903年，三年后便被授予皇家特許狀，旨在設(shè)立和代表全國商業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的標(biāo)準(zhǔn)。學(xué)會的目標(biāo)是在政府檢討政策、立法或?qū)で蟾鼜V泛的商界意見時，能代表商界領(lǐng)導(dǎo)發(fā)出意見。IOD在公司治理領(lǐng)域有豐富的實踐經(jīng)驗，是世界上唯一一家提供國際認(rèn)可的董事資格證書的專業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)，在董事的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)培訓(xùn)、經(jīng)驗交流、國際合作等方面走在了世界前列。學(xué)會在全球有3萬多會員，能夠為會員提供商業(yè)信息、培訓(xùn)、專業(yè)知識、全球工作空間等一系列資源，發(fā)揮平臺作用。

IOD有完整的董事資格認(rèn)證體系，主要包括三級認(rèn)證。首先是初級認(rèn)證，考試合格后頒發(fā)技能證書。這一階段培訓(xùn)重點是學(xué)習(xí)掌握公司治理、金融、戰(zhàn)略和領(lǐng)導(dǎo)力方面的基礎(chǔ)知識，深入了解董事的角色、職責(zé)和法律責(zé)任，對高效董事會特征的理解，熟悉財務(wù)術(shù)語和概念，了解制定公司戰(zhàn)略和實現(xiàn)戰(zhàn)略引領(lǐng)有關(guān)的問題和過程。其次是中級認(rèn)證，考試合格后頒發(fā)專業(yè)證書。這一階段主要將董事會知識和技能運用到模擬測試中，考察作為一名董事如何處理真實場景中的董事會運作問題。培訓(xùn)重點是了解董事會的角色、權(quán)力、影響和沖突，學(xué)習(xí)掌握風(fēng)險和危機管理、決策、兼并和收購以及董事會業(yè)績等方面知識，了解相關(guān)技巧和工具以提升個人技能，能夠通過這個階段的考試是對董事專業(yè)性和經(jīng)驗的認(rèn)可。最后是高級認(rèn)證。在取得前兩個階段證書的基礎(chǔ)上，經(jīng)過個人申請、IOD資格審查后，還要通過由兩名正式特許董事（Chartered Director）領(lǐng)導(dǎo)的正式面試后方可獲得認(rèn)證證書，通過后可被任為特許董事（Chartered Director）。這個階段的認(rèn)證重點考察的是對公司治理和組織方向至關(guān)重要的五個領(lǐng)域：一是愿景、目標(biāo)、價值觀;二是戰(zhàn)略思考和利益相關(guān)者管理;三是授權(quán)管理;四是董事職責(zé)履行;五是實踐有效和負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)力。

政府注重對公司治理的監(jiān)管

從20世紀(jì)80年代開始，英國在撒切爾夫人任首相時實行了國有企業(yè)全面私有化，到1997年保守黨政府任期結(jié)束時，英國私有化政策已經(jīng)進(jìn)入尾聲，幾乎所有國有企業(yè)都已經(jīng)私有化，成為私有化最徹底的西方國家之一。目前國家股份現(xiàn)主要以三種形式存在：一是保留個別國有獨資公司（如：BBC廣播公司）;二是以“金股”形式出現(xiàn)在部分公司中;三是經(jīng)政府批準(zhǔn)的從事公共事務(wù)且不以盈利為目的公眾公司。

英國政府非常注重對公眾公司和政府擁有股權(quán)的公司的監(jiān)管。英國財政部從整體上對國有資產(chǎn)進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督，具體監(jiān)管則根據(jù)行業(yè)特點分別由相應(yīng)的政府主管部門實施。英國政府貿(mào)工部直接監(jiān)管公眾公司和政府擁有股權(quán)的公司，主要職責(zé)是保證政府所持有的股份能得到持久、客觀的回報，為所出資企業(yè)提供融資、管理、戰(zhàn)略方面的專家咨詢服務(wù);監(jiān)督檢查公眾公司是否真正無盈利。對社會上其它擁有政府特許經(jīng)營權(quán)的公司則檢查其是否按批準(zhǔn)經(jīng)營范圍經(jīng)營。上述公司，必須接受強制審計和政府貿(mào)工部派出檢查員的抽檢，發(fā)現(xiàn)違法欺詐行為則剝奪經(jīng)營權(quán)。英國政府設(shè)有股東執(zhí)行局（Shareholder Executive），作為獨立特殊機構(gòu)，負(fù)責(zé)部分國有資本的監(jiān)督、管理與運營。英國還設(shè)有獨立于政府的公職任命委員會和行業(yè)管制委員會的辦法，參與對國有資本的監(jiān)管。英國政府擁有一套縱橫交錯的復(fù)雜“公共機構(gòu)”系統(tǒng)，對其國家資產(chǎn)進(jìn)行運營、管理和監(jiān)督。英國承載國有資產(chǎn)管理的公共機構(gòu)包含部長部門、非部長部門、行政機構(gòu)、非政府公共機構(gòu)、咨詢類公共機構(gòu)、公共公司、國家醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)及其他公共機構(gòu)等。

啟示建議

建設(shè)中國特色國有企業(yè)公司治理體系

“履不必同，期于適足;治不必同，期于利民?！笔澜缟蠜]有放之四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式?？傮w來看，各國公司治理模式都是根植于本國的政治、經(jīng)濟(jì)、法律和文化環(huán)境之中，而且現(xiàn)代公司治理至今也不過20多年，具體成效還有待更長期實踐的檢驗。世界經(jīng)合組織認(rèn)為，“好的或有效的公司治理制度是具有國家特征的，它必須與本國的市場特征、制度環(huán)境以及社會傳統(tǒng)相協(xié)調(diào)。”我國經(jīng)過改革開放40多年的發(fā)展，國有企業(yè)改革發(fā)展取得了舉世矚目的成就，公司治理上也博采眾長、日益完善。我們要有信心、有能力走出一條適合我國國情的公司治理道路，建設(shè)具有中國特色的公司治理體系，為培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)創(chuàng)造有利條件。建設(shè)具有中國特色的公司治理體系，要以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指引，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮黨委（黨組）的領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的優(yōu)秀企業(yè)家，推動不斷健全各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

國資監(jiān)管機構(gòu)要以管資本為方向，不斷完善國資監(jiān)管模式

國有資產(chǎn)是全國人民的共同財富，注重國資監(jiān)管是世界通行做法，對像中國這樣的國有資本大國來講，國資監(jiān)管只能加強，不能削弱。要按照習(xí)近平總書記關(guān)于堅持以管資本為主加強國資監(jiān)管的重要論述精神，堅持增強活力與強化監(jiān)管相結(jié)合，加快建立有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)、靈活高效的市場化經(jīng)營機制，依法落實企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)。完善各類國有資產(chǎn)管理體制，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，加快國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整、戰(zhàn)略性重組，促進(jìn)國有資本保值增值，推動國有資本做大做強做優(yōu)，有效防止國有資產(chǎn)流失。堅持依法監(jiān)管，進(jìn)一步明確監(jiān)管職責(zé)邊界，明確有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容并依法納入公司章程，把該管的堅決管好，把該放的堅決放下去，更好地維護(hù)企業(yè)市場主體地位，激發(fā)企業(yè)活力，同時確保下放的權(quán)力得到有效監(jiān)管，防止監(jiān)管出現(xiàn)真空。

落實董事會職權(quán)，增強董事會功能，解決董事會形同虛設(shè)的問題

《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》在“完善現(xiàn)代企業(yè)制度”部分明確指出，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，重點是推進(jìn)董事會建設(shè)。在公司治理主體中，董事會是公司的決策機構(gòu)，要發(fā)揮好董事會的決策作用，必須切實落實和維護(hù)董事會依法行使重大決策、戰(zhàn)略制定、選人用人、風(fēng)險防控、薪酬分配等權(quán)力，根據(jù)不同類別企業(yè)，科學(xué)界定董事會職權(quán)。增強董事會的獨立性和權(quán)威性，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機構(gòu)不得干預(yù)。改進(jìn)董事會和董事評價辦法，制定責(zé)任追究制度，落實董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，對重大決策失誤負(fù)有直接責(zé)任的要及時調(diào)整或解聘，并依法追究責(zé)任。

進(jìn)一步界定董事長和總經(jīng)理的職責(zé)分工，完善溝通協(xié)調(diào)機制

世界經(jīng)合組織認(rèn)為，良好的公司治理實踐是董事長與總經(jīng)理分設(shè)，可使權(quán)力得到制衡，完善問責(zé)，并增強董事會的決策能力。目前，雖然絕大多數(shù)中央企業(yè)都已實現(xiàn)了董事長和總經(jīng)理分設(shè)，但是仍然存在一些企業(yè)董事長和總經(jīng)理之間職責(zé)邊界不清晰、溝通不通暢，甚至內(nèi)耗嚴(yán)重的問題。要在公司章程等制度中進(jìn)一步明確界定董事長和總經(jīng)理的職責(zé)分工，董事長對企業(yè)改革發(fā)展負(fù)主要責(zé)任，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。完善溝通協(xié)調(diào)機制，在規(guī)范黨組會（黨委會）、董事會、辦公會議事規(guī)則的基礎(chǔ)上，通過建立黨組會（黨委會）、董事會、經(jīng)理層定期碰頭會、授權(quán)情況匯報會以及調(diào)研報告交流、工作簡報等多種溝通交流制度，確保各方享有充分、準(zhǔn)確、及時的決策信息。

完善董事激勵約束機制，實現(xiàn)權(quán)責(zé)對等

堅持權(quán)利責(zé)任對等，強化責(zé)任意識，明確權(quán)責(zé)邊界，建立健全責(zé)任追究制度。董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，對董事會決議承擔(dān)責(zé)任;董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責(zé)任。與此同時，要根據(jù)企業(yè)功能性質(zhì)、發(fā)展階段等不同情況，健全完善董事激勵機制，對董事會成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關(guān)指導(dǎo)意見。