聚力文化：斬去并購(gòu)毒瘤 謀求重新開(kāi)始

何艷

數(shù)年前的一樁跨界并購(gòu)案，終于壓垮了聚力文化，并導(dǎo)致公司實(shí)控人發(fā)生變更。這場(chǎng)鬧劇近期以一紙罰單收?qǐng)?，公司也剝離了相關(guān)違規(guī)業(yè)務(wù)。在吞下這枚并購(gòu)苦果后，聚力文化謀求重新開(kāi)始。

并購(gòu)鬧劇收?qǐng)?罰單落地

因并購(gòu)標(biāo)的蘇州美生元信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱“美生元”）財(cái)務(wù)造假，2021年8月3日，聚力文化及相關(guān)當(dāng)事人收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》。

經(jīng)查明，當(dāng)事人主要存在以下違法事實(shí)：2016年5月，聚力文化完成對(duì)美生元100%股權(quán)的收購(gòu)并將其納入合并報(bào)表范圍。2016年至2018年期間，美生元在未真實(shí)開(kāi)展業(yè)務(wù)的情況下，確認(rèn)來(lái)自飛翔藍(lán)天文化、乾銘偉業(yè)科技、佰睿通信科技、彩點(diǎn)通信科技等20家左右公司第三方主體實(shí)現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)。

2016年至2018年，美生元合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入分別為21148.53萬(wàn)元、49763.11萬(wàn)元、18774.53萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額分別為12357.88萬(wàn)元、26244.12萬(wàn)元、12176.77萬(wàn)元，虛增期末應(yīng)收賬款余額分別為16123.93萬(wàn)元、41935.30萬(wàn)元、38369.48萬(wàn)元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入聚力文化合并報(bào)表后，導(dǎo)致聚力文化2016年、2017年、2018年年度報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)披露信息存在虛假記載。

其中，時(shí)任美生元董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理余海峰，組織美生元實(shí)施了持續(xù)性的造假行為，擔(dān)任聚力文化董事特別是董事長(zhǎng)后，繼續(xù)隱瞞造假情況，明知年度報(bào)告存在虛假記載仍審議通過(guò)并簽字保證披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。時(shí)任聚力文化總經(jīng)理、美生元副總經(jīng)理薄彬，時(shí)任聚力文化副總經(jīng)理、美生元副總經(jīng)理胡皓，二人知悉參與美生元造假行為，并在聚力文化2017年、2018年年度報(bào)告上簽字。上述人員是聚力文化信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

基于以上違法事實(shí)，根據(jù)相關(guān)司法解釋，如果投資者于2017年4月28日至2019年4月29日期間買入聚力文化，并在2019年4月30日后賣出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧（無(wú)論是否解套）均可發(fā)起索賠，您只需將姓名、聯(lián)系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發(fā)送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場(chǎng)紅周刊》“民間維權(quán)”欄目組織的索賠征集活動(dòng)，以維護(hù)自身合法權(quán)益。廣大投資者在獲得賠償前無(wú)需支付任何律師費(fèi)用。

剝離違規(guī)業(yè)務(wù) 業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好

資料顯示，聚力文化的前身是從事建筑裝飾貼面材料業(yè)務(wù)的帝龍新材。自2008年上市后，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)緩慢，2016年5月，帝龍新材以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)美生元100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型為“裝飾+游戲”的雙主業(yè)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司主體變更為聚力文化，帝龍新材、美生元?jiǎng)t成為聚力文化全資控股子公司。

不過(guò)，在美生元完成業(yè)績(jī)承諾后，聚力文化的業(yè)績(jī)馬上就迎來(lái)變臉。因美生元有粉飾業(yè)績(jī)嫌疑，2018年聚力文化對(duì)美生元計(jì)提商譽(yù)減值損失29.65億元，導(dǎo)致聚力文化2018年巨虧。2019年，美生元持續(xù)虧損。其中，聚力文化再次計(jì)提商譽(yù)減值，導(dǎo)致公司虧損15.83億元。當(dāng)然，此樁并購(gòu)案也直接埋下了聚力文化違規(guī)的“種子”。

不過(guò)，公司已經(jīng)將違規(guī)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行了剝離。2020年5月19日，聚力文化披露《關(guān)于出售資產(chǎn)的公告》稱，公司擬將持有的帝龍文化100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方自然人陸新忠。公司稱，2020年已根據(jù)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃對(duì)文化娛樂(lè)業(yè)務(wù)進(jìn)行了調(diào)整，公司與交易對(duì)手方簽訂股權(quán)處置的協(xié)議已經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)生效，公司于2020年6月18日將文化娛樂(lè)業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營(yíng)主體帝龍文化的100%股權(quán)托管給受讓方，并自2020年6月18日起不再將帝龍文化及其子公司納入合并范圍。

據(jù)聚力文化公告，股東余海峰被司法拍賣的5000萬(wàn)股聚力文化股票已于2021年7月16日辦理完成過(guò)戶登記手續(xù)。寧波中院公開(kāi)拍賣聚力文化股東余海峰持有的5000萬(wàn)股股票，占余海峰所持聚力文化股份的38.33%，占聚力文化股份總數(shù)的5.88%，西藏恩和于2021年5月25日在公開(kāi)競(jìng)價(jià)中以最高價(jià)勝出。

聚力文化表示，此次權(quán)益變動(dòng)后，余海峰與姜飛雄及其一致行動(dòng)人的持股比例差距進(jìn)一步拉大，雖姜飛雄及其一致行動(dòng)人所持股份比例不足30%，但依其可支配的聚力文化股份表決權(quán)足以對(duì)聚力文化股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，自2021年6月28日起，聚力文化控股股東、實(shí)控人變更為姜飛雄。

經(jīng)過(guò)一番業(yè)務(wù)剝離后，聚力文化業(yè)績(jī)似有好轉(zhuǎn)。不僅2020年及2021年一季報(bào)實(shí)現(xiàn)盈利。最新半年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告也預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利4500萬(wàn)元至5800萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)向好，無(wú)疑有利于投資者索賠維權(quán)。剝離違規(guī)資產(chǎn)，完成實(shí)控人變更后，聚力文化能否迎來(lái)新生，《紅周刊》記者將保持持續(xù)關(guān)注。