格力，還有一場硬仗

何小民

在今年上半年的最后一天，格力回購股票風(fēng)波暫時(shí)告一段落。

6月30日，格力電器2020年度股東大會(huì)如期召開，13項(xiàng)議案全部獲得通過，其中，備受關(guān)注的“第一期員工持股計(jì)劃”議案，以76.97%的支持票獲得通過。

6月20日，格力電器發(fā)布《第一期員工持股計(jì)劃（草案）》（以下稱“持股計(jì)劃草案”），計(jì)劃將第一期回購的1.08億股票激勵(lì)員工，惠及董事、監(jiān)事、中層干部、核心員工等在內(nèi)的1.2萬名員工。

但市場并不買賬，該計(jì)劃草案發(fā)布后，格力電器股價(jià)連跌三天，跌去近10%。無奈之下，格力臨時(shí)發(fā)公告，改變了第二期員工持股計(jì)劃的用途，從“激勵(lì)”變?yōu)椤白N”，手動(dòng)為股票升值，才安撫中小投資者。

看上去，資本市場遠(yuǎn)比董明珠想象的現(xiàn)實(shí)和冰冷，“空調(diào)女王”正走在十字路口。

難產(chǎn)的股權(quán)激勵(lì)

過去一年之內(nèi)，格力電器一共發(fā)布了三次回購計(jì)劃，這在過去格力10余年的發(fā)展中并不多見。

南風(fēng)窗記者梳理，前兩期分別為2020年4月13日、2020年10月13日，都是以“不超過70元/股的價(jià)格回購公司股份，資金總額不低于30億元且不超過60億元”，而第三期是今年5月27日，格力電器發(fā)布公告，擬以不超過70元/股的價(jià)格回購公司股份，資金總額不低于75億元且不超過150億元。

它們的用途均是用于實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。不難看出，第三期回購的金額是前兩次的總和，達(dá)到150萬。截至今年5月，這兩期回購計(jì)劃都已落地，共花費(fèi)120億元回購公司股票2.09億股。

6月20日，格力發(fā)布的第一期員工持股計(jì)劃草案，計(jì)劃以27.68元/股價(jià)格向不超過1.2萬名員工，出售不超過1.08億股格力股票，預(yù)計(jì)資金規(guī)模不超過30億元。

但沒想到中小投資者用腳投票，以此來表達(dá)憤怒和不滿，股價(jià)連連下跌。

中小投資者的不滿情緒來源三個(gè)方面。其一，此次員工持股計(jì)劃中涉及的1.08億股，向員工的出售價(jià)約為市場價(jià)的5折，折價(jià)幅度大。事實(shí)上，五折行權(quán)價(jià)并非格力原創(chuàng)，數(shù)據(jù)顯示，在2020年所有實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司中，定價(jià)為五折及五折以上的占比超過60%。

其二，此次員工持股計(jì)劃設(shè)置的業(yè)績考核條件較寬松，僅要求2021年、2022年歸母凈利潤比2020年分別增長10%、20%，且還要扣除因股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用帶來的負(fù)面影響，眾所周知，受新冠疫情和格力渠道改革的影響，2020年是格力電器的業(yè)績洼地，業(yè)績基準(zhǔn)水平較低。

其三，此次高管受讓股份較多，有利益輸送之嫌。比如在第一期的1.08億股中，格力電器董事長董明珠擬認(rèn)購上限為3000萬股，占這次員工持股計(jì)劃比例的27.68%。按照7月9日的收盤價(jià)（49.3元）計(jì)算，預(yù)計(jì)浮盈6.48億元。

所以，在上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院教授陳欣看來，這次格力的員工持股計(jì)劃考核標(biāo)準(zhǔn)較低，“福利性質(zhì)較濃，而對(duì)高管和員工的激勵(lì)性體現(xiàn)并不強(qiáng)”。

市場也用行動(dòng)投出了反對(duì)票。6月20日格力電器公布持股計(jì)劃草案后，格力電器連連下跌，僅6月21日、22日兩天，格力電器的市值跌去230億元。

一周后，格力電器推出安撫計(jì)，再次發(fā)布公告稱，將第二期回購的1.01億股份的用途調(diào)整為“注銷”。

股權(quán)激勵(lì)并不是一時(shí)心血來潮。2019年年底的格力混改中，格力集團(tuán)就曾與高瓴資本簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，將會(huì)對(duì)管理層和骨干員工進(jìn)行總額不超過總股本4%的股權(quán)激勵(lì)，即便按照格力電器7月9日最新的總市值2965億元計(jì)算，激勵(lì)金額也達(dá)到了118億元。

陳欣認(rèn)為，“此次格力電器員工持股計(jì)劃的設(shè)計(jì)極大地虛化了廣大員工的持股權(quán)利，目的是加強(qiáng)董明珠對(duì)公司的控制?！?/blockquote>

既然股權(quán)激勵(lì)早有規(guī)劃，只是實(shí)際執(zhí)行時(shí)間早晚的問題。毫無疑問，選擇在2021年發(fā)布，是一個(gè)性價(jià)比較高的時(shí)機(jī)，格力在經(jīng)歷了2020年的低迷期后，此時(shí)格力的股價(jià)較低，這意味著公司所花費(fèi)的資金越少，包括高管在內(nèi)的員工能以降低的價(jià)格買入股票。

為什么要股權(quán)激勵(lì)？

近年來，在家電行業(yè)，隨著競爭的白熱化，股權(quán)激勵(lì)也演變成一種同行競爭形式。

在格力發(fā)布股權(quán)激勵(lì)后，此前，家電同行美的、海爾也先后推出員工持股計(jì)劃。如6月18日，海爾智家發(fā)布公告，擬對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心人員共1599人，開展員工持股激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)基金的額度為7.08億元。

如果拉長時(shí)間會(huì)發(fā)現(xiàn)，過去5年，股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)在上市公司公司治理中流行趨勢(shì)。

據(jù)中金研報(bào)，基于Wind和Factset的不完全統(tǒng)計(jì)，自2006年年初至2020年年底，A股和港股市場共有2547家 （A股1819家/港股728家）公司頒布了3904份（A股3176份/港股728份）股權(quán)激勵(lì)方案，換句話說，約四成A股公司實(shí)施過股權(quán)激勵(lì)。

回到格力的情況，此次格力發(fā)布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃便是在階段性業(yè)績不如預(yù)期且公司市值處于低位的背景下推出，當(dāng)然，從格力發(fā)展的現(xiàn)實(shí)情況來看，也是十分必要的舉措。

回首2019年格力混改并沒有讓格力得到預(yù)期的發(fā)展。相反，此時(shí)的空調(diào)行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入了存量競爭階段，當(dāng)線上渠道已經(jīng)成為主流，格力的渠道顯得有些乏力，多元化嘗試又未能打開局面，導(dǎo)致格力業(yè)績?cè)鲩L緩慢，與老對(duì)手美的相對(duì)，稍顯掉隊(duì)。

進(jìn)入2020年，格力發(fā)展下行趨勢(shì)依舊沒能緩解，而老對(duì)手美的發(fā)展勢(shì)頭正猛，例如，美的營收（2857億元）和歸母凈利潤（272億元），雙雙超過格力，晉升為空調(diào)行業(yè)老大，這也是過去24年以來格力第一次與空調(diào)第一的寶座失之交臂。

此時(shí)的格力發(fā)展，急需改革和突破，但讓格力尷尬的是，業(yè)績?cè)鲩L緩慢的同時(shí)，人員流失也日益嚴(yán)重。

在6月26日的投資者交流活動(dòng)上，董明珠公開回應(yīng)稱，格力技術(shù)部離職率較高是因?yàn)橹楹１容^偏僻，很多年輕人還是對(duì)廣州、深圳等大城市比較向往。但背后真實(shí)原因是格力薪酬水平偏低。

與競爭對(duì)手美的相比，上至核心管理層，下至普通員工，格力的股權(quán)激勵(lì)確實(shí)還有空間。以2020年的數(shù)據(jù)為例，格力對(duì)董監(jiān)高支付的報(bào)酬合計(jì)2171萬元，而美的這一數(shù)據(jù)為7694萬元，是格力的3.5倍。

不僅如此，2020年格力電器員工（8.4萬名）的平均年薪10.6萬元，同期，美的員工（14.9萬名）的平均年薪19.1萬元，也幾乎是格力的兩倍。

值得一提的是，不論是之前格力提出的“一人一套房”的員工福利，還是此次員工持股計(jì)劃，要想獲得房子產(chǎn)權(quán)、真正擁有股票的表決權(quán)，員工都必須要在格力干到退休。

以此次員工持股計(jì)劃為例，員工在退休前不得自行出售或質(zhì)押股票，并須將所持股票的表決權(quán)委托給公司工會(huì)。事實(shí)上，員工的股東權(quán)利也由“管理委員會(huì)”代為履行，管理委員還可以決定何時(shí)將股票過戶至員工個(gè)人賬戶。

此次員工持股計(jì)劃，高管也在范圍之列，董明珠的持股是市場關(guān)注的重點(diǎn)。

根據(jù)格力電器今年一季報(bào)，董明珠目前持股占比0.74%，為格力電器前十大股東中的唯一自然人股東，而此次一旦持股計(jì)劃中，董明珠擬認(rèn)購3000萬股，占員工持股計(jì)劃的27.68%，若繼續(xù)順利實(shí)施，董明珠持有的格力電器股權(quán)將持續(xù)提升。

所以，陳欣認(rèn)為，“此次格力電器員工持股計(jì)劃的設(shè)計(jì)極大地虛化了廣大員工的持股權(quán)利，目的是加強(qiáng)董明珠對(duì)公司的控制?！?h3>新問題

董明珠對(duì)格力的控制加強(qiáng)，早在2019年混改時(shí)，就已有征兆。

表面上，格力電器混改后，形成沒有實(shí)控人的格局，但從當(dāng)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，可以發(fā)現(xiàn)，混改后，珠海明駿是當(dāng)時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓方，也是格力電器新的第一大股東，而其最終控制主體是珠海毓秀，格臻投資是珠海毓秀的第一大股東，而董明珠是格臻投資的控股股東。這意味著，格力電器管理層，以此次受讓方背后控制主體的第一大股東身份，間接把握對(duì)上市公司的決策權(quán)。

更重要的是，以董明珠為核心的管理層在董事會(huì)話語權(quán)的加強(qiáng)。

珠海毓秀就是格力電器第一大股東珠海明駿的實(shí)控主體，格力電器董事會(huì)的9名董事席位中，珠海明駿可提名3位，“且保證其中兩名董事候選人為管理層實(shí)體認(rèn)可的人士”。

每次董明珠的回答可謂是滴水不漏，在6月30日的股東大會(huì)上，她最新的回應(yīng)文案是：“接班人一直在尋找，但不是我說你行你就行，是你能行才行！”

格力電器的第三大股東是由空調(diào)經(jīng)銷商出資成立的河北京海，被市場看作是董明珠的一致行動(dòng)人，可以提名2位董事，這就這意味著，格力電器董事會(huì)有9個(gè)董事席位，管理層實(shí)體能影響4名董事。

而此次員工持股計(jì)劃，除了職工監(jiān)事王法雯只能購買8萬股以外，其他高管都獲得了60萬股的份額，董明珠擬認(rèn)購3000萬股，回購價(jià)為以27.68元，按照7月9日的收盤價(jià)（49.3元）計(jì)算，將浮盈6.48億元。

今年董明珠已經(jīng)67歲了，盡管通過混改后，巧妙繞過了國企一把手退休年齡的限制，但她的當(dāng)前任期明年到期。

當(dāng)然，董明珠在6月26日，格力電器在公司總部舉行的一次路演活動(dòng)中也霸氣回應(yīng)稱：“我不會(huì)明年退休，即使退休也不會(huì)賣股票。我要為公司長期發(fā)展負(fù)責(zé)?！?/p>

“到今天我即使借債，我也沒有動(dòng)用股票，沒有通過賣股來還債。”在4天后的股東大會(huì)上，董明珠再次強(qiáng)調(diào)，她多年來一直堅(jiān)持沒有賣格力股票。

如此直接的回應(yīng)，似乎能給股民們吃上一顆定心丸，但事實(shí)上，因?yàn)槎髦楹透窳﹄娖鞯纳疃冉壎?，隨著她的控制力不斷加強(qiáng)，股東關(guān)注董明珠何時(shí)退休的背后，其實(shí)隱藏的是另外兩個(gè)顧慮：董事會(huì)內(nèi)部是否有制衡力量來形成糾錯(cuò)機(jī)制？未來誰來接董明珠的班？

關(guān)于接班人的話題，也是董明珠每次公開活動(dòng)時(shí)，會(huì)被問及的熱點(diǎn)話題，每次董明珠的回答可謂是滴水不漏，在6月30日的股東大會(huì)上，她最新的回應(yīng)文案是：“接班人一直在尋找，但不是我說你行你就行，是你能行才行！”

但放眼望去，對(duì)于接班候選人，董明珠似乎并沒有多少選擇。此前，格力的元老級(jí)人物、前任執(zhí)行總裁黃輝以及擔(dān)任董秘11年的望靖東被市場認(rèn)為是最有希望的接班候選人，但兩人分別在今年2月和去年8月離職。

在陳欣看來，兩人的離職，或許在2019年底格力的混改中，就已有征兆，當(dāng)年成立的管理層實(shí)體格臻投資中，黃輝僅出資0.74%，比例還低于總裁助理王凱的0.89%，而財(cái)務(wù)副總裁、董秘望靖東僅出資0.22%，在高管中排名第六。

對(duì)于格力的未來，即便真如董明珠所言，2020年公司對(duì)渠道幾百億的存貨進(jìn)行了完整清理，但渠道改革的成效還有待市場的檢驗(yàn)，但對(duì)手留給格力的時(shí)間顯然不多了，這意味著，在董明珠尚不明晰的任期內(nèi)，她還要打一場硬仗。

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