同一控制下業(yè)務(wù)合并會計(jì)處理方法之辨

史學(xué)智

【摘要】IASB在2020年11月30日發(fā)布了《同一控制下業(yè)務(wù)合并（討論稿）》， 就賬面價值法和購買法在同一控制下業(yè)務(wù)合并中的適用性問題提出了初步意見。 然而， 我國會計(jì)準(zhǔn)則自2006年以來一直要求同一控制下的業(yè)務(wù)合并采用賬面價值法處理， 在此大背景下， 我國會計(jì)處理規(guī)定是否需要破舊而立新呢？ 通過解讀IASB討論稿的內(nèi)容， 對該問題進(jìn)行深入分析。 基于賬面價值法處理帶來的會計(jì)后果， 分別從我國獨(dú)特的監(jiān)管環(huán)境和融資環(huán)境兩個角度引申出上市公司基于現(xiàn)行準(zhǔn)則開展同一控制下業(yè)務(wù)合并時存在避免退市和通過再融資審查門檻兩種動機(jī)。 針對同一控制下的業(yè)務(wù)合并， 建議修訂我國現(xiàn)行準(zhǔn)則， 要求上市公司直接采用購買法、非上市公司采用新賬面價值法和購買法并存的會計(jì)處理方法。

【關(guān)鍵詞】同一控制;業(yè)務(wù)合并;賬面價值法;購買法;會計(jì)后果;經(jīng)濟(jì)后果

【中圖分類號】 F275? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）09-0082-9

一、引言

企業(yè)合并會計(jì)一直是學(xué)術(shù)界爭論不休的話題， 尤其是同一控制下業(yè)務(wù)合并①的會計(jì)處理方法之爭。 1950年美國會計(jì)程序委員會發(fā)布ARB 40， 提出對同一控制下的業(yè)務(wù)合并采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計(jì)處理， 然而由于其在實(shí)務(wù)應(yīng)用中存在各種問題， 2001年美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會（FASB）發(fā)布《財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則公告第141號——企業(yè)合并》（SFAS 141）取消了權(quán)益結(jié)合法的使用。 而我國在2006年之前并沒有制定專門的企業(yè)合并會計(jì)準(zhǔn)則， 實(shí)務(wù)中主要參照財(cái)政部在1996年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》、1997年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計(jì)處理問題暫行規(guī)定》以及國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則中的相關(guān)規(guī)定[1] 。 直到2006年同時發(fā)布《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》（CAS 20）、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》（CAS 2）以及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（CAS 33）， 才對企業(yè)合并類型及其會計(jì)處理方法作出了明確規(guī)定。

具體來看， CAS 20（2006）要求對同一控制下的業(yè)務(wù)合并使用“權(quán)益結(jié)合法”（本文稱之為“舊賬面價值法”）進(jìn)行處理， 即： 當(dāng)發(fā)生同一控制下的業(yè)務(wù)合并時， “合并方在業(yè)務(wù)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債， 應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計(jì)量”， “合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額， 應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積; 資本公積不足沖減的， 調(diào)整留存收益”， 且“合并利潤表應(yīng)當(dāng)包括參與合并各方自合并當(dāng)期期初至合并日所發(fā)生的收入、費(fèi)用和利潤; 被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤， 應(yīng)當(dāng)在合并利潤表中單列項(xiàng)目反映”。 而2014年財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第6號》和修訂的CAS 2規(guī)定： 同一控制下的控股合并中合并方“應(yīng)當(dāng)在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本”， 與之對應(yīng)的同一控制下的吸收合并中合并方“應(yīng)以被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽(yù)）在最終控制方財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價值”并入合并方的資產(chǎn)負(fù)債表。 此時被合并方所有者權(quán)益的計(jì)量基礎(chǔ)是基于最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表視角， 因此對合并雙方而言， 其合并的實(shí)質(zhì)既非購買交易， 也非權(quán)益之聯(lián)合， 故本文稱之為“新賬面價值法”， 其特點(diǎn)如下： （1）長期股權(quán)投資初始投資成本按被合并方合并日所有者權(quán)益在最終控制方合并報(bào)表的賬面價值計(jì)量; （2）不確認(rèn)被合并方的完整商譽(yù); （3）合并發(fā)生的直接相關(guān)費(fèi)用均費(fèi)用化; （4）合并資產(chǎn)負(fù)債表中雙方都以賬面價值計(jì)量; （5）合并利潤表包含的被合并方經(jīng)營所得與合并時點(diǎn)無關(guān); （6）會計(jì)方法不一致時需追溯調(diào)整。

與同一控制下業(yè)務(wù)合并使用新賬面價值法相對應(yīng)的是， 非同一控制下的業(yè)務(wù)合并使用購買法， 即當(dāng)發(fā)生非同一控制下的業(yè)務(wù)合并時， “購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照收購成本進(jìn)行計(jì)量”， 收購成本為“取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值”， “合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額， 應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)”。 其特點(diǎn)如下： （1）長期股權(quán)投資初始投資成本按合并成本計(jì)價; （2）合并對價與被購買方收購日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認(rèn)商譽(yù); （3）合并發(fā)生的直接相關(guān)費(fèi)用均費(fèi)用化（2014年之前為資本化）; （4）合并資產(chǎn)負(fù)債表中購買方凈資產(chǎn)以賬面價值計(jì)量， 被購買方凈資產(chǎn)以公允價值計(jì)量; （5）合并利潤表包含的被購買方經(jīng)營所得與購買時點(diǎn)相關(guān)。

從表面上看， 同一控制下業(yè)務(wù)合并中不同方法孰優(yōu)孰劣純屬會計(jì)技術(shù)問題， 實(shí)則其背后還隱藏著其他值得深究的內(nèi)容。 正因如此， 過去未對同一控制下業(yè)務(wù)合并會計(jì)處理進(jìn)行明確規(guī)定的國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）， 也于2020年11月30日發(fā)布了《同一控制下業(yè)務(wù)合并（討論稿）》（簡稱“IASB討論稿”）， 建議同一控制下的業(yè)務(wù)合并結(jié)合具體情況采用賬面價值法和購買法并存的會計(jì)處理方法（此處的賬面價值法和購買法與我國準(zhǔn)則并不完全一致）。 在此大背景下， 我國現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則中有關(guān)同一控制下業(yè)務(wù)合并采用賬面價值法（2007 ～ 2013年為舊賬面價值法， 2014年至今為新賬面價值法）的規(guī)定是否需要破舊而立新？ 我國為何要采用新賬面價值法處理同一控制下的業(yè)務(wù)合并？ 對此， 本文將基于IASB討論稿， 就同一控制下業(yè)務(wù)合并會計(jì)處理方法的選擇及其后果展開討論。

二、解讀IASB《同一控制下業(yè)務(wù)合并（討論稿）》

IASB討論稿針對同一控制下的業(yè)務(wù)合并會計(jì)處理， 提供了賬面價值法和購買法并存的初步意見。 同時， 根據(jù)合并方的非控股股東需求、合并方是否為上市公司、合并方與其非控股股東間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系等情況， 區(qū)分了不同條件下賬面價值法和購買法的適用性。 特別是對于非上市公司， IASB給予了較大的自由裁量權(quán)。

（一）賬面價值法和購買法的適用性

IASB對同一控制下業(yè)務(wù)合并會計(jì)處理方法的初步建議為： 在符合成本效益原則的基礎(chǔ)上， 如果同一控制下的業(yè)務(wù)合并不影響合并方的非控制性權(quán)益， 則應(yīng)采用賬面價值法——以被合并方凈資產(chǎn)的賬面價值為基礎(chǔ)進(jìn)行會計(jì)處理; 如果同一控制下的業(yè)務(wù)合并影響合并方的非控制性權(quán)益， 則應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步考慮合并方是否為上市公司。 若合并方為上市公司， 則應(yīng)采用購買法——以被合并方凈資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)進(jìn)行會計(jì)處理; 若合并方為非上市公司， 還應(yīng)進(jìn)一步考慮合并方與其非控股股東之間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 與任意一個非控股股東存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系， 或與所有非控股股東均不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系但非控股股東不反對合并方使用賬面價值法的應(yīng)采用賬面價值法， 而與所有非控股股東不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系且非控股股東反對采用賬面價值法的則應(yīng)采用購買法。 會計(jì)處理方法的判斷過程詳見圖1。

（二）關(guān)于賬面價值法的具體運(yùn)用

IASB討論稿中提出的賬面價值法與我國新賬面價值法主要存在以下四點(diǎn)不同：

1. 被合并方凈資產(chǎn)賬面價值的計(jì)量。 IASB認(rèn)為無論被合并方在合并前是最終控制方新設(shè)立的還是從外部購入的， 都應(yīng)當(dāng)以被合并方個別報(bào)表的賬面價值（我國準(zhǔn)則規(guī)定以被合并方凈資產(chǎn)在最終控制方合并報(bào)表的賬面價值）作為計(jì)量基礎(chǔ)。 原因如下： 一是， 如果采用最終控制方合并報(bào)表的賬面價值作為計(jì)量基礎(chǔ)， 則無法提供有關(guān)被合并方不間斷的歷史信息， 尤其是當(dāng)被合并方為外部購入公司且購入行為發(fā)生在很久以前時; 二是， 當(dāng)最終控制方并非合并的參與者時， 使用最終控制方合并報(bào)表的賬面價值是從最終控制方角度而不是合并方角度編制財(cái)務(wù)報(bào)表， 提供給合并方財(cái)務(wù)報(bào)表使用者的信息的相關(guān)性可能較弱; 三是， 使用最終控制方合并報(bào)表賬面價值時并非基于同等基礎(chǔ)對待合并雙方的資產(chǎn)和負(fù)債， 即合并方基于自身個別報(bào)表、被合并方基于最終控制方合并報(bào)表， 但如果合并雙方的關(guān)系互換， 那么計(jì)量基礎(chǔ)又會相反（原合并方基于最終控制方合并報(bào)表， 原被合并方基于自身個別報(bào)表）。 因此， IASB認(rèn)為以被合并方個別報(bào)表的賬面價值為計(jì)量基礎(chǔ)可以向合并方的利益相關(guān)者和潛在投資者提供更為有用的信息， 且不依賴被合并方的法律結(jié)構(gòu)。

2. 合并對價的確認(rèn)。 合并方支付的合并對價主要存在三種形式， 分別是發(fā)行權(quán)益性證券、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和承擔(dān)負(fù)債， 后兩者與我國并無多大差異， 但I(xiàn)ASB沒有對發(fā)行股份的具體計(jì)量作出規(guī)定， 即不限制發(fā)行股份時使用股票面值總額、公允價值還是名義價值作為合并對價（我國準(zhǔn)則規(guī)定采用發(fā)行股份的面值總額作為股本）。 IASB給出的原因是： 假定合并對價高于被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額的部分計(jì)入所有者權(quán)益， 那么實(shí)際上并不會影響合并方報(bào)告的所有者權(quán)益總額， 只會影響報(bào)告的所有者權(quán)益的特定項(xiàng)目， 且發(fā)行股份的計(jì)量還受到不同國家法規(guī)的影響， 故不宜進(jìn)行限制。

3. 合并對價與被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額的差額。 IASB認(rèn)為合并對價與被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額的差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入所有者權(quán)益， 但未規(guī)定具體應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益的哪個部分（我國準(zhǔn)則規(guī)定合并對價與被合并方凈資產(chǎn)在最終控制方合并報(bào)表的賬面價值份額的差額首先調(diào)整資本公積）。 另外， 與我國新賬面價值法一致的是， IASB也認(rèn)為合并對價與被合并方凈資產(chǎn)公允價值份額的差額不應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)， 因?yàn)橥豢刂葡聵I(yè)務(wù)合并中支付的合并對價可能并不接近于被合并方凈資產(chǎn)公允價值以及預(yù)期協(xié)同效應(yīng)價值之和， 在這種情況下確認(rèn)的商譽(yù)金額可能是主觀隨意的， 且無法提供有用信息。

4. 是否進(jìn)行追溯調(diào)整。 IASB認(rèn)為合并方應(yīng)當(dāng)自合并日開始將被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費(fèi)用等納入合并報(bào)表， 但不追溯重述被合并方合并前的信息。 這是因?yàn)閷τ诤喜⒎降呢?cái)務(wù)報(bào)表使用者及其他利益相關(guān)者而言， 盡管被合并方合并前的信息也是有用的， 但只是“形式上”提供了一個集團(tuán)在誕生之前的情況， 并不適合包含在主要財(cái)務(wù)報(bào)表中（可以在財(cái)報(bào)附注中披露）， 而且此類信息涉及重大判斷和不確定性， 因此權(quán)衡成本收益后IASB認(rèn)為即使采用賬面價值法也不應(yīng)進(jìn)行追溯調(diào)整。

（三）關(guān)于購買法的具體運(yùn)用

IASB認(rèn)為合并對價高于被合并方凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)， 而低于被合并方凈資產(chǎn)公允價值份額的差額則計(jì)入所有者權(quán)益（我國準(zhǔn)則規(guī)定計(jì)入當(dāng)期損益）。 但是， 在同一控制下的業(yè)務(wù)合并中， 合并對價可能是由最終控制方?jīng)Q定的， 而不是由購買方和被購買方談判決定的公平交易價格。 也就是說， 合并對價與被合并方凈資產(chǎn)公允價值份額的差額除了包含被合并方的商譽(yù)、預(yù)期協(xié)同效應(yīng)， 還包含最終控制方以股東身份影響合并交易的成分。 如果該差額為正值， 則差額部分構(gòu)成購買方向被購買方和最終控制方的權(quán)益分配; 如果該差額為負(fù)值， 則差額部分構(gòu)成被購買方和最終控制方向購買方的權(quán)益投入。 這進(jìn)一步說明， 如果合并方存在非控制性權(quán)益， 差額為正值實(shí)際上是將少數(shù)股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓至最終控制方， 差額為負(fù)值實(shí)際上是最終控制方對少數(shù)股東的“捐贈”行為。 且不說IASB這般處理無法區(qū)分被收購方商譽(yù)和收購方預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)， 就連最終控制方影響的成分也無法被單獨(dú)分離出來。 盡管如此， IASB依然認(rèn)為無論差額表征的是少數(shù)股東財(cái)富被轉(zhuǎn)移還是最終控制方的捐贈， 這兩種情況在現(xiàn)實(shí)中發(fā)生的可能性都極小（因?yàn)楹芏鄧掖嬖诒Ｗo(hù)少數(shù)股東權(quán)益的相關(guān)法規(guī)， 最終控制方也并非慈善家， 其沒有必要給予合并方的少數(shù)股東好處）且很難加以區(qū)分。 因此， IASB最終建議不區(qū)分差額中的最終控制方影響成分、預(yù)期協(xié)同效應(yīng)成分和被購買方商譽(yù)成分。

綜上所述， IASB討論稿中有關(guān)同一控制下業(yè)務(wù)合并內(nèi)容的關(guān)鍵在于非控制性權(quán)益的信息需求。 如果合并方為上市公司， 當(dāng)且僅當(dāng)其擁有控股股東且被其控股股東100%控股時， 才能夠使用賬面價值法， 否則應(yīng)使用購買法。 而縱觀我國A股上市公司， 截至2020年12月23日， 大股東持股比例排名最高的金龍魚（300999.SZ）也未能達(dá)到100%控股的要求， 大股東持股比例僅為89.99%。 這意味著， 倘若我國會計(jì)準(zhǔn)則也采用IASB討論稿中的會計(jì)處理辦法， 將完全顛覆現(xiàn)行新賬面價值法， 即我國上市公司未來可能全部都要采用購買法處理同一控制下的業(yè)務(wù)合并。

三、我國同一控制下業(yè)務(wù)合并會計(jì)處理分析

我國同一控制下的業(yè)務(wù)合并究竟應(yīng)選擇賬面價值法、購買法還是兩者并行， 這對于準(zhǔn)則制定者而言本身也是一個成本-收益的博弈問題。 從某種程度上來說， 采用賬面價值法而非購買法的會計(jì)處理是具有中國特色的， 其在國有企業(yè)改革過程中扮演了極為重要的角色。 國有企業(yè)改革之需主要體現(xiàn)在國有企業(yè)的“回整上市”模式上[2] 。 在1999年《證券法》頒布之前， 我國股票發(fā)行管理體制實(shí)行額度制， 導(dǎo)致分配到發(fā)行額度的國有企業(yè)大都選擇拆分上市[3] 。 為了推動國有企業(yè)改革， 國資委自2003年以來一直鼓勵國有大型企業(yè)整體上市——從控股母公司剝離出來的上市子公司通過換股吸收合并等方式實(shí)現(xiàn)整體上市， 以做大做強(qiáng)國有企業(yè)[4] 。 但是， 由于多數(shù)國有企業(yè)合并屬于同一控制下的業(yè)務(wù)合并， 且多是集團(tuán)內(nèi)權(quán)益鏈的整合， 而集團(tuán)內(nèi)部交易可能導(dǎo)致交易價格不公允、無增量價值等結(jié)果， 因此很多學(xué)者認(rèn)為在當(dāng)時的情形下使用賬面價值法更能反映國有企業(yè)交易本質(zhì)。 那么， 使用賬面價值法處理同一控制下的業(yè)務(wù)合并會產(chǎn)生什么樣的會計(jì)后果？ 企業(yè)又是出于什么樣的目的而進(jìn)行同一控制下業(yè)務(wù)合并的？ 下文將對這兩個問題作進(jìn)一步探討。

（一）賬面價值法的會計(jì)后果

一方面， 相比購買法， 采用新賬面價值法可能會報(bào)告較高的利潤。 因?yàn)樵谛沦~面價值法下， 被合并方在合并前產(chǎn)生的利潤也要在合并利潤表中反映， 而購買法僅將合并日后被購買方實(shí)現(xiàn)的利潤納入合并利潤表。 因此， 若合并前被合并方處于盈利狀態(tài)， 那么使用新賬面價值法的合并方在合并當(dāng)期的盈余將因合并而增加。 另外， 由于合并方按照被合并方資產(chǎn)的賬面價值入賬， 當(dāng)資產(chǎn)的賬面價值低于市場價值時， 產(chǎn)生的折舊費(fèi)用和攤銷費(fèi)用也更低， 對利潤的影響更小。 另一方面， 相比購買法， 采用新賬面價值法確認(rèn)的所有者權(quán)益更少。 因?yàn)樵谛沦~面價值法下， 當(dāng)合并方支付的合并對價小于取得的被合并方凈資產(chǎn)在最終控制方合并報(bào)表賬面價值的份額時， 差額部分應(yīng)當(dāng)沖減資本公積。 因此， 在上述兩方面原因的作用下， 采用新賬面價值法對合并方在合并當(dāng)期的凈資產(chǎn)收益率（ROE）和每股盈余（EPS）指標(biāo)更有利。

此外， 采用新賬面價值法還有利于改善合并方未來的盈余狀況。 因?yàn)樵谛沦~面價值法下， 合并方是按照獲取的被合并方凈資產(chǎn)在最終控制方合并報(bào)表賬面價值的份額來確定長期股權(quán)投資的， 而處置長期股權(quán)投資時其賬面價值與實(shí)際取得價款的差額應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益， 同時， 當(dāng)處置部分股權(quán)后喪失對被投資方的共同控制或重大影響時， 剩余股權(quán)在喪失控制日的公允價值和賬面價值的差額也計(jì)入當(dāng)期損益， 這就為合并方利用出售被合并方股權(quán)來獲取投資收益以改善盈余提供了機(jī)會。

為了更清晰地展示上述變化， 本文以2009 ～ 2019年間發(fā)生同一控制下業(yè)務(wù)合并的非金融A股上市公司為樣本進(jìn)行研究。 首先， 根據(jù)企業(yè)非經(jīng)常性損益的披露明細(xì)， 如果企業(yè)當(dāng)年出現(xiàn)非零的“非經(jīng)常性損益——企業(yè)合并凈損益”， 則認(rèn)為企業(yè)當(dāng)年發(fā)生了同一控制下的業(yè)務(wù)合并， 共獲得1487個研究樣本; 其次， 剔除相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)缺失的樣本后， ROE研究樣本包含1233個“公司-合并事件年度”觀測值、EPS研究樣本包含1351個“公司-合并事件年度”觀測值。 根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》， “企業(yè)合并凈損益”是指同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益， 因此其可以間接地作為企業(yè)當(dāng)年是否發(fā)生同一控制下業(yè)務(wù)合并的判斷指標(biāo)②。 本文的數(shù)據(jù)來源于Wind和CNRDS數(shù)據(jù)庫③。 凈資產(chǎn)收益率（ROE）與基本每股收益（EPS）指標(biāo)的計(jì)算方式如下：

ROEt=公司t年歸屬母公司股東凈利潤/t年末加權(quán)平均歸屬母公司股東的權(quán)益

EPSt=公司t年歸屬于普通股股東的凈利潤/t年實(shí)際發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)

第t年為企業(yè)發(fā)生同一控制下的業(yè)務(wù)合并當(dāng)年， 樣本企業(yè)ROE和EPS指標(biāo)在[t-3，t+3]年間的變化情況如圖2和圖3所示。 可見， 在合并當(dāng)年ROE和EPS的均值、中位數(shù)均出現(xiàn)了明顯的提升。

表1為樣本企業(yè)發(fā)生同一控制下業(yè)務(wù)合并當(dāng)年和前一年的ROE和EPS指標(biāo)的差異檢驗(yàn)結(jié)果。 從全樣本來看， 合并當(dāng)年ROE的均值和中位數(shù)比合并前一年均有小幅度的上升; 合并當(dāng)年EPS的均值和中位數(shù)均顯著高于合并前一年， 說明利用賬面價值法處理同一控制下的業(yè)務(wù)合并確實(shí)可能帶來合并當(dāng)年更高的盈余水平， 進(jìn)而改善每股收益指標(biāo)。 另外， 考慮到2014年及以后同一控制下的業(yè)務(wù)合并會計(jì)處理采用新賬面價值法， 而2014年以前采用舊賬面價值法④， 本文分別對2009 ～ 2013年間發(fā)生的合并和2014 ～ 2019年間發(fā)生的合并進(jìn)行了差異檢驗(yàn)， 兩者的檢驗(yàn)結(jié)果相似。

根據(jù)合并企業(yè)的實(shí)際控制人性質(zhì)， 進(jìn)一步將樣本劃分為國有企業(yè)和非國有企業(yè)。 發(fā)生同一控制下業(yè)務(wù)合并的國有企業(yè)約占全部樣本的2/3， 而非國有企業(yè)約占全部樣本的1/3， 這與我國國有企業(yè)整體上市大背景也是相符合的。 從均值和中位數(shù)差異檢驗(yàn)結(jié)果來看， 合并當(dāng)年合并方的ROE和EPS顯著高于合并上一年的情況主要出現(xiàn)在國有企業(yè)樣本中， 而在非國有企業(yè)樣本中并無顯著差異， 說明國有企業(yè)更有可能因?qū)ν豢刂频臉I(yè)務(wù)合并使用賬面價值法而受益， 這是否也意味著我國從2006年以來一直堅(jiān)持使用賬面價值法在一定程度上也是出于保護(hù)國有企業(yè)的動機(jī)？

然而， 表1的差異檢驗(yàn)結(jié)果并不能直接表明賬面價值法下的ROE和EPS就一定比購買法下更優(yōu)， 因?yàn)槲覈鴥?nèi)地只允許采用賬面價值法處理同一控制下的業(yè)務(wù)合并。 即便如此， 仍可對比賬面價值法和購買法的會計(jì)后果。 因?yàn)樵诒疚某醪竭x取的1487個樣本中， 有87個特殊樣本， 即A+H股上市公司。 由于中國香港要求上市公司采用國際會計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)告， 而截至目前IFRS并未對同一控制下業(yè)務(wù)合并的會計(jì)處理進(jìn)行明確規(guī)定， 因此可以自由選擇采用購買法或者賬面價值法進(jìn)行處理。 通過查閱年報(bào)可知， 針對同一控制下的業(yè)務(wù)合并， 大部分A+H股公司在兩頭都采用了相同的會計(jì)處理方法——賬面價值法， 極少數(shù)的公司在按照國際會計(jì)準(zhǔn)則編報(bào)時采用了購買法。

以華能國際（600011.SH; 00902.HK）為例， 該公司在2009年9月以同一控制下業(yè)務(wù)合并的方式收購了啟東風(fēng)電、楊柳青熱電及北京熱電， 合并雙方的最終控股母公司均為中國華能集團(tuán)有限公司。 根據(jù)華能國際2009 ～ 2013年年報(bào)中披露的“境內(nèi)外財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表”可知， 盡管合并當(dāng)年“非經(jīng)常性損益——企業(yè)合并凈損益”為負(fù)， 使得采用購買法處理可以避免在合并利潤表上確認(rèn)該項(xiàng)非經(jīng)常性損失， 但是結(jié)合“同一控制下企業(yè)合并資產(chǎn)折舊及攤銷差異”來看， 采用賬面價值法整體上依然為合并當(dāng)年及合并后帶來了更高的賬面凈利潤， 確認(rèn)了更少的賬面凈資產(chǎn)。 這意味著在不考慮其他因素的影響下， 相比購買法， 采用基于我國會計(jì)準(zhǔn)則的賬面價值法來處理同一控制下的業(yè)務(wù)合并的確更有利于企業(yè)的ROE和EPS指標(biāo)。

（二）賬面價值法的經(jīng)濟(jì)后果

分析賬面價值法的經(jīng)濟(jì)后果實(shí)質(zhì)是分析企業(yè)為什么要進(jìn)行同一控制下的業(yè)務(wù)合并。 上述針對會計(jì)后果的分析表明， 賬面價值法下合并方在合并當(dāng)期的ROE和EPS都會產(chǎn)生“質(zhì)的飛躍”。 這意味著會計(jì)后果雖為賬面價值法的“果”， 但其帶來的經(jīng)濟(jì)后果實(shí)則也是同一控制下業(yè)務(wù)合并的“因”。

1. 監(jiān)管環(huán)境。 結(jié)合我國獨(dú)特的監(jiān)管環(huán)境， 上市公司連續(xù)兩年虧損將被特別處理（ST）， 連續(xù)三年虧損將收到退市預(yù)警（?ST）; 如果?ST公司想要摘掉該帽子， 除了其凈利潤要為正值， 扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤也要為正值。 這就使得上市公司有動機(jī)在連續(xù)虧損2年時， 通過一些特殊手段扭虧為盈， 而利用同一控制下業(yè)務(wù)合并采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行核算以增加非經(jīng)常性損益中的“企業(yè)合并凈損益”就是這類企業(yè)“起死回生”的妙招之一。 為驗(yàn)證這一猜想， 本文首先篩選出同一控制下業(yè)務(wù)合并發(fā)生在2012 ～ 2016年間的樣本⑤以及合并前一年（t-1年）虧損的樣本或合并前連續(xù)兩年（t-2年和t-1年）虧損的樣本， 分別檢驗(yàn)ROE和EPS指標(biāo)在[t-3，t+3]年間的變化情況， 結(jié)果如圖4 ～ 圖7所示。

圖4 ～ 圖7表明， 無論是合并前一年還是連續(xù)兩年虧損的企業(yè)， 其合并當(dāng)年ROE和EPS的均值和中位數(shù)都為正值， 說明上市公司的確可能存在上述操縱盈余的動機(jī)。

但是， 企業(yè)可能并非完全依靠同一控制下業(yè)務(wù)合并帶來的非經(jīng)常性損益扭虧為盈， 或許還存在其他盈余管理手段。 因此， 本文進(jìn)一步將企業(yè)發(fā)生合并當(dāng)年的利潤總額拆分為“企業(yè)合并凈損益”與“扣除企業(yè)合并凈損益的利潤”（簡稱“扣非后利潤”）兩部分， 分別統(tǒng)計(jì)表2中六種情況對應(yīng)的樣本數(shù)量。 如果合并方在合并當(dāng)年的利潤總額和企業(yè)合并凈損益均為正、扣非后利潤為負(fù)， 則認(rèn)為企業(yè)可能存在向上的盈余操縱， 這種情況對應(yīng)的樣本有17個; 如果合并方在合并當(dāng)年的利潤總額、企業(yè)合并凈損益、扣非后利潤均為負(fù)， 則認(rèn)為企業(yè)可能存在向下的盈余操縱， 這種情況對應(yīng)的樣本有34個。

本文主要觀察存在向上和向下盈余操縱嫌疑企業(yè)的ROE和EPS指標(biāo)在[t-3，t+3]年間的變化情況， 其檢驗(yàn)結(jié)果如圖8、圖9所示。

由圖8可知， 合并當(dāng)年（t年）存在向上盈余操縱嫌疑樣本的EPS均值在t-1年為負(fù)， ROE均值在t-3年和t-1年為負(fù)、t-2年略微大于0， 說明企業(yè)在合并當(dāng)年存在利用同一控制下業(yè)務(wù)合并帶來的正非經(jīng)常性損益扭虧為盈的嫌疑。 另外， 表2的結(jié)果還表明， 大約1/3樣本的企業(yè)合并凈損益為負(fù)， 但其中大部分樣本的利潤總額和扣非后利潤都大于0， 說明盡管并表后企業(yè)合并凈虧損對合并方的利潤產(chǎn)生了不利影響， 但這種影響可能不是很大。 排除這些樣本后， 剩余合并當(dāng)年企業(yè)合并凈損益為負(fù)的樣本均為向下盈余操縱樣本。

進(jìn)一步結(jié)合圖9來看， 合并當(dāng)年（t年）存在向下盈余操縱嫌疑樣本的ROE和EPS均值在t-1年略微大于0、t年為負(fù)、t+1年大幅扭虧為盈后又呈下降趨勢， 甚至在t+3年繼續(xù)轉(zhuǎn)虧。 這說明盡管被合并方在合并當(dāng)期期初至合并日的利潤為負(fù)， 甚至合并當(dāng)年的利潤也為負(fù)， 但這或許只是暫時性的， 因?yàn)楹喜?dāng)年企業(yè)合并凈虧損很可能是合并方出于防止連續(xù)虧損導(dǎo)致退市的動機(jī)而提前多確認(rèn)虧損。 這么做能夠成功的原因可能是： 第一， 合并方預(yù)期被合并方下一年的利潤會反彈（或者被合并方合并前的虧損本身也是操縱出來的）; 第二， 合并方在合并過程中與被合并方簽訂了業(yè)績承諾協(xié)議， 因此能夠確保未來有足夠的利潤扭虧為盈。 此外， 合并方在合并后還可能通過出售子公司股權(quán)的方式獲取投資收益以防止退市。

2. 融資環(huán)境。 除了避免退市的動機(jī)， 本文認(rèn)為上市公司還可能出于再融資需求進(jìn)行同一控制下的業(yè)務(wù)合并。 根據(jù)2006年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》， 上市公司公開發(fā)行股票（增發(fā)）的條件之一是“最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%”。 因此， 上市公司增發(fā)前若ROE指標(biāo)被卡在門檻之外， 其便有動機(jī)進(jìn)行盈余操縱， 而同一控制下的業(yè)務(wù)合并給予了其操縱的空間。 但事實(shí)上在2017年再融資新政實(shí)施之前， 大部分上市公司都選擇非公開發(fā)行股票的方式進(jìn)行再融資， 同樣， 本文統(tǒng)計(jì)后也發(fā)現(xiàn)2009 ～ 2019年間開展同一控制下業(yè)務(wù)合并后的第一年或第二年又進(jìn)行公開增發(fā)的樣本僅有7個。

除公開增發(fā)以外， 上市公司股權(quán)再融資手段還包括配股和定向增發(fā)， 特別是利用定向增發(fā)來實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)重組、項(xiàng)目融資和補(bǔ)充流動性。 剔除以定向增發(fā)為目的進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的樣本后， 發(fā)現(xiàn)樣本期間在發(fā)生同一控制下業(yè)務(wù)合并后第一年進(jìn)行定向增發(fā)的樣本有104個， 合并后第二年進(jìn)行定向增發(fā)的樣本有109個。 例如， 四川路橋（600039.SH）在2012年和2016年開展同一控制下的企業(yè)合并后， 又于2013年和2017年利用定向增發(fā)進(jìn)行了項(xiàng)目融資。

圖2、圖3中一個奇怪的現(xiàn)象是： 除合并當(dāng)年合并方的ROE和EPS指標(biāo)受賬面價值法處理的影響有所上升外， 合并前與合并后ROE和EPS均呈現(xiàn)下降趨勢。 另外， 從行業(yè)分布情況來看， 合并后一年兩個指標(biāo)呈下降趨勢的樣本主要集中在化工、醫(yī)藥、有色金屬、專用設(shè)備、汽車、機(jī)械等傳統(tǒng)制造業(yè)， 以及電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、批發(fā)零售業(yè)和信息技術(shù)業(yè)。

直觀上來看， 該現(xiàn)象主要是合并方自身而非被合并方的經(jīng)營狀況所導(dǎo)致的， 因?yàn)楹喜㈦p方在開展同一控制下的業(yè)務(wù)合并時很有可能簽訂了業(yè)績承諾協(xié)議。 盡管業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的狀況并不罕見， 但仍有大量企業(yè)在業(yè)務(wù)合并時選擇簽訂業(yè)績承諾協(xié)議。 通過大量查閱合并方公布的年報(bào)以及業(yè)績預(yù)告中有關(guān)業(yè)績下滑原因的解釋， 筆者發(fā)現(xiàn)“宏觀經(jīng)濟(jì)下行”“××商品價格下跌”“市場競爭激烈、經(jīng)營不景氣”等是最為常見的緣由， 其余解釋還包括“聚焦主業(yè)”“加快業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變”“調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)”“確認(rèn)大量資產(chǎn)減值損失、壞賬準(zhǔn)備”等。 但是， 區(qū)分合并后一年（t+1年）ROE和EPS上升和下降的樣本（詳見表3）后不難發(fā)現(xiàn)， 盡管部分企業(yè)t+1年的ROE和EPS都低于合并當(dāng)年， 但這并非完全是凈利潤惡化所導(dǎo)致的， 甚至有些企業(yè)歸屬于母公司凈利潤在t+1年是上升的。 這意味著ROE和EPS的下降是由分母—— t+1年末加權(quán)平均歸屬于母公司股東的權(quán)益或t+1年實(shí)際發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)的上升所導(dǎo)致的。 因此， 結(jié)合前文的分析， 本文認(rèn)為ROE和EPS指標(biāo)先升后降的現(xiàn)象還可能是合并方在合并后第一年或第二年進(jìn)行再融資導(dǎo)致的機(jī)械性下滑。

四、總結(jié)： 賬面價值法還是購買法？

由于賬面價值法相比購買法更有利于合并方在合并當(dāng)年的ROE和EPS指標(biāo)， 因此上市公司有動機(jī)利用同一控制下的業(yè)務(wù)合并來規(guī)避退市或通過再融資審查門檻。 當(dāng)然， 本文并不否認(rèn)同一控制下的業(yè)務(wù)合并并非上市公司進(jìn)行盈余操縱的唯一途徑。 但是， 與購買法相比， 賬面價值法的確為上市公司提供了更多操縱的空間， 這是監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及準(zhǔn)則制定者需要密切關(guān)注的。

本文認(rèn)為， 在確定同一控制下業(yè)務(wù)合并的會計(jì)處理方法時， 最關(guān)鍵的問題還是“基于誰的視角”以及“基于什么需求”。 如果僅從信息需求的角度權(quán)衡賬面價值法與購買法的使用， 不考慮業(yè)務(wù)合并前后可能存在的操縱問題， 那么， 到底應(yīng)該基于最終控制方視角、合并方視角還是少數(shù)股東視角來看待同一控制下的業(yè)務(wù)合并？ 如果站在控股股東視角， 將集團(tuán)作為一個報(bào)告主體時， 合并雙方的經(jīng)濟(jì)資源并未發(fā)生實(shí)質(zhì)性的流入流出， 只是集團(tuán)內(nèi)部的資源整合， 此時我國新賬面價值法已完全適用——即延續(xù)被合并方在最終控制方合并報(bào)表中資產(chǎn)負(fù)債的賬面價值， 也更能反映出同一控制下業(yè)務(wù)合并的實(shí)質(zhì)。 但如果站在合并方視角， 這就并非簡單的集團(tuán)內(nèi)部資源整合問題， 而是發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的經(jīng)濟(jì)資源流入流出， 此時我國新賬面價值法的某些規(guī)定的確有待修訂。

我國最突出的代理問題是大股東和小股東之間的利益沖突問題， 因此， 如果站在少數(shù)股東的角度來考慮， 或許確如IASB所建議的， 應(yīng)當(dāng)構(gòu)建賬面價值法與購買法并存的二元格局。 但是， 不同類型的少數(shù)股東對合并交易的信息需求也是有差異的， 少數(shù)股東持股比例的高低、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)以及是否為公眾公司等都會影響其信息需求和信息獲取能力， 如何權(quán)衡不同類型的少數(shù)股東的需求也是值得進(jìn)一步思考的問題。

當(dāng)然， 非控制性權(quán)益僅是需要考慮的一個方面， 還需要思考的是會計(jì)信息是提供給誰看的， 誰才是會計(jì)信息最重要的使用者？ 盡管權(quán)益可以被劃分為控制性權(quán)益和非控制性權(quán)益兩類， 但是企業(yè)的利益相關(guān)者并不僅限于控股股東和少數(shù)股東。 因此， 如果站在外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)、審計(jì)師、債權(quán)人等角度來看， IASB討論稿中兩法并行的建議或許為非上市公司提供了更大的會計(jì)操縱空間， 最終提供的會計(jì)信息質(zhì)量是高是低、會計(jì)信息含量是多是少就很難定論了。

無論如何， 本文認(rèn)為， IASB對同一控制下業(yè)務(wù)合并會計(jì)處理的最新討論已經(jīng)將該問題向前推進(jìn)了一大步。 我國自2006年發(fā)布企業(yè)合并相關(guān)準(zhǔn)則以來， 就不曾再觸及同一控制下業(yè)務(wù)合并使用賬面價值法處理的根本（除前文提到的2014年準(zhǔn)則部分修訂后產(chǎn)生的新賬面價值法以外）。 盡管賬面價值法的使用確實(shí)符合我國過去的國情， 但是在推進(jìn)國企改革的過程中， 為解決國企“大而不強(qiáng)”“大而不優(yōu)”等問題， 國資委對國有企業(yè)的要求已經(jīng)變成了“做強(qiáng)做優(yōu)做大”。 在這十多年間， 我國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和制度環(huán)境早已發(fā)生了巨大改變， 這也意味著同一控制下業(yè)務(wù)合并的會計(jì)處理不能再一成不變了， 而應(yīng)該因地制宜作出一些調(diào)整。 綜上， 本文建議修訂我國現(xiàn)行CAS 20和CAS 2， 針對同一控制下的業(yè)務(wù)合并， 要求上市公司直接采用購買法、非上市公司采用新賬面價值法和購買法并存的會計(jì)處理方法， 這未嘗不是一種有效的應(yīng)對方式。

【 注 釋 】

① 區(qū)分業(yè)務(wù)合并和企業(yè)合并這兩個不同的概念。 業(yè)務(wù)合并和企業(yè)合并的從屬關(guān)系原本在國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）和我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則（CAS）的定義中是相反的。 IFRS 3首先將業(yè)務(wù)合并定義為“購買方獲得對一個或多個業(yè)務(wù)控制的交易或事項(xiàng)”， 然后指出“主體應(yīng)當(dāng)采用業(yè)務(wù)合并的定義來確定一項(xiàng)交易或事項(xiàng)是否屬于企業(yè)合并”。 這意味著， IFRS將取得的資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債是否構(gòu)成業(yè)務(wù)作為企業(yè)合并處理的必要條件， 即企業(yè)合并從屬于業(yè)務(wù)合并。 而CAS 20（2006）首先將企業(yè)合并定義為“將兩個或者兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)”， 然后指出“涉及業(yè)務(wù)的合并比照本準(zhǔn)則規(guī)定處理”。 這意味著， CAS下合并的兩個或兩個以上的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)并不是企業(yè)合并處理的必要條件， 即業(yè)務(wù)合并從屬于企業(yè)合并。 但是， 《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解2008》第二十一章中明確強(qiáng)調(diào)“構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義： 一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán); 二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)”， 由此扭轉(zhuǎn)了企業(yè)合并與業(yè)務(wù)合并之間的從屬關(guān)系。 因此， 本文統(tǒng)一使用“業(yè)務(wù)合并”進(jìn)行表述。

② 還存在一種情況， 即被合并方從期初至合并日的當(dāng)期損益為0， 其反映到合并方的非經(jīng)常性損益明細(xì)中也為0， 于是便不會被該樣本篩選方法捕捉到。 但本文認(rèn)為， 出現(xiàn)這種情況的可能性極小， 并不會對本文的結(jié)果產(chǎn)生太大影響。 另外， 雖然該方法相比直接篩選企業(yè)發(fā)生的并購事件是一種更為間接的方式， 而且無法觀測到企業(yè)當(dāng)年實(shí)際發(fā)生同一控制下業(yè)務(wù)合并的次數(shù)， 但限于并購數(shù)據(jù)的顆粒度問題， 我們無法直接根據(jù)并購事件的買方、賣方和標(biāo)的方之間的關(guān)系來判斷買方和標(biāo)的方是否擁有同一個或者相同多個最終控制人。 此外， 本文還將使用該方法獲得的樣本與CSMAR并購事件數(shù)據(jù)庫的數(shù)據(jù)交叉匹配， 發(fā)現(xiàn)有561個沒有成功匹配的樣本（即CSMAR并購事件數(shù)據(jù)庫中遺漏了這些樣本）。 接著， 在這些沒有成功匹配的樣本中隨機(jī)挑選若干個與公司年報(bào)進(jìn)行核對， 發(fā)現(xiàn)實(shí)際上年報(bào)中的確有披露同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)事件。 不僅如此， 使用Wind、CNRDS等數(shù)據(jù)庫也存在上述現(xiàn)象。 基于此， 本文認(rèn)為， 本文采用的樣本篩選方法更具合理性。

③ Wind數(shù)據(jù)庫中ROE和EPS數(shù)據(jù)來自公司年報(bào)， 具體是按照證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）進(jìn)行計(jì)算的。

④ 盡管《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第6號》要求“本解釋發(fā)布前同一控制下的業(yè)務(wù)合并未按照解釋規(guī)定處理的， 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整， 追溯調(diào)整不切實(shí)可行的除外”， 但不排除有些企業(yè)未進(jìn)行追溯調(diào)整， 故本文區(qū)分2014年前后的樣本分別進(jìn)行檢驗(yàn)。

⑤ 要求樣本公司擁有t-3 ～ t+3年完整的ROE和EPS數(shù)據(jù)， 因此剔除了2009 ～ 2011年以及2017 ～ 2019年發(fā)生同一控制下業(yè)務(wù)合并的樣本; 剔除2009 ～ 2011年樣本的另一個原因是， 《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》于2010年1月11日發(fā)布并實(shí)施。

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