法務(wù)會(huì)計(jì)介入公司內(nèi)部治理及 內(nèi)外聯(lián)動(dòng)治理機(jī)制構(gòu)想

王平 宋鑫

【摘要】基于舞弊三角理論對瑞幸公司管理舞弊案例從壓力、機(jī)會(huì)及借口三個(gè)方面進(jìn)行深入分析， 發(fā)現(xiàn)瑞幸公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善形成的內(nèi)部人控制是管理舞弊得以實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵因素。 當(dāng)內(nèi)部治理力量難以有效地約束主要決策者的舞弊行為時(shí)， 若引入外部治理力量則可起到改善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的作用。 在我國現(xiàn)有的公司內(nèi)部治理框架即公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三方的制衡中， 可由一方通過授權(quán)法務(wù)會(huì)計(jì)作為外部治理力量獨(dú)立客觀地進(jìn)行日常合法合規(guī)性審查， 以牽制另一方內(nèi)部人控制力量、協(xié)助公司其他外部利益相關(guān)者介入， 與內(nèi)部治理力量形成聯(lián)動(dòng)。 在實(shí)踐中， 可通過法務(wù)會(huì)計(jì)第三方專業(yè)舞弊調(diào)查中介聯(lián)結(jié)公司使內(nèi)外部協(xié)同治理形成一個(gè)靈敏的治理機(jī)制， 共同抑制因內(nèi)部人控制而產(chǎn)生的管理舞弊行為， 從而改善公司內(nèi)部治理。

【關(guān)鍵詞】管理舞弊;法務(wù)會(huì)計(jì);公司治理;聯(lián)動(dòng)機(jī)制

【中圖分類號(hào)】 F233? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2021）11-0083-9

一、引言

公司財(cái)務(wù)舞弊案件的發(fā)生往往與管理層有著千絲萬縷的聯(lián)系， 是公司治理出現(xiàn)問題的不良后果。 據(jù)統(tǒng)計(jì)， 72%的公司舞弊案件涉及CEO， 43%的舞弊案件涉及CFO， 29%的案件涉及包括副總經(jīng)理在內(nèi)的其他管理人員， 管理舞弊已經(jīng)成為了嚴(yán)重突出的舞弊問題。 2020年爆出的瑞幸咖啡有限公司（簡稱“瑞幸公司”）造假事件就是一起嚴(yán)重的舞弊案例， 隨著國內(nèi)外相關(guān)部門對瑞幸公司財(cái)務(wù)舞弊事件的不斷深入調(diào)查， 其舞弊真相逐漸浮出水面， 證實(shí)了這一財(cái)務(wù)舞弊的行為亦是由管理者參與和指使的管理舞弊行為。

據(jù)媒體報(bào)道， 國內(nèi)外相關(guān)部門對瑞幸公司財(cái)務(wù)舞弊事件已開展了調(diào)查， 有關(guān)部門已經(jīng)掌握了瑞幸公司董事長陸正耀對于公司財(cái)務(wù)造假的指令性電子郵件及虛增交易等相關(guān)證據(jù)。 2020年7月2日， 瑞幸公司發(fā)布公告稱公司內(nèi)部調(diào)查已經(jīng)完成， 發(fā)現(xiàn)公司于2019年4月開始偽造交易， 當(dāng)年凈收入虛增21.2億元， 成本虛增13.4億元。 有證據(jù)顯示， 創(chuàng)始人兼CEO錢治亞、COO劉劍以及向他們匯報(bào)的員工均參與了虛假交易。 由上述信息可知， 瑞幸公司的管理層可能就是此次造假事件背后的參與者或主導(dǎo)者。 看到這一重大造假事件， 公眾不禁要問： 即使是在美國相對完善成熟的資本市場里， 仍不能完全有效地制止公司舞弊行為的發(fā)生， 符合美國治理相關(guān)公司法律法規(guī)要求的、完善的瑞幸公司內(nèi)部治理為何也未能阻止公司的內(nèi)部造假？ 解決此問題的答案又在哪里？ 基于此， 本文以舞弊三角理論為基礎(chǔ)， 以舞弊三因素為切入點(diǎn)對瑞幸公司舞弊案例進(jìn)行全方位解析， 從而探究在美國成熟的資本市場和完善的市場監(jiān)管法規(guī)下， 財(cái)務(wù)舞弊案件仍頻發(fā)的原因。

目前國內(nèi)外對于管理舞弊成因的研究較為成熟， 代表性的理論主要有舞弊三角理論、 GONG理論以及在GONE 理論基礎(chǔ)上延伸建立的舞弊風(fēng)險(xiǎn)因子理論。 而針對管理舞弊的防范和治理問題， 有的學(xué)者從公司內(nèi)部治理角度進(jìn)行研究， 有的則建議從外部著手進(jìn)行分析。 在內(nèi)部治理方面： Bologna等[1] 提出， 構(gòu)建高效合理的內(nèi)部控制制度和營造一個(gè)誠信的公司環(huán)境是防治管理舞弊的有力措施; Elliott和Jacobson[2] 認(rèn)為， 在發(fā)現(xiàn)和預(yù)防舞弊的過程中， 獨(dú)立審計(jì)的作用并不明顯， 而公司治理結(jié)構(gòu)、審計(jì)委員會(huì)審核和內(nèi)部審計(jì)的有效性可以有效保障、及時(shí)發(fā)現(xiàn)和預(yù)防管理舞弊行為。 在外部治理方面： Bologna等[1] 提出采取舞弊審計(jì)和法務(wù)會(huì)計(jì)來及時(shí)對管理舞弊進(jìn)行發(fā)現(xiàn)和預(yù)防; 宋荷靚和張黎[3] 提出， 上市公司管理層舞弊是一種集體化行為， 是經(jīng)濟(jì)市場下權(quán)力資本化的結(jié)果， 可以通過加強(qiáng)監(jiān)管、完善制度建設(shè)和加大違規(guī)處罰力度等三方面進(jìn)行規(guī)范。 公司內(nèi)外部治理本應(yīng)為一個(gè)完整的系統(tǒng)， 兩者只有相互協(xié)調(diào)、相輔相成才能確保公司的持續(xù)健康發(fā)展， 卻鮮有學(xué)者從外部監(jiān)管和內(nèi)部治理的聯(lián)動(dòng)視角對公司管理舞弊問題的防范進(jìn)行深入研究并提出相應(yīng)的措施。

法務(wù)會(huì)計(jì)興起于20世紀(jì)70年代， 是一個(gè)隨著公司內(nèi)部股票舞弊案和儲(chǔ)蓄信貸丑聞大量出現(xiàn)的行業(yè)， 逐步得到了發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的認(rèn)同。 伴隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展活動(dòng)中大量舞弊問題的發(fā)生而產(chǎn)生的法務(wù)會(huì)計(jì)， 在舞弊調(diào)查方面專業(yè)性更強(qiáng)、調(diào)查技術(shù)方法更為合法高效， 不僅可以高效地介入公司內(nèi)部舞弊調(diào)查， 還可以降低公司內(nèi)外部各方利益相關(guān)者參與內(nèi)部治理的法律風(fēng)險(xiǎn)， 保證投資者等各方利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 本文對瑞幸公司這一經(jīng)典案例進(jìn)行深入研究， 為我國頻發(fā)的公司舞弊的有效治理提供經(jīng)典參考范例， 在發(fā)達(dá)地區(qū)和國家得到良好反舞弊實(shí)踐應(yīng)用的法務(wù)會(huì)計(jì)， 未來將在我國公司治理領(lǐng)域大有可為。

二、法務(wù)會(huì)計(jì)參與公司內(nèi)部治理的理論基礎(chǔ)與機(jī)理分析

（一）理論基礎(chǔ)

1. 舞弊成因理論。 舞弊三角理論是20世紀(jì)50年代美國內(nèi)部審計(jì)之父勞倫斯·索耶先生提出的， 他認(rèn)為舞弊產(chǎn)生需要有三個(gè)條件， 即異常需要、機(jī)會(huì)及合乎情理， 這就為后來舞弊學(xué)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 美國注冊舞弊師協(xié)會(huì)創(chuàng)始人Albrecht博士進(jìn)一步發(fā)展了舞弊學(xué)理論， 他認(rèn)為舞弊的產(chǎn)生是壓力、機(jī)會(huì)和借口共同作用的結(jié)果。 其中， 壓力要素是企業(yè)舞弊者的行為動(dòng)機(jī)， 刺激個(gè)人為其自身利益而進(jìn)行企業(yè)舞弊的壓力大體上可分為四類： 經(jīng)濟(jì)壓力、惡癖壓力、與工作相關(guān)的壓力和其他壓力。 機(jī)會(huì)要素是指可進(jìn)行企業(yè)舞弊而又能掩蓋起來不被發(fā)現(xiàn)或能逃避懲罰的時(shí)機(jī)。 在面臨壓力、獲得機(jī)會(huì)后， 形成企業(yè)舞弊的還有最后一個(gè)要素——借口（自我合理化）， 即舞弊者必須找到某個(gè)理由， 使企業(yè)舞弊行為與其本人的道德觀念、行為準(zhǔn)則相吻合， 無論這一解釋本身是否真正合理。 舞弊三要素缺少任一項(xiàng)要素都不可能真正形成企業(yè)舞弊。

2. 利益相關(guān)者理論。 利益相關(guān)者理論產(chǎn)生于20世紀(jì)60年代以后， 該理論認(rèn)為， 同股東一樣， 企業(yè)利益相關(guān)者也對公司注入了一定的專用性資產(chǎn)， 同時(shí)分擔(dān)了一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)， 因此要充分滿足利益相關(guān)者的利益要求， 并賦予他們發(fā)言權(quán)。 利益相關(guān)者包括企業(yè)股東、債權(quán)人、雇員、消費(fèi)者、供應(yīng)商等， 也包括政府部門、媒體、社區(qū)居民、環(huán)保主義者等。 這些利益相關(guān)者與企業(yè)的生存發(fā)展密切相關(guān)， 他們有的分擔(dān)了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)， 有的為企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)付出了代價(jià)， 有的對企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督和制約， 因此企業(yè)的經(jīng)營決策必須要考慮他們的利益或接受他們的約束。

3. 沖突理論。 沖突理論形成于20世紀(jì)50年代末和60年代初， 該理論認(rèn)為， 利益沖突是普遍存在的， 是社會(huì)的基本狀態(tài)， 具有整合社會(huì)的作用。 正是因?yàn)楣緝?nèi)外部沖突的普遍存在， 為法務(wù)會(huì)計(jì)公正、獨(dú)立、合理地介入公司內(nèi)部舞弊調(diào)查治理和解決沖突提供了可能。

（二）法務(wù)會(huì)計(jì)介入公司內(nèi)部治理機(jī)理分析

基于利益相關(guān)者理論， 公司利益相關(guān)者對公司經(jīng)營活動(dòng)付出了一定的代價(jià)并承擔(dān)了一定的風(fēng)險(xiǎn)， 企業(yè)經(jīng)營決策者必須考慮接受他們的約束， 而管理舞弊致使外部利益相關(guān)者在虛假信息的誤導(dǎo)下做出了錯(cuò)誤決策， 損害了利益相關(guān)者權(quán)益并產(chǎn)生了利益沖突。 根據(jù)沖突理論， 該沖突為第三方專業(yè)舞弊力量——法務(wù)會(huì)計(jì)能夠公正合理地介入并解決沖突、整合矛盾提供了可能性。

圖1為法務(wù)會(huì)計(jì)介入內(nèi)部治理的機(jī)理。 法務(wù)會(huì)計(jì)借助管理舞弊引發(fā)的公司內(nèi)外部利益相關(guān)者的利益糾紛， 通過被授權(quán)等方式依法介入公司內(nèi)部， 獨(dú)立進(jìn)行舞弊調(diào)查并參與公司內(nèi)部治理， 協(xié)助公司內(nèi)外部利益相關(guān)者解決沖突。 通過發(fā)揮法務(wù)會(huì)計(jì)善于發(fā)現(xiàn)舞弊的專業(yè)優(yōu)勢， 及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部管理舞弊行為并依法對外披露， 從而推動(dòng)社會(huì)公眾對公司進(jìn)行監(jiān)督， 在此壓力下實(shí)現(xiàn)外部利益相關(guān)者參與內(nèi)部治理， 形成公司內(nèi)外部聯(lián)動(dòng)治理， 倒逼公司及時(shí)遏制管理舞弊， 主動(dòng)完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

三、瑞幸公司舞弊案例分析

（一）舞弊事件回顧

瑞幸公司成立于2017年6月， 2019年年末公司門店數(shù)量超過4500家， 僅用兩年時(shí)間就超過星巴克成為中國最大的咖啡連鎖品牌。 公司于2019年5月在納斯達(dá)克上市， 融資6億多美元， 是全球范圍內(nèi)從成立到上市最快的公司。 2020年1月31日， 知名做空機(jī)構(gòu)渾水發(fā)布做空瑞幸公司的報(bào)告， 稱瑞幸公司商業(yè)模式存在重大缺陷并于2019年虛增收入及支出進(jìn)行欺詐[4] 。 隨后， 瑞幸公司緊急發(fā)布公告否認(rèn)渾水的所有指控。 但在股價(jià)持續(xù)下跌、巨大的監(jiān)管及輿論壓力下， 瑞幸公司于2020年4月對外發(fā)布公告， 承認(rèn)其2019年第二至第四季度虛增銷售收入21.2億元。 同時(shí)， 瑞幸公司成立了董事會(huì)特別委員會(huì)， 并聘請法務(wù)會(huì)計(jì)介入內(nèi)部調(diào)查程序， 最終通過信息披露證實(shí)了瑞幸公司21.2億元的財(cái)務(wù)造假。

（二）舞弊成因分析

基于舞弊三角理論針對瑞幸公司管理舞弊的案例， 本文從壓力、機(jī)會(huì)、自我合理化三因素對其舞弊成因進(jìn)行分析， 如圖2所示。

1. 管理舞弊的壓力因素。 瑞幸公司的壓力因素主要體現(xiàn)在其真實(shí)的財(cái)務(wù)業(yè)績無法滿足投資者預(yù)期， 獲取持續(xù)的外部融資存在較大的壓力。 瑞幸公司的商業(yè)模式可以簡述為： 前期通過瘋狂的價(jià)格補(bǔ)貼， 壓低產(chǎn)品價(jià)格， 不惜以經(jīng)營虧損的代價(jià)換取客戶流量， 實(shí)現(xiàn)對市場份額的迅速侵占， 后期則通過減少補(bǔ)貼實(shí)現(xiàn)獲利。 然而， 這種商業(yè)邏輯在我國有限的咖啡市場份額下能實(shí)現(xiàn)嗎？前期瑞幸公司的瘋狂價(jià)格補(bǔ)貼和持續(xù)的資本擴(kuò)張帶來了較大的融資壓力， 瑞幸公司2018年第一季度至2019年第三季度的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金累計(jì)流出24億多元， 投資活動(dòng)現(xiàn)金累計(jì)流出29億元（如表1所示）， 這表明公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流無法滿足企業(yè)的正常運(yùn)營活動(dòng)。

同時(shí)， 資本擴(kuò)張對現(xiàn)金流的需求加劇了企業(yè)對外部融資的依賴。 那么， 瑞幸公司如何持續(xù)獲取外部融資呢？ 美國資本市場對于上市公司的商業(yè)前景和成長性等更為看重， 公司需要光鮮亮麗的財(cái)務(wù)業(yè)績作為支撐。 通過對瑞幸公司2018年和2019年收入增長率的對比發(fā)現(xiàn)（如表2、圖3所示）， 瑞幸公司2018年第二至第四季度的收入增幅分別高達(dá)838%、98%、93%， 短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)規(guī)模的迅速增長。 但進(jìn)入2019年以后， 瑞幸公司業(yè)績增長幅度放緩， 第一至第三季度實(shí)際收入增長率僅分別為3%、38%、28%， 這從側(cè)面印證了其商業(yè)模式存在不可持續(xù)性。

2. 管理舞弊的機(jī)會(huì)因素。

（1）內(nèi)部機(jī)會(huì)因素。

第一， 從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看， 瑞幸公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中， 實(shí)質(zhì)上是“一股獨(dú)大”。 Pagno和Roell等[5] 研究指出： 若上市公司股東之間出現(xiàn)“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)， 則不利于股東之間的相互監(jiān)督; 若上市公司有多個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)相似的股東， 則有利于股東間的相互制衡。 何浚[6] 研究認(rèn)為， 股權(quán)集中度與內(nèi)部人控制呈正相關(guān)關(guān)系， 即股權(quán)越集中，? 公司內(nèi)部人控制程度就會(huì)越高。 表3為IPO后瑞幸公司前五大股東持股情況。

由表3可知， 瑞幸公司第一大股東持股比例高達(dá)30.76%， 前五大股東合計(jì)持股高達(dá)81.37%， 同時(shí)， 第一大股東陸正耀與第二大股東公司CEO錢治亞長期為同事關(guān)系并合計(jì)持股50.44%， 與第三大股東Mayer Investments Fund的實(shí)際控制人為親屬關(guān)系并合計(jì)持股43.1%， 與第四、五大股東為戰(zhàn)略投資伙伴關(guān)系并合計(jì)持股49.35%。 在考慮前五大股東之間的社會(huì)關(guān)系后， 通過利益和親情紐帶構(gòu)建起的瑞幸公司股權(quán)結(jié)構(gòu)要遠(yuǎn)比表面上的實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)更為集中， 這為通過股權(quán)優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)對董事會(huì)和高管層的進(jìn)一步安排提供了機(jī)會(huì)。

第二， 從公司內(nèi)部董事來看， 內(nèi)部董事全部兼任公司高管或?yàn)楣敬蠊蓶|， 內(nèi)部董事之間權(quán)力相互監(jiān)督的牽制力較弱。 現(xiàn)有研究表明， 公司內(nèi)部董事兼任公司高管層會(huì)導(dǎo)致權(quán)力的進(jìn)一步集中， 難以形成內(nèi)部董事和高管層的相互牽制， 更容易導(dǎo)致公司舞弊行為的發(fā)生。? 表4為IPO后瑞幸公司董事會(huì)成員構(gòu)成表。

由表4可知， 瑞幸公司4名內(nèi)部董事全部同時(shí)兼任公司核心管理層， 其中兩名內(nèi)部董事還分別為公司第一、第二大股東（陸正耀和錢治亞）， 雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下合計(jì)持有70%以上的投票權(quán)， 實(shí)現(xiàn)了對公司的絕對控制。 控股股權(quán)的集中又成功實(shí)現(xiàn)了對內(nèi)部董事的人員安排， 從瑞幸公司4名內(nèi)部董事的來源來看， 他們均來源于同一家公司——神州優(yōu)車， 彼此之間曾為同事或上下級(jí)關(guān)系， 有著密切的聯(lián)系， 在一定程度上進(jìn)一步削弱了內(nèi)部董事之間的牽制作用。 這些都給瑞幸公司管理舞弊埋下了伏筆。

第三， 從公司外部董事來看， 瑞幸公司外部非執(zhí)行董事與公司實(shí)際控制人有著一定的商業(yè)互信和價(jià)值認(rèn)同。 瑞幸公司兩位外部非執(zhí)行董事均為瑞幸公司投資人（如表4）， 與瑞幸公司實(shí)際控制人陸正耀有著密切的投資合作， 三人在外界被稱為“資本鐵三角”。 兩位外部董事黎暉、劉二海分別通過直接或間接控制的大鉦資本、愉悅資本不僅對瑞幸公司進(jìn)行投資， 還曾對同為瑞幸公司大股東陸正耀實(shí)際控制的另一家上市公司——神州租車進(jìn)行了投資， 三人之間有著一定的基于商業(yè)互信的合作， 具體如圖4所示。

因此， 若公司業(yè)績良好， 股價(jià)攀升為兩位投資人帶來豐厚的投資回報(bào)時(shí)， 兩位投資人作為瑞幸公司股東分享公司回報(bào)， 對參與公司內(nèi)部治理的作用可能不高; 若公司管理舞弊損害其合法權(quán)益， 或公司經(jīng)營業(yè)績和股票價(jià)格不能達(dá)到股東的預(yù)期回報(bào)時(shí)， 在自身利益的導(dǎo)向下， 兩位外部投資人董事主動(dòng)參與公司內(nèi)部治理和經(jīng)營的可能性將大大提高。 本案例中， 瑞幸公司舞弊行為被披露后， 兩位外部董事也曾試圖通過提議召開臨時(shí)董事會(huì)， 撤換董事長陸正耀， 但在內(nèi)部人控制的瑞幸公司董事會(huì)成員安排下， 兩位外部董事的維權(quán)行為最終因投票權(quán)不足而以失敗告終， 這反映了外部董事參與治理的力量往往較為薄弱。

第四， 從公司的獨(dú)立董事來看， 瑞幸公司獨(dú)立董事監(jiān)督的客觀性和有效性不足。 獨(dú)立董事可以對公司董事和管理層及其雙方合謀等行為進(jìn)行監(jiān)督， 依法保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。 Farber[7] 研究發(fā)現(xiàn)， 獨(dú)立董事在董事會(huì)中占比較高時(shí)， 可以阻止董事會(huì)與管理層勾結(jié)， 進(jìn)而抑制舞弊行為的發(fā)生。 表4中瑞幸公司獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例遠(yuǎn)未達(dá)到美國《薩班斯—奧克斯利法案》對公司獨(dú)立董事人數(shù)在董事會(huì)中成員占比2/3以上的要求， 因此獨(dú)立董事對高管層和內(nèi)部董事的制約作用相對較弱。 另外， 從瑞幸公司獨(dú)立董事對高管層和董事會(huì)監(jiān)督的有效性來看， 瑞幸公司獨(dú)立董事邵孝恒在過去擔(dān)任獨(dú)立董事的18家公司中， 有4家被指控存在欺詐行為， 5家被指控存在反向收購行為。 作為瑞幸公司董事會(huì)下屬公司重要的反舞弊委員會(huì)——審計(jì)委員會(huì)的重要成員且問題百出的邵孝恒對公司管理舞弊監(jiān)督的客觀性和有效性值得質(zhì)疑。

第五， 從公司的高管層來看， 一方面， 瑞幸公司CEO、COO、高級(jí)副總裁等三位公司核心高管全部兼任公司內(nèi)部董事， 本就削弱了董事與高管層之間的相互監(jiān)督和牽制作用; 另一方面， 三位高管全部來源于與瑞幸公司實(shí)際控制人有著淵源的陸正耀控制下的另一家公司神州優(yōu)車， 因此管理層有著較高的可能性與大股東形成密切的戰(zhàn)略聯(lián)盟來確保各自利益的實(shí)現(xiàn)。 大股東通過管理層舞弊等方式來抬高股價(jià)進(jìn)而獲利， 而管理層可通過舞弊實(shí)現(xiàn)業(yè)績大幅提升來獲取豐厚的回報(bào)， 雙方形成了某種默契， 看似實(shí)現(xiàn)了“雙贏”， 但卻讓中小投資者付出了慘重的代價(jià)。

基于上述分析， 瑞幸公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的不完善是導(dǎo)致管理舞弊的內(nèi)部機(jī)會(huì)因素。

（2）外部機(jī)會(huì)因素。 在眾多公司外部治理力量中， 法律制定機(jī)關(guān)和監(jiān)管機(jī)關(guān)有著立法基礎(chǔ)和國家強(qiáng)制力保證， 對公司管理舞弊的監(jiān)督和懲處力度較大， 但不可避免的是在信息不對稱的公司內(nèi)外部環(huán)境中， 政府監(jiān)管等外部監(jiān)督力量難以及時(shí)、全面、主動(dòng)地對市場中所有公司的舞弊違法行為介入調(diào)查， 而往往是事后監(jiān)管; 對于外部社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的監(jiān)督治理， 由于其審計(jì)收入來源于被審計(jì)公司， 在權(quán)衡審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)和自身利益后， 社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)在利益導(dǎo)向下存在協(xié)助公司舞弊的可能性。 盡管本案中安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所參與瑞幸公司審計(jì)舞弊的可能性較低， 但在年度審計(jì)結(jié)束后遲遲未在所審計(jì)的瑞幸公司2019年財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字， 折射出了社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司舞弊調(diào)查的效率和效果有著一定的局限性。 而做空機(jī)構(gòu)作為存在于美國資本市場上的一種特殊市場監(jiān)督力量， 以巨大的做空利益為導(dǎo)向?qū)崿F(xiàn)了對瑞幸公司的外部監(jiān)督。 但是， 這種純粹的市場行為對公司的外部監(jiān)督有著較高的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。 從美國舞弊實(shí)踐和該案例來看， 若法務(wù)會(huì)計(jì)作為公司外部治理力量參與公司舞弊調(diào)查及治理， 則有著不可替代的優(yōu)勢。

3. 管理舞弊的自我合理化因素。 內(nèi)部人控制下， 瑞幸公司大股東融資套現(xiàn)的價(jià)值認(rèn)同為管理舞弊提供了自我合理化因素。 表5為瑞幸公司大股票質(zhì)押及減持情況。

由表5可知， 董事長陸正耀、CEO錢治亞、Sunying Wong（陸正耀姐姐）的股票質(zhì)押比例之和高達(dá)49%， 在股價(jià)高位時(shí)通過股權(quán)質(zhì)押及時(shí)套現(xiàn)， 獲取了巨額的經(jīng)濟(jì)利益。 從過往案例也可以看出， 瑞幸公司內(nèi)部人融資套現(xiàn)的價(jià)值認(rèn)同， 在大股東陸正耀控制下的神州租車中也曾被通過相同的資本運(yùn)作等方式實(shí)現(xiàn)了資本收割。 因此， 全部來源于陸正耀控制下的瑞幸公司高管、公司董事、投資者的人員安排并非巧合， 而是對瑞幸公司融資套現(xiàn)的資本運(yùn)作模式有著一致的認(rèn)同。 換言之， 正是在此種價(jià)值觀的認(rèn)同下， 大股東才能與高管層達(dá)成共識(shí)， 默許公司管理層舞弊， 以虛增業(yè)績的方式抬高股價(jià)從而為大股東融資套現(xiàn)獲利提供可能。

（三）主要結(jié)論

1. 完善而有效的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是避免舞弊的關(guān)鍵。 通過瑞幸公司管理舞弊案例分析發(fā)現(xiàn)， 在股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中、公司治理結(jié)構(gòu)不完善的瑞幸公司， 大股東通過絕對控股優(yōu)勢對董事會(huì)、高管層進(jìn)一步安排， 形成內(nèi)部人控制。 內(nèi)部人控制下的瑞幸公司董事會(huì)、股東大會(huì)、高管層在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中難以實(shí)現(xiàn)權(quán)力的相互制衡。 此外， 在公司內(nèi)部人控制治理層權(quán)力失衡下構(gòu)建起的內(nèi)部控制體系缺乏公司高層支持， 對主要決策者舞弊行為約束作用有限， 進(jìn)而又助長了內(nèi)部人控制下公司舞弊力量的囂張氣焰， 弱化了公司內(nèi)部控制體系的有效性。 在瑞幸公司“冒險(xiǎn)”的商業(yè)模式和高管層融資套現(xiàn)價(jià)值觀念短期內(nèi)難以改變的現(xiàn)實(shí)下， 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺陷是導(dǎo)致管理舞弊發(fā)生的關(guān)鍵因素。 因此， 建立健全公司完善而有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是避免高管舞弊的關(guān)鍵。

2. 靈活高效的公司內(nèi)外部聯(lián)動(dòng)治理是規(guī)避財(cái)務(wù)舞弊問題進(jìn)一步擴(kuò)大化的有效手段。 瑞幸公司真正對高管層舞弊行為起到監(jiān)督制約作用的內(nèi)部治理力量主要有： 一是在董事會(huì)中占比較少且獨(dú)立性不強(qiáng)的獨(dú)立董事， 二是利益沖突特定條件下瑞幸公司兩位投資人作為外部非執(zhí)行董事參與公司內(nèi)部治理的力量， 而兩股力量在參與公司內(nèi)部治理中都沒有與內(nèi)部人控制力量實(shí)現(xiàn)抗衡。 只是在外部治理力量渾水機(jī)構(gòu)調(diào)查并披露舞弊信息后， 瑞幸公司在股價(jià)持續(xù)下跌和輿論的壓力下聘請了法務(wù)會(huì)計(jì)師， 從而開啟了內(nèi)部調(diào)查。 這背后反映出了處于信息劣勢的公司外部監(jiān)督對公司財(cái)務(wù)舞弊行為有著更強(qiáng)的監(jiān)督和威懾力， 但及時(shí)性卻較弱; 而處于信息優(yōu)勢的內(nèi)部治理由于治理結(jié)構(gòu)不完善， 導(dǎo)致其難以與內(nèi)部人控制下的舞弊力量實(shí)現(xiàn)抗衡。 因此， 構(gòu)建法務(wù)會(huì)計(jì)作為外部治理力量參與公司內(nèi)部治理并依法對外進(jìn)行信息披露， 實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)外部聯(lián)動(dòng)治理， 有利于改善公司內(nèi)外部信息不對稱， 實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)外部治理模式的優(yōu)劣互補(bǔ)。

四、法務(wù)會(huì)計(jì)參與公司內(nèi)部治理的比較優(yōu)勢

（一）法務(wù)會(huì)計(jì)具有綜合多樣的舞弊調(diào)查手段

法務(wù)會(huì)計(jì)融合了會(huì)計(jì)學(xué)、審計(jì)學(xué)、法學(xué)、證據(jù)學(xué)等多學(xué)科知識(shí)， 相較于傳統(tǒng)審計(jì)舞弊手段更為綜合和高效。 首先， 通過多樣綜合調(diào)查手段， 法務(wù)會(huì)計(jì)不僅關(guān)注于公司財(cái)務(wù)方面的舞弊活動(dòng)， 也可以從非財(cái)務(wù)視角切入對管理舞弊進(jìn)行調(diào)查， 更為高效地識(shí)別出企業(yè)早期舞弊的苗頭和隱匿性較強(qiáng)的舞弊行為， 從而起到事前舞弊預(yù)防和控制的作用， 避免更高的事后成本。 其次， 法務(wù)會(huì)計(jì)介入公司舞弊調(diào)查， 能規(guī)避公司各利益相關(guān)者介入治理的法律風(fēng)險(xiǎn)， 依法保護(hù)各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 最后， 法務(wù)會(huì)計(jì)調(diào)查取證方法更符合法律要求， 將依法取得的證據(jù)凝結(jié)成一個(gè)系統(tǒng)完整、令人信服的證據(jù)鏈， 可以直接有效地支持法庭訴訟活動(dòng)， 及時(shí)高效地識(shí)別和遏制管理舞弊的發(fā)生[8] 。

（二）法務(wù)會(huì)計(jì)介入舞弊治理更具持續(xù)性和獨(dú)立性

首先， 公司內(nèi)部治理和內(nèi)部控制偏向于在事前和事中來控制管理舞弊的發(fā)生， 但不可避免地存在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善和高管合謀等問題， 導(dǎo)致內(nèi)部控制機(jī)制失靈， 難以有效地約束公司管理舞弊; 外部治理偏向于事后控制， 處于信息劣勢的外部治理力量難以及時(shí)有效地實(shí)現(xiàn)對公司管理舞弊的監(jiān)督。 而通過法務(wù)會(huì)計(jì)介入治理可以彌補(bǔ)現(xiàn)有公司內(nèi)部治理和外部治理的不足， 豐富和拓展公司治理手段， 對公司舞弊治理更具持續(xù)性。 其次， 傳統(tǒng)審計(jì)中審計(jì)收入一般來源于被審計(jì)單位， 雙方有著一定的利益關(guān)系; 法務(wù)會(huì)計(jì)舞弊審計(jì)收入并非一定來源于被審計(jì)單位， 還可能來源于包括法院在內(nèi)的其他委托方的委托， 與被審計(jì)單位的利益關(guān)聯(lián)較低， 因此介入治理的獨(dú)立性更強(qiáng)。

（三）法務(wù)會(huì)計(jì)的調(diào)查事項(xiàng)更具針對性和高效性

傳統(tǒng)審計(jì)一般通過審查財(cái)務(wù)資料， 聚焦于對被審計(jì)單位全部財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的審計(jì)， 而非全面聚焦于財(cái)務(wù)領(lǐng)域舞弊的調(diào)查， 其舞弊針對性較弱， 舞弊效率和效果不佳; 法務(wù)會(huì)計(jì)則可以采取更有針對性的專項(xiàng)舞弊調(diào)查， 通過綜合多樣的調(diào)查方法可以聚焦于小范圍的專項(xiàng)調(diào)查， 高效地針對特定調(diào)查對象并圍繞某一法律事項(xiàng)開展調(diào)查， 從而節(jié)約時(shí)間和經(jīng)濟(jì)成本。

（四）法務(wù)會(huì)計(jì)的舞弊調(diào)查更具主動(dòng)性和及時(shí)性

傳統(tǒng)審計(jì)的時(shí)間通常固定在年末， 審計(jì)內(nèi)容一般為財(cái)務(wù)和經(jīng)營方面的常規(guī)審計(jì)， 若非發(fā)生必要的審計(jì)事項(xiàng)， 公司很少主動(dòng)要求開展審計(jì)， 久而久之， 管理層對審計(jì)態(tài)度逐步趨于敷衍應(yīng)付。 而公司內(nèi)部審計(jì)， 對于管理舞弊的威懾性和有效性相較于外部審計(jì)更是大打折扣。 法務(wù)會(huì)計(jì)的舞弊審計(jì)具有不定期性和主動(dòng)性， 可以在事前、事中和事后在不影響公司正常經(jīng)營的情況下有針對性地對管理舞弊事項(xiàng)進(jìn)行突襲調(diào)查; 同時(shí)， 其調(diào)查方式也不拘泥于常規(guī)審計(jì)或經(jīng)營審計(jì)， 對發(fā)現(xiàn)的所有可疑的舞弊線索都會(huì)進(jìn)行調(diào)查和收集， 包括對職工相關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查， 以綜合識(shí)別舞弊行為， 有效地彌補(bǔ)了外部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)的不足。

五、公司內(nèi)外部聯(lián)動(dòng)治理機(jī)制構(gòu)想

（一）構(gòu)建公司內(nèi)外部聯(lián)動(dòng)治理機(jī)制的必要性及可行性

公司內(nèi)部治理是指通過對董事會(huì)、股東大會(huì)、高管層的權(quán)力進(jìn)行合理配置的一套制度和機(jī)制的安排， 以降低委托代理成本和信息不對稱， 實(shí)現(xiàn)公司的科學(xué)決策; 外部治理主要是政府、中介機(jī)構(gòu)、債權(quán)人等公司外部利益相關(guān)者構(gòu)成的多元外部治理主體在這一制度和機(jī)制下， 實(shí)現(xiàn)各自利益的同時(shí)實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)。 內(nèi)部治理與外部治理構(gòu)成公司治理的一個(gè)系統(tǒng)的整體， 兩者應(yīng)該是相輔相成的。 然而在公司治理實(shí)踐中， 部分公司大股東通過控股優(yōu)勢對公司董事會(huì)、高管層進(jìn)行一系列的安排， 形成了內(nèi)部人控制， 導(dǎo)致內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生缺陷， 難以對公司主要決策者舞弊行為形成真正的約束。 同時(shí)在信息不對稱的公司內(nèi)外部， 處于信息劣勢的外部治理力量難以及時(shí)有效地全方位掌握公司舞弊信息， 具有滯后性、被動(dòng)性、分散性等不足。

基于本案例， 瑞幸公司財(cái)務(wù)舞弊行為是在被做空機(jī)構(gòu)披露、在外部輿論和股價(jià)崩盤的壓力下才承認(rèn)財(cái)務(wù)造假的， 而法務(wù)會(huì)計(jì)對參與事實(shí)真相調(diào)查起到了重要作用。 其基本路徑為： 做空機(jī)構(gòu)對瑞幸公司調(diào)查分析后， 及時(shí)對外發(fā)布做空報(bào)告， 質(zhì)疑瑞幸公司財(cái)務(wù)信息造假， 引發(fā)社會(huì)監(jiān)督力量的廣泛關(guān)注， 在社會(huì)公眾的輿論和公司股價(jià)崩盤的壓力下， 倒逼瑞幸公司董事會(huì)被迫開啟了法務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)部調(diào)查程序并對外公布調(diào)查信息， 才及時(shí)揭露并遏止了舞弊的進(jìn)一步擴(kuò)大。 在我國近年來理論界和實(shí)務(wù)界對法務(wù)會(huì)計(jì)發(fā)展的不斷推動(dòng)和應(yīng)對我國頻發(fā)的公司舞弊事件的現(xiàn)實(shí)需求下， 法務(wù)會(huì)計(jì)有望成為支持舞弊調(diào)查及訴訟等司法活動(dòng)的專業(yè)化舞弊力量， 為我國資本市場保駕護(hù)航。 伴隨著我國資本市場相關(guān)法律法規(guī)的不斷完善， 尤其是在對中小股東保護(hù)力度更大的集體訴訟制度下， 借助法務(wù)會(huì)計(jì)在舞弊調(diào)查、訴訟支持、損失計(jì)量等專業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)勢， 為法務(wù)會(huì)計(jì)參與公司治理， 維護(hù)中小投資者合法權(quán)益， 為協(xié)助公司中小投資者和司法機(jī)關(guān)參與舞弊調(diào)查和發(fā)起集體訴訟提供可能。

（二）法務(wù)會(huì)計(jì)介入與公司內(nèi)外部聯(lián)動(dòng)治理機(jī)制的構(gòu)建

借鑒做空機(jī)構(gòu)和法務(wù)會(huì)計(jì)作為外部治理力量介入瑞幸公司治理的成功案例， 基于我國現(xiàn)有的公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)“三權(quán)分立”結(jié)構(gòu)， 在交叉監(jiān)督、相關(guān)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)造下， 充分考慮我國政治法律制度和資本市場現(xiàn)實(shí)， 提出構(gòu)建法務(wù)會(huì)計(jì)作為外部治理力量參與公司內(nèi)部治理， 形成內(nèi)外部治理聯(lián)動(dòng)的公司治理新模式。 該模式旨在通過公司三權(quán)分立下股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之間的交叉監(jiān)督權(quán)限及內(nèi)部沖突， 在各自權(quán)限范圍和一定的法律程序基礎(chǔ)上， 可授權(quán)法務(wù)會(huì)計(jì)作為外部治理力量協(xié)助其實(shí)現(xiàn)監(jiān)督職能， 將涉嫌違法舞弊信息依法通過授權(quán)及時(shí)對外部進(jìn)行披露， 打破公司內(nèi)外部信息不對稱的治理環(huán)境， 進(jìn)而使多層次外部治理力量與有效的內(nèi)部治理力量實(shí)現(xiàn)聯(lián)動(dòng)治理， 在公司內(nèi)外部多層治理力量的介入壓力下及時(shí)遏止管理舞弊的同時(shí)， 倒逼公司完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)， 防范管理舞弊的再次發(fā)生。

1. 授權(quán)主體。 從瑞幸公司舞弊案例發(fā)現(xiàn)， 在內(nèi)部人控制下的瑞幸公司董事會(huì)中， 外部董事（投資人）、獨(dú)立董事在發(fā)生利益沖突的特定條件下， 對以大股東控制下的內(nèi)部董事和高管層有著一定的制衡和監(jiān)督作用， 但由于董事會(huì)結(jié)構(gòu)的安排， 難以對內(nèi)部人控制下的董事會(huì)形成有效制衡。 若此時(shí)借助外部董事和獨(dú)立董事的信息優(yōu)勢， 授權(quán)法務(wù)會(huì)計(jì)等第三方力量介入調(diào)查和參與治理， 將改善不平衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu); 同時(shí)及時(shí)對外界進(jìn)行信息披露， 打破公司內(nèi)外部信息不對稱環(huán)境， 推動(dòng)社會(huì)公眾力量共同參與治理。 這樣， 在外部的監(jiān)督壓力和共同治理下， 能夠?qū)ξ璞仔袨檫M(jìn)行糾正并對舞弊高管進(jìn)行及時(shí)撤換， 迫使公司主動(dòng)完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)， 防患于未然。 具體實(shí)踐中， 包括以下可授權(quán)主體： 董事會(huì)在權(quán)限范圍內(nèi)可授權(quán)法務(wù)會(huì)計(jì)對公司監(jiān)事和高管舞弊行為進(jìn)行調(diào)查和監(jiān)督; 監(jiān)事會(huì)可授權(quán)法務(wù)會(huì)計(jì)針對內(nèi)部董事和高管舞弊行為進(jìn)行調(diào)查和監(jiān)督; 獨(dú)立董事可針對集體舞弊事件和公司其他人員舞弊行為授權(quán)法務(wù)會(huì)計(jì)介入調(diào)查; 股東大會(huì)可對董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事等所有成員和事項(xiàng)授權(quán)法務(wù)會(huì)計(jì)介入調(diào)查和參與治理。 法務(wù)會(huì)計(jì)合法介入公司內(nèi)部參與治理， 以及時(shí)發(fā)現(xiàn)舞弊行為并依法對外進(jìn)行信息披露， 推動(dòng)廣大外部利益相關(guān)者參與治理， 形成聯(lián)動(dòng)機(jī)制。

2. 法務(wù)會(huì)計(jì)介入治理的對外信息披露等級(jí)。 公司信息的對外披露會(huì)引發(fā)社會(huì)公眾的廣泛監(jiān)督和輿論， 推動(dòng)公司利益相關(guān)者共同參與治理， 及時(shí)遏制公司管理舞弊行為。 但同時(shí)， 舞弊信息的廣泛傳播也將對上市公司股價(jià)、公司聲譽(yù)、持續(xù)經(jīng)營等方面產(chǎn)生較大的不利影響。 因此， 應(yīng)制定一套嚴(yán)格的對外信息披露立法程序來保障公司內(nèi)外部各方合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn)。 因此， 應(yīng)根據(jù)法務(wù)會(huì)計(jì)調(diào)查中公司舞弊的嚴(yán)重性和調(diào)查證據(jù)的可靠性等進(jìn)行綜合判定， 劃定低等級(jí)、一般等級(jí)、 高等級(jí)的對外信息披露等級(jí)。 第一， 高等級(jí)信息披露主要針對公司高管涉嫌重大管理舞弊， 且對廣大投資者的合法權(quán)益造成了嚴(yán)重?fù)p害的情況， 在獲取司法授權(quán)后披露， 以確保廣大投資者的知情權(quán)， 及時(shí)推動(dòng)廣大投資者參與治理和發(fā)起維權(quán)。 第二， 一般等級(jí)信息披露主要針對違法程度較輕及對外廣泛披露會(huì)對社會(huì)公眾造成不利影響等情形， 可通過電子郵件等方式向外部利益相關(guān)者進(jìn)行定向信息披露。 在法務(wù)會(huì)計(jì)協(xié)助下， 外部利益相關(guān)者介入與授權(quán)主體共同參與治理， 通過召開臨時(shí)股東大會(huì)協(xié)商解決沖突， 由法務(wù)會(huì)計(jì)針對不同的舞弊事項(xiàng)依法對利益相關(guān)者提出賠償并提出相關(guān)公司治理建議。 若訴求不能實(shí)現(xiàn)， 則由外部利益相關(guān)者對董事會(huì)或有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的各方施壓， 授權(quán)法務(wù)會(huì)計(jì)全面介入調(diào)查， 并將調(diào)查結(jié)果再次反饋。 若舞弊結(jié)論仍為輕微， 則應(yīng)實(shí)施簡易程序， 由仲裁機(jī)構(gòu)或法院裁定處理， 不再對外進(jìn)行信息披露。 第三， 低等級(jí)對外信息披露主要針對公司一般人員的一般舞弊事項(xiàng)， 對社會(huì)公眾及廣大投資者不會(huì)造成嚴(yán)重?fù)p害， 此時(shí)由法務(wù)會(huì)計(jì)向內(nèi)部利益相關(guān)者進(jìn)行信息披露， 監(jiān)督公司內(nèi)部開啟處理程序。

3. 法務(wù)會(huì)計(jì)參與治理的運(yùn)作模式。 法務(wù)會(huì)計(jì)參與公司內(nèi)部治理主要通過公司授權(quán)主體的方式合法介入， 介入后并不受授權(quán)主體的干擾， 依法、獨(dú)立和公正地參與公司內(nèi)部治理， 且授權(quán)主體有協(xié)助法務(wù)會(huì)計(jì)開展舞弊調(diào)查的義務(wù)。 若發(fā)現(xiàn)涉嫌重大舞弊違法線索， 可依法擴(kuò)大調(diào)查范圍和周期。 調(diào)查完畢后， 應(yīng)按照法定程序和公司內(nèi)部程序依法對外進(jìn)行信息披露， 確保廣大投資者的知情權(quán)， 若其中涉及商業(yè)秘密等法律問題應(yīng)遵循我國現(xiàn)有法律制度規(guī)定。 簡言之， 法務(wù)會(huì)計(jì)是由公司授權(quán)主體在一定權(quán)限下介入的， 介入后的法務(wù)會(huì)計(jì)不僅應(yīng)對所授權(quán)事項(xiàng)負(fù)責(zé)， 更應(yīng)對法律和社會(huì)公眾負(fù)責(zé)， 形成內(nèi)外部治理的聯(lián)動(dòng)效應(yīng)。

4. 公司內(nèi)外部聯(lián)動(dòng)治理的路徑。 基于法務(wù)會(huì)計(jì)介入調(diào)查得出的舞弊結(jié)論， 依據(jù)不同的對外信息披露等級(jí)， 在一定的法律和公司內(nèi)部程序規(guī)則下， 法務(wù)會(huì)計(jì)依法對外進(jìn)行信息披露， 并協(xié)助外部利益相關(guān)者參與共同治理， 形成公司內(nèi)外部治理聯(lián)動(dòng)機(jī)制。 基于此， 法務(wù)會(huì)計(jì)介入公司治理形成內(nèi)外部治理聯(lián)動(dòng)機(jī)制的路徑主要有三條， 如圖5所示。

路徑一， 針對涉嫌嚴(yán)重?fù)p害投資者利益等重大違法違規(guī)行為， 法務(wù)會(huì)計(jì)將實(shí)施最高等級(jí)的對外信息披露程序， 倒逼公司改善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。 針對不涉及損害公司外部利益相關(guān)者利益的公司一般人員輕微舞弊事項(xiàng)， 法務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)進(jìn)行低等級(jí)的信息披露， 促使公司及時(shí)完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和制止舞弊的進(jìn)一步發(fā)生， 并對公司內(nèi)部處理程序的合法和合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。 路徑二， 針對一般等級(jí)信息披露的一般舞弊違法行為， 法務(wù)會(huì)計(jì)將實(shí)行一般治理程序， 協(xié)助利益相關(guān)者、授權(quán)主體對公司內(nèi)部舞弊人員或事項(xiàng)進(jìn)行處理， 給利益相關(guān)者一個(gè)滿意的解決方式。 路徑三， 若路徑二中利益相關(guān)者與公司董事會(huì)等公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)針對舞弊解決方案不能達(dá)成共識(shí)， 則可通過提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的方式全權(quán)授權(quán)法務(wù)會(huì)計(jì)二次介入治理， 并擴(kuò)大調(diào)查范圍和日期， 以解決雙方的爭議和沖突， 此為路徑二基礎(chǔ)上的衍生路徑。 若此次發(fā)現(xiàn)重大舞弊線索且證據(jù)確鑿， 則由法務(wù)會(huì)計(jì)將線索直接轉(zhuǎn)交給司法機(jī)關(guān)， 由其立案調(diào)查的同時(shí)， 依法獲取司法機(jī)關(guān)授權(quán)， 授權(quán)相關(guān)事項(xiàng)對外進(jìn)行最高等級(jí)的信息披露， 再次通過路徑一實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)外部的聯(lián)動(dòng)治理和訴訟維權(quán); 若法務(wù)會(huì)計(jì)二次介入調(diào)查結(jié)論不變， 則依法不再對外進(jìn)行信息披露， 而是在法務(wù)會(huì)計(jì)協(xié)助下由法院或仲裁機(jī)構(gòu)裁定處理后， 由法務(wù)會(huì)計(jì)監(jiān)督執(zhí)行。

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