電科數(shù)字堅持購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

路漫漫

2021年6月，華東電腦（600850.SH）發(fā)布公告稱，關(guān)于變更公司全稱、經(jīng)營范圍暨修訂《公司章程》完成工商變更登記。公司證券簡稱變更為“電科數(shù)字”。

這是因為公司已不再從事自有品牌華東電腦的產(chǎn)銷業(yè)務(wù)，為了適應(yīng)公司經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，進一步強化企業(yè)形象與品牌價值，確保公司戰(zhàn)略意圖的順利實施并反映未來發(fā)展格局，所以才有一系列變動。

名稱變更容易，但業(yè)績變更就沒那么容易。過去5年，電科數(shù)字基本上是增收不增利。2015年實現(xiàn)營業(yè)收入60.61億元、凈利潤3.06億元、扣非凈利潤2.93億元，到了2020年，實現(xiàn)營業(yè)收入81.30億元，凈利潤3.18億元、扣非凈利潤3.19億元。

上海華訊網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)有限公司（下稱“上海華訊”）是電科數(shù)字的主力軍，2012年7月，被電科數(shù)字收編。2015年上海華訊實現(xiàn)營業(yè)收入37.36億元，占整個上市公司的61.64%，實現(xiàn)凈利潤2.64億元，占整個上市公司的86.30%。2020年實現(xiàn)營業(yè)收入62.87億元，占整個上市公司的77.33%，實現(xiàn)凈利潤3.25億元，占整個上市公司的102.20%。

肥水不流外人田？

2021年3月，電科數(shù)字披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬向包括中電科數(shù)字科技（集團）有限公司（下稱“中電科”）、中電科投資控股有限公司（下稱“電科投資”）在內(nèi)的82名股東購買其合計持有的廈門雅迅網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（下稱“雅迅網(wǎng)絡(luò)”）99.76%股份。其中，上市公司擬收購中電科所持的雅迅網(wǎng)絡(luò)26.02%股份，擬收購電科投資、金龍汽車、火炬集團、中鐵五局、溫州禎睿及黃詠青等76名自然人合計持有的雅迅網(wǎng)絡(luò)73.74%股份。上市公司還擬向包括中電科、三十二所、中電國睿、國元基金在內(nèi)的12名柏飛電子股東購買其合計持有的上海柏飛電子科技有限公司（下稱“柏飛電子”）100%股權(quán)。募集配套資金總額不超過5億元。

公告顯示，本次交易的交易對方華東計算技術(shù)研究所（中國電子科技集團公司第三十二研究所）為上市公司控股股東，中電科、中電國睿為上市公司實際控制人控制的企業(yè)，國元基金為上市公司實際控制人控制的企業(yè)管理的基金，王瑋自本預(yù)案簽署日前12個月內(nèi)，曾擔(dān)任上市公司高級管理人員;本次交易的交易對方和募集配套資金發(fā)行對象電科投資為上市公司實際控制人控制的企業(yè)和持股5%以上股東;本次募集配套資金發(fā)行對象電科財務(wù)為上市公司實際控制人控制的企業(yè)。

早在2014年4月，電科數(shù)字就啟動重大資產(chǎn)重組籌劃收購柏飛電子。到2016年10月，交易各方一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

為何時隔多年之后，電科數(shù)字還是對柏飛電子念念不忘？

雅迅網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)為車聯(lián)網(wǎng)終端、系統(tǒng)平臺及相關(guān)服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。柏飛電子從事嵌入式系統(tǒng)關(guān)鍵軟硬件業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括嵌入式計算機、高性能信號處理、高速網(wǎng)絡(luò)交換、數(shù)據(jù)記錄存儲及信息處理模塊等。

前景預(yù)估都非常美好。

對于交易標(biāo)的，電科數(shù)字表示，通過收購雅迅網(wǎng)絡(luò)和柏飛電子，可以有利支撐上市公司形成具有提供“云-邊-端”一體化數(shù)字化整體解決方案的能力，形成“以解決方案為牽引，帶動自主產(chǎn)品發(fā)展”的良好態(tài)勢。雅迅網(wǎng)絡(luò)并入后，上市公司可以結(jié)合雅迅網(wǎng)絡(luò)商用車客戶資源，為其提供交通運輸、車輛監(jiān)管等數(shù)字化解決方案，形成新的業(yè)務(wù)增量。雅迅網(wǎng)絡(luò)可以利用上市公司在交通運輸行業(yè)和乘用車客戶資源進入乘用車市場，并利用后者在美德等國家設(shè)立的子公司，協(xié)助雅迅網(wǎng)絡(luò)推動所承接的“一帶一路”洲際物流項目在海外市場的布局，并逐步開拓雅迅網(wǎng)絡(luò)車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品的海外市場。

而柏飛電子并入后，上市公司在長期深耕的金融科技領(lǐng)域行業(yè)數(shù)字化解決方案中，利用柏飛電子強實時、高性能、高安全的軟硬件系列產(chǎn)品，增加提升解決方案中的自有產(chǎn)品比例，提升附加值，提高收入利潤率，更好地為金融科技行業(yè)客戶提供高質(zhì)量屬性的產(chǎn)品及解決方案。

不過，雅迅網(wǎng)絡(luò)的問題不少。

標(biāo)的資產(chǎn)雅迅網(wǎng)絡(luò)曾于2018年9月報送IPO申請，并于2019年8月申請終止審查。

上海證監(jiān)局于2020年9月出具《關(guān)于對致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的決定》。上述監(jiān)管決定顯示，雅迅網(wǎng)絡(luò)在IPO過程中存在軟件研發(fā)收入確認(rèn)缺乏充分依據(jù)、銷售發(fā)貨時間與出庫時間矛盾、部分客戶銷售回款資金來源于發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方、高管通過員工借款或供應(yīng)商付款方式間接占用發(fā)行人資金等問題。

在被質(zhì)疑以及問詢后，電科數(shù)字表示不再收購雅迅網(wǎng)絡(luò)，但繼續(xù)收購柏飛電子。

柏飛電子真實情形

2021年3月，電科數(shù)字披露的預(yù)案顯示，2019年和2020年，柏飛電子分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.62億元、4.32億元，凈利潤1.49億元、1.28億元。

而6月份披露的修訂稿顯示，柏飛電子分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.15億元、4.24億元，凈利潤1.28億元、1.17億元。

營業(yè)收入合計少了5518.58萬元，凈利潤合計少了3251.65萬元。以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計，為何差異這么大？不過，兩次披露的凈資產(chǎn)的差異卻相對較小，只有692.68萬元。凈利潤數(shù)據(jù)差異這么大，為何凈資產(chǎn)差異這么??？

另外，作為央企下屬企業(yè)的柏飛電子難道6月份之前不需要審計并表嗎？在6月份還披露未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)令人費解。而在上報的央企系統(tǒng)中，柏飛電子的數(shù)據(jù)又是多少呢？

過去幾年，柏飛電子繳納社保的員工數(shù)量不但沒有增加，反而減少了。2016年繳納社保人數(shù)305人，2017年291人、2018年268人、2019年276人、2020年297人。下屬企業(yè)南京柏飛電子科技有限公司2016年繳納社保人數(shù)30人，此后26人、27人。

2012年，柏飛電子的實際控制人變更為中國電子科技集團（下稱“中國電科”），后者將柏飛電子定位為數(shù)字模塊產(chǎn)品的專業(yè)級供應(yīng)商，為中國電科下屬電子裝備研制單位提供產(chǎn)品配套。柏飛電子的客戶主要集中于中國電科下屬單位。