山東墨龍：控制權(quán)之爭(zhēng)危及流動(dòng)性

啟凡

2021年第一季度，山東墨龍（002490.SZ）收入為5.44億元，同比增長(zhǎng)3.42%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.09億元，扣非凈利潤(rùn)為-1.1億元，同比分別下降47.65%和48.82%。

這是自2010年上市以來(lái)，山東墨龍?zhí)潛p最為嚴(yán)重的一季度。

控制權(quán)之爭(zhēng)

2020年9月28日，山東壽光金鑫投資發(fā)展控股集團(tuán)有限公司（下稱“壽光金鑫”）與上市公司控股股東、實(shí)際控制人張恩榮簽署《山東壽光金鑫投資發(fā)展控股集團(tuán)有限公司與張恩榮關(guān)于山東墨龍石油機(jī)械股份有限公司29.53%股份之表決權(quán)委托協(xié)議》，壽光金鑫取得上市公司29.53%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。2021年2月24日，山東墨龍發(fā)布公告稱，張恩榮與壽光墨龍控股有限公司（下稱“墨龍控股”）于2021年2月23日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司2.36億股A股股份（占公司總股本的29.53%）以3.50元/股的價(jià)格通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給墨龍控股，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8.25億元。本次權(quán)益變動(dòng)前，壽光金鑫擁有上市公司29.53%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，其全資子公司墨龍控股未持有上市公司任何股份。本次權(quán)益變動(dòng)后，墨龍控股將直接持有上市公司2.36億股，占上市公司總股本的29.53%，成為上市公司的控股股東，壽光金鑫受托表決權(quán)期限終止。上市公司實(shí)際控制人仍為壽光市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局。

從表決權(quán)的變更到股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，這一切看似順風(fēng)順?biāo)?，但卻引來(lái)了監(jiān)管層和投資者的高度關(guān)注，一場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)就此開啟。

2018年6月，山東墨龍實(shí)控人張恩榮辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)后，不再參與上市公司管理，而自2019年以來(lái)，受行業(yè)市場(chǎng)影響，上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)虧損。張恩榮作為公司的實(shí)際控制人，考慮到自身年事已高，便開始有意向?qū)⑸鲜泄究刂茩?quán)轉(zhuǎn)讓，于2020年1月19日與一名自然人簽署一份意向協(xié)議，約定張恩榮擬向該自然人轉(zhuǎn)讓公司股份1.986億股，占公司總股本的24.89%，該自然人為壽光市某民營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)，該企業(yè)主要從事鋼鐵、木業(yè)等產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。經(jīng)溝通，該自然人有意向收購(gòu)張恩榮所持有的上市公司的部分股份。2020年1月19日，張恩榮與該自然人簽署一份意向協(xié)議，籌劃向該自然人轉(zhuǎn)讓山東墨龍1.986億股，占上市公司總股本的24.89%，該自然人已于2020年1月20日向張恩榮支付5000萬(wàn)元定金。但此后，因?yàn)榉N種原因，交易并未達(dá)成，墨龍控股反而成為第一大股東，但該自然人并沒有放棄。公告顯示，自3月4日起，智夢(mèng)控股及一致行動(dòng)人連續(xù)十次增持，累計(jì)涉及金額高達(dá)4.12億元;截至5月15日，智夢(mèng)控股及一致行動(dòng)人的持股比例已達(dá)20%，而控股股東墨龍控股持股比例約29.53%，二者差距已不足10%。

天眼查顯示，智夢(mèng)控股的大股東為薛明亮，其父親薛茂林是魯麗集團(tuán)有限公司（下稱“魯麗集團(tuán)”）控制人;而智夢(mèng)控股的一致行動(dòng)人磐金置業(yè)、鴻森物流的實(shí)控人均為魯麗集團(tuán)的股東，瑞森新材的實(shí)控人則是魯麗集團(tuán)旗下公司的股東。

此前，在對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中，智夢(mèng)控股曾表示，不排除繼續(xù)增持上市公司股份、成為上市公司控股股東的可能。

由此來(lái)看，智夢(mèng)控股及一致行動(dòng)人決心很大，并沒有放棄的打算，這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)遠(yuǎn)未結(jié)束。

議案成為焦點(diǎn)

2021年4月28日，山東墨龍召開第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于發(fā)行新股一般性授權(quán)的議案》，為了提高決策效率，公司控股股東壽光墨龍控股有限公司根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，于2021年4月28日向公司董事會(huì)書面提交了《關(guān)于增加山東墨龍2020年度股東大會(huì)審議議案的提案函》，提請(qǐng)將《關(guān)于發(fā)行新股一般性授權(quán)的議案》提交公司2020年度股東大會(huì)審議。根據(jù)《公司章程》第八十一條的規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人?！?/p>

5月22日，上市公司發(fā)布《2020年股東大會(huì)決議公告》。雖然普通決議案審議通過，但反對(duì)票比例均超過40%，其中議案1《2020年度董事會(huì)工作報(bào)告》、議案2《2020年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、議案3《2020年度報(bào)告全文及摘要》、議案8《關(guān)于續(xù)聘2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》的反對(duì)票比例高達(dá)46.14%，接近半數(shù)，其他通過的議案反對(duì)票也均超過40%;而最為關(guān)鍵的議案9《關(guān)于發(fā)行新股一般性授權(quán)的議案》審議并未通過。此次股東大會(huì)，1-8議案均屬于普通表決議案，出席股東大會(huì)的股東（包括代理人）所持表決權(quán)的半數(shù)通過即可，而議案9屬于特別決議案，需要出席股東大會(huì)的股東（包括代理人）所持表決權(quán)的三分之二通過。此次議案9《關(guān)于發(fā)行新股一般性授權(quán)的議案》對(duì)于目前的山東墨龍來(lái)說(shuō)至關(guān)重要。

從最新披露的一季度數(shù)據(jù)來(lái)看，2021年第一季度，公司收入為5.44億元，同比增長(zhǎng)3.42%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-1.09億元，扣非凈利潤(rùn)-1.1億元。公司業(yè)績(jī)很不理想。更為關(guān)鍵的是，公司現(xiàn)金流短缺和債務(wù)壓力與日俱增。

2021年一季度末，山東墨龍的短期借款為19.86億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為9444萬(wàn)元，而公司的貨幣資金只有5.59億元，完全無(wú)法覆蓋短期即將到期的債務(wù)，而且公司還有長(zhǎng)期借款1.11億元。從現(xiàn)金流來(lái)看，2021年一季度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額為-1.99億元，投資現(xiàn)金流凈額為4157萬(wàn)元，融資性經(jīng)營(yíng)凈額為-1.59億元;現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為-3.16億元。公司債務(wù)很高，而且極度缺乏現(xiàn)金流。

在這樣的情況下，新股發(fā)行的議案未獲通過會(huì)給山東墨龍的債務(wù)、業(yè)務(wù)和現(xiàn)金流問題帶來(lái)更大的風(fēng)險(xiǎn)。

盈利能力匱乏

山東墨龍主要從事能源裝備行業(yè)所需產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)、加工制造、銷售服務(wù)與出口貿(mào)易，主要產(chǎn)品包括石油鉆采機(jī)械裝備、石油天然氣輸送裝備、油氣開采裝備及主要關(guān)鍵部件、鑄鍛產(chǎn)品等。公司產(chǎn)品主要用于石油、天然氣、煤層氣、頁(yè)巖氣等能源的鉆采、機(jī)械加工和城市管網(wǎng)等行業(yè)。2020年，公司總營(yíng)收為30.10億元，其中管類產(chǎn)品24.58億元，占比為81.68%;高端鑄鍛件收入為2.41億元，占比8.02%;管坯收入為1.78億元，占比5.93%;三抽設(shè)備收入為4005萬(wàn)元，占比1.33%;石油機(jī)械部件收入為835萬(wàn)元，占比0.28%;其他收入為8321萬(wàn)元，占比2.76%。山東墨龍管類產(chǎn)品的銷售占比超過80%，是公司收入和利潤(rùn)的主要來(lái)源。

因身體原因轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)無(wú)可厚非，但不應(yīng)危及上市公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。

從大環(huán)境來(lái)看，近兩年，新冠疫情在全球蔓延，不同程度地影響了各行業(yè)的正常經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，而公司所在的能源裝備制造行業(yè)受疫情影響較大，受疫情及國(guó)際油價(jià)波動(dòng)影響，國(guó)內(nèi)外油田鉆井開工率下降，石油公司減少上游勘探開發(fā)資本支出，對(duì)能源裝備制造行業(yè)帶來(lái)較大的沖擊。2020年，公司專用設(shè)備制造銷售量及生產(chǎn)量同比分別下降28.33%、33.93%。

對(duì)于2020年的業(yè)績(jī)下滑，山東墨龍解釋為主要是受疫情影響，國(guó)際原油價(jià)格大幅波動(dòng)，國(guó)內(nèi)外油田需求下降，公司訂單量下降明顯，銷售數(shù)量及生產(chǎn)量均出現(xiàn)下滑。

終端價(jià)格的下降和原材料的成本上漲重創(chuàng)了公司的盈利能力。2018-2020年，公司的毛利率分別為15.53%、8.07%、3.56%，凈利率分別為2.3%、-5.12%、0.38%。2021年一季度，公司毛利率為2.28%，凈利率為-21.67%，盈利能力進(jìn)一步下降。

從子公司來(lái)看，2020年山東墨龍主要有三家子公司，均處于虧損狀態(tài)。其中，壽光寶隆的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售石油器材，2020年收入為16.86億元，凈利潤(rùn)為-6656萬(wàn)元;威海寶隆的主要業(yè)務(wù)為石油專用金屬材料的制造和銷售，2020年收入為2.86億元，凈利潤(rùn)為-3627萬(wàn)元;壽光懋隆主要生產(chǎn)銷售金屬鑄鍛件和海水淡化處理等業(yè)務(wù)，2020年收入為14.19億元，凈利潤(rùn)為-6730萬(wàn)元。不僅如此，壽光寶隆2020年年末的凈資產(chǎn)為-1.07億元，已處于資不抵債的狀況。無(wú)論是從主業(yè)、盈利能力還是債務(wù)及現(xiàn)金流來(lái)看，山東墨龍都難言樂觀。

對(duì)于控制權(quán)、公司戰(zhàn)略以及如何扭虧為盈等問題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已經(jīng)向上市公司發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿公司沒有回復(fù)。