天澤信息亂局難破

路漫漫

天澤信息（300209.SZ）2011年公開(kāi)發(fā)行股票募集資金6.86億元。上市后，天澤信息的業(yè)績(jī)立馬變臉，2012年，營(yíng)業(yè)收入同比下降18.13%、凈利潤(rùn)同比下降90.97%、扣非凈利潤(rùn)同比下降98.52%，此后多年沒(méi)有起色，凈利潤(rùn)基本上在百萬(wàn)級(jí)別掙扎。在資本市場(chǎng)整整10年時(shí)間，只有3年的業(yè)績(jī)超過(guò)上市前，其余7年的業(yè)績(jī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如上市前。2020年，營(yíng)業(yè)收入創(chuàng)下史無(wú)前例的新高50.27億元，而凈利潤(rùn)也創(chuàng)下前所未有的巨虧，凈利潤(rùn)虧損8.71億元，扣非凈利潤(rùn)虧損9.10億元。

從公司所處行業(yè)來(lái)看，物聯(lián)網(wǎng)是繼計(jì)算機(jī)、互聯(lián)網(wǎng)與移動(dòng)通信網(wǎng)之后的又一次信息產(chǎn)業(yè)浪潮，發(fā)展前景廣闊。天澤信息從事的車(chē)輛遠(yuǎn)程管理信息服務(wù)是物聯(lián)網(wǎng)在商業(yè)領(lǐng)域的典型運(yùn)用，是物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展最快的領(lǐng)域之一。

從招股書(shū)來(lái)看，天澤信息在行業(yè)中的位置也挺不錯(cuò)。據(jù)稱(chēng)，公司自2003年以來(lái)一直專(zhuān)注于工程機(jī)械車(chē)輛遠(yuǎn)程管理信息服務(wù)，已成為國(guó)內(nèi)知名的車(chē)輛遠(yuǎn)程管理信息服務(wù)運(yùn)營(yíng)商，在工程機(jī)械領(lǐng)域的車(chē)輛遠(yuǎn)程管理信息服務(wù)方面，已成為行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者。

工程機(jī)械車(chē)輛發(fā)展迅速，而天澤信息業(yè)務(wù)卻日漸萎縮。

2021年1月，天澤信息發(fā)布公告稱(chēng)，為集中資源全面聚焦跨境電商業(yè)務(wù)發(fā)展，不斷做強(qiáng)、做精跨境電商主業(yè)，計(jì)劃對(duì)現(xiàn)有車(chē)聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組與剝離。為保證有序、平穩(wěn)地實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，公司擬與江蘇海平面數(shù)據(jù)科技有限公司（下稱(chēng)“江蘇海平面”）等相關(guān)各方簽訂合作協(xié)議，以為公司相關(guān)車(chē)聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)客戶提供良好履約服務(wù)。

現(xiàn)代商友雪中送炭

2015年4月，天澤信息以1.49億元現(xiàn)金收購(gòu)現(xiàn)代商友軟件集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“商友集團(tuán)”）75%股權(quán)，同時(shí)發(fā)行股票收購(gòu)持有商友集團(tuán)25%股權(quán)的現(xiàn)代商友軟件集團(tuán)國(guó)際有限公司100%股權(quán)，溢價(jià)1.07億元計(jì)入商譽(yù)，這是天澤信息上市后第一筆過(guò)億元的收購(gòu)。

看上去商友集團(tuán)實(shí)力強(qiáng)大，其核心經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)為上海商友、杭州羅特、北京商友和日本商友。商友集團(tuán)為客戶提供專(zhuān)業(yè)化的IT咨詢、設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)及維護(hù)售后等全方位服務(wù)。

天澤信息在物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用硬件和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)方面具備比較優(yōu)勢(shì)，商友集團(tuán)在軟件開(kāi)發(fā)和日本市場(chǎng)方面具備比較優(yōu)勢(shì)。通過(guò)本次交易，天澤信息可以通過(guò)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)增強(qiáng)自身競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

本次收購(gòu)立馬帶來(lái)了2485萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，天澤信息因此扭虧為盈，得以在2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)175.9萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)依然虧損159.91萬(wàn)元。

在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，商友集團(tuán)精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾。之后，商友集團(tuán)業(yè)績(jī)變臉。2017-2019年，業(yè)績(jī)持續(xù)下降。2020年，天澤信息對(duì)該筆交易產(chǎn)生的1.07億元商譽(yù)全額計(jì)提減值損失。累計(jì)2億多元的投資打了水漂。

不過(guò)，天澤信息早已規(guī)劃業(yè)績(jī)接力棒的事宜。

掐點(diǎn)變臉的遠(yuǎn)江信息

2016年5月，天澤信息收購(gòu)遠(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司（下稱(chēng)“遠(yuǎn)江信息”）100%股權(quán)，交易價(jià)格10億元，溢價(jià)7.80億元計(jì)入商譽(yù)。

遠(yuǎn)江信息創(chuàng)立于2001年，是一家專(zhuān)業(yè)從事信息技術(shù)服務(wù)的高科技企業(yè)。

這次收購(gòu)給天澤信息帶來(lái)兩年高光時(shí)刻，2016年，遠(yuǎn)江信息帶來(lái)營(yíng)業(yè)收入2.99億元，凈利潤(rùn)9766.21萬(wàn)元，占總體營(yíng)業(yè)收入的41.26%，總體凈利潤(rùn)的100.29%。2017年，營(yíng)業(yè)收入5.57億元，凈利潤(rùn)1.31億元，占總體營(yíng)業(yè)收入的55.98%，占總體凈利潤(rùn)的121.03%。2018年，營(yíng)業(yè)收入4.13億元，凈利潤(rùn)4523.89萬(wàn)元，占總體營(yíng)業(yè)收入的46.10%，占總體凈利潤(rùn)的187.40%。但到了2019年，只帶來(lái)營(yíng)業(yè)收入2.98億元，占總體營(yíng)業(yè)收入的7.70%，虧損7328.25萬(wàn)元，而天澤信息盈利4952.91萬(wàn)元。2020年，營(yíng)業(yè)收入8642.23萬(wàn)元，占總體營(yíng)業(yè)收入的1.72%，凈利潤(rùn)-3.44億元，天澤信息虧損8.71億元。遠(yuǎn)江信息的7.80億元的商譽(yù)已經(jīng)全額計(jì)提商譽(yù)減值損失。天澤信息再次血本無(wú)歸。

2015-2017年，遠(yuǎn)江信息業(yè)績(jī)承諾完成率為96.89%。本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份合計(jì)146.56萬(wàn)股由天澤信息以1元的總價(jià)進(jìn)行回購(gòu)并予以注銷(xiāo)。

總的來(lái)看，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，遠(yuǎn)江信息飛速增長(zhǎng)，承諾期過(guò)后，墜入巨虧。

再并購(gòu)有棵樹(shù)

主業(yè)日落西山，商友集團(tuán)及遠(yuǎn)江信息又相繼變臉，尋找新的利潤(rùn)來(lái)源成了天澤信息的頭等大事。

2017年下半年，天澤信息發(fā)布公告，擬收購(gòu)深圳市有棵樹(shù)科技股份有限公司（下稱(chēng)“有棵樹(shù)”）合計(jì)99.9991%股權(quán)，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)共計(jì)作價(jià)34億元。

有棵樹(shù)主營(yíng)業(yè)務(wù)由跨境電商出口業(yè)務(wù)和“海豚供應(yīng)鏈”（即有棵樹(shù)旗下的跨境電商進(jìn)口業(yè)務(wù)）兩部分構(gòu)成。2019年3月，天澤信息以24.24億元收購(gòu)了有棵樹(shù)100%股權(quán)。從此，有棵樹(shù)取代遠(yuǎn)江信息成為天澤信息主要的收入及利潤(rùn)來(lái)源。當(dāng)年，有棵樹(shù)給天澤信息帶來(lái)營(yíng)業(yè)收入31.21億元，占總體營(yíng)業(yè)收入的80.71%，帶來(lái)凈利潤(rùn)2.96億元，占總體凈利潤(rùn)的596.84%。

2020年，有棵樹(shù)給天澤信息帶來(lái)營(yíng)業(yè)收入47.49億元，占總體營(yíng)業(yè)收入的94.48%，帶來(lái)凈利潤(rùn)4.17億元。盡管有棵樹(shù)帶來(lái)巨額利潤(rùn)，但依然阻擋不了這一年天澤信息的巨虧。就在這一年，天澤信息原來(lái)的第一大業(yè)務(wù)——軟件與信息技術(shù)服務(wù)類(lèi)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.71億元，較上年同期下降63.33%;營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-12.56億元，較上年同期下降383.92%;凈利潤(rùn)-12.92億元，較上年同期下降431.68%。

2021年一季度，天澤信息實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.98億元，同比下降50.97%，虧損2369.46萬(wàn)元，同比下降232.68%。公司及子公司遠(yuǎn)江信息背負(fù)較大債務(wù)償付壓力，資金緊缺，加之核心技術(shù)與業(yè)務(wù)人員不斷流失，軟件與信息技術(shù)服務(wù)類(lèi)業(yè)務(wù)規(guī)模日趨萎縮，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，業(yè)務(wù)回款情況惡化。2020年曾受益于新冠疫情的跨境電商業(yè)務(wù)也大幅回落。

上市十年，發(fā)行股票涉及金額超過(guò)40億元，只換來(lái)了數(shù)億虧損。

進(jìn)入2021年第一季，有棵樹(shù)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，是否也要走上商友集團(tuán)及遠(yuǎn)江信息承諾期滿后業(yè)績(jī)變臉的老路？占凈資產(chǎn)27.86%的8.67億元商譽(yù)又能剩下多少？

應(yīng)收賬款逾期多

上市以來(lái)，無(wú)論業(yè)績(jī)好還是不好，天澤信息的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流都一如既往的不佳，2011-2020年，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量累計(jì)凈流出5458萬(wàn)元。在業(yè)績(jī)最差的2020年，凈流出2.80億元。造成這種情況的主要原因是貨款收不回來(lái)，并且逾期多。

2010年年末，其應(yīng)收賬款余額1282.14萬(wàn)元，壞賬準(zhǔn)備140.07萬(wàn)元，計(jì)提比例10.92%。2020年年末，應(yīng)收賬款余額增加至15.20億元，其中逾期應(yīng)收賬款余額7.28億元，占應(yīng)收賬款余額的比例47.90%，而逾期兩年以上的應(yīng)收賬款余額5.20億元，占逾期應(yīng)收賬款余額的比例71.42%。壞賬準(zhǔn)備4.90億元，計(jì)提比例32.25%。為何會(huì)有如此之多的逾期應(yīng)收賬款？是客戶太無(wú)賴(lài)？還是天澤信息確認(rèn)收入太著急？

2021年1月，天澤信息與江蘇海平面簽訂合作協(xié)議，約定由江蘇海平面為部分客戶提供后續(xù)運(yùn)維及技術(shù)服務(wù)，并催收應(yīng)收賬款，公司應(yīng)當(dāng)將實(shí)際收到貨款金額的80%或50%支付給江蘇海平面。公司根據(jù)上述協(xié)議內(nèi)容對(duì)相關(guān)客戶按照可收回金額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。江蘇海平面原為天澤信息控股子公司，自2020年7月1日起不再納入上市公司合并報(bào)表范圍。

后續(xù)運(yùn)維及技術(shù)服務(wù)是非常重要的一環(huán)，天澤信息卻轉(zhuǎn)包給江蘇海平面，在這樣的情況下，天澤信息已經(jīng)確認(rèn)了收入涉嫌操之過(guò)急。

而且，天澤信息的客戶也有些不靠譜。比如，截至2020年年末，北京諾豪世紀(jì)通信技術(shù)有限公司（下稱(chēng)“諾豪世紀(jì)”）欠款1.46億元，為第二大欠款戶，逾期兩年以上，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3525.50萬(wàn)元。在2021年2月的披露的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函答復(fù)的公告》，天澤信息對(duì)該客戶全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。不知為何，在后來(lái)披露的2020年年報(bào)，卻少計(jì)提了上億壞賬準(zhǔn)備。

諾豪世紀(jì)成立于2001年12月，注冊(cè)資本及實(shí)繳資本均為1180萬(wàn)元。成立的時(shí)間不短，但規(guī)模非常小。2016年繳納社保人數(shù)4人、2017年3人、2018年4人、2019年3人。諾豪世紀(jì)為什么可以和天澤信息做這么大的買(mǎi)賣(mài)并且欠款多年？奇怪的是，天澤信息至今也沒(méi)有起訴。

再如，第三大欠款大戶——中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)北京有限公司（下稱(chēng)“北京移動(dòng)”）欠款1.23億元，均已逾期，逾期兩年以上的金額1.17億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5690.92萬(wàn)元。處于強(qiáng)勢(shì)地位的北京移動(dòng)欠款是正常的，但多年欠款不還并不正常?？赡艿慕忉尵褪翘鞚尚畔⒃诖_認(rèn)收入方面存在問(wèn)題。而借款逾期，資金被凍結(jié)的天澤信息至今也沒(méi)有起訴北京移動(dòng)。

根據(jù)《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函答復(fù)的公告》，天澤信息旗下子公司遠(yuǎn)江信息大額應(yīng)收賬款余額合計(jì)5.55億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5.36億元，計(jì)提比例96.64%?？蛻糁饕ū本┮苿?dòng)、中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)陜西有限公司、中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)河北有限公司、中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)江蘇有限公司等公司。

天澤信息表示，2020年度，遠(yuǎn)江信息主要采取業(yè)務(wù)溝通的方式進(jìn)行催款，業(yè)務(wù)人員在與客戶進(jìn)行充分溝通后，督促客戶盡快回款。雖收回了部分款項(xiàng)，但總體的回款效果并不理想。

甘愿損失數(shù)億也不起訴這些完全有履行能力的“老賴(lài)”，這很反常?；蛟S，合理的解釋就是這5.55億元應(yīng)收賬款嚴(yán)重注水。

如果不是這樣操作，2013年凈利潤(rùn)只有861.11萬(wàn)元的遠(yuǎn)江信息又怎么可能以2015年、2016年、2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、9500萬(wàn)元、1.45億元的業(yè)績(jī)承諾賣(mài)出10億元天價(jià)？有了這些操作，遠(yuǎn)江信息的業(yè)績(jī)承諾才有著落，原股東才得以全身而退。畢竟，2013年遠(yuǎn)江信息營(yíng)業(yè)收入1.03億元，凈利潤(rùn)861.11萬(wàn)元，2017年?duì)I業(yè)收入5.57億元，凈利潤(rùn)1.31億元，到了2020年?duì)I業(yè)收入8642.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-3.44億元。

遠(yuǎn)江信息靠難以收回的應(yīng)收賬款創(chuàng)造了業(yè)績(jī)奇跡，到后來(lái)因?yàn)閴馁~損失而陷入巨虧。然而，受害者只有一個(gè)，那就是上市公司。遠(yuǎn)江信息的原股東早已賺翻了。

截至2020年年末，遠(yuǎn)江信息的應(yīng)收賬款賬面余額為7.11億元，壞賬準(zhǔn)備為3.93億元，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例55.20%。

大樹(shù)底下好乘涼？

有棵樹(shù)2018-2020年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)離業(yè)績(jī)承諾的10億元還差2626.21萬(wàn)元，完成率97.37%。盡管沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾，但有棵樹(shù)的表現(xiàn)依然可以用驚艷來(lái)形容。有棵樹(shù)是天澤信息上市以來(lái)效果最好的“速效救心丸”。

為了支持上市公司收購(gòu)有棵樹(shù)，當(dāng)時(shí)的天澤信息實(shí)際控制人孫伯榮以及第二大股東陳進(jìn)承諾，以本次交易完成為前提，遠(yuǎn)江信息2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)每年均不低于1.45億元。

承諾容易補(bǔ)償難。遠(yuǎn)江信息未完成2018年度的業(yè)績(jī)承諾，上市公司已多次通過(guò)書(shū)面郵件、信息、電話及當(dāng)面溝通等方式提示兩位大股東孫伯榮、陳進(jìn)及時(shí)履行承諾補(bǔ)償義務(wù)，并于2020年4月13日向兩位股東發(fā)出律師函。但是至今，天澤信息尚未收到孫伯榮、陳進(jìn)2018年度及2019年度的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款3.14億元。

逾期、凍結(jié)、資金占用

從IPO至今，發(fā)行股票涉及金額超過(guò)40億元，但天澤信息不但沒(méi)有帶來(lái)好的業(yè)績(jī)，反而一地雞毛。不僅僅巨虧，還是出現(xiàn)借款逾期、資金被凍結(jié)、資金被占用等情況。

2020年8月17日，天澤信息披露公告，到期貸款本金9586.12萬(wàn)元處于逾期狀態(tài)并被起訴。這是上市以來(lái)首次，9月償還完畢。

此后，陸續(xù)發(fā)布了多條有關(guān)逾期的信息。

貨幣資金一直保持在數(shù)億元天澤信息怎么無(wú)法償還數(shù)千萬(wàn)借款？

2021年1月，天澤信息自爆大股東占用資金。2019年10月8日，公司的控股股東、實(shí)際控制人肖四清通過(guò)預(yù)付采購(gòu)款方式占用上市公司5001萬(wàn)元。截至2021年2月19日，已全部收回。公司大股東孫伯榮于2019年4月通過(guò)預(yù)付采購(gòu)款方式占用2122.6萬(wàn)元，5月占用140萬(wàn)美元，在2020年6月還清。2020年6月占用1500萬(wàn)元，截至2021年4月28日，已全部收回。

天澤信息解釋?zhuān)髌谀┴泿刨Y金余額中，受限貨幣資金余額占比較大，其中主要為子公司有棵樹(shù)的經(jīng)營(yíng)性平臺(tái)受限資金，系有棵樹(shù)存放于海外銷(xiāo)售第三方電商資金平臺(tái)的資金以及存放于第三方支付平臺(tái)尚未提取的資金，屬于跨境電商業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中形成的正常資金沉淀。有棵樹(shù)各期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)保持穩(wěn)定，受限貨幣資金余額波動(dòng)范圍合理。公司正積極與相關(guān)債權(quán)人協(xié)商和解方案，并初步計(jì)劃以處置離岸保證金方式清償逾期債務(wù)。同時(shí)，公司也將積極采取加快遠(yuǎn)江信息應(yīng)收賬款回收、盤(pán)查處置固定資產(chǎn)、督促股東履行業(yè)績(jī)承諾現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)等方式全力籌措償債資金。

有棵樹(shù)存放于海外銷(xiāo)售第三方電商資金平臺(tái)的資金以及存放于第三方支付平臺(tái)尚未提取的資金為何成了受限資金了？當(dāng)然，肩負(fù)業(yè)績(jī)承諾的有棵樹(shù)保證充足的資金沖刺也無(wú)可厚非。

根據(jù)有棵樹(shù)的審計(jì)報(bào)告，截至2018年年末，貨幣資金為4.72億元，其中平臺(tái)賬戶資金1.81億元，平臺(tái)賬戶資金占貨幣資金的比例為38.35%。

截至2020年年末，有棵樹(shù)的平臺(tái)賬戶資金占貨幣資金的比例高達(dá)90.12%。比例從38.35%飆升至90.12%，但真的有這么多資金在平臺(tái)賬戶？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票