廣聯(lián)達(dá)：分紅與收購之問

胡楠

廣聯(lián)達(dá)（002410.SZ）近期先后發(fā)布兩份亮眼的報告。2020年，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入40.05億元，同比增長13.10%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.30億元，同比增長40.55%。

2021年一季度，廣聯(lián)達(dá)的業(yè)績更上一層樓，實現(xiàn)營業(yè)收入8.49億元，同比增長49.89%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7666萬元，同比增長44.71%。

不過，在廣聯(lián)達(dá)耀眼業(yè)績的掩蓋下，一些問題似乎被自動忽視了。作為連續(xù)多年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈值明顯大于凈利潤的企業(yè)，廣聯(lián)達(dá)卻通過定向增發(fā)募集資金償還5年前發(fā)行的債券，這么多年的利潤究竟去哪兒了？除此之外，上市公司對于洛陽鴻業(yè)信息科技有限公司（下稱“鴻業(yè)科技”）的收購也同樣值得關(guān)注，在業(yè)績下滑的同時，鴻業(yè)科技的估值短期內(nèi)卻翻了一倍多！

分紅最大受益者

2020年6月17日，廣聯(lián)達(dá)采用非公開發(fā)行的方式，成功募集資金27億元，根據(jù)非公開發(fā)行方案，募集的資金中11.61億元用于相關(guān)項目的開發(fā)，7.55億元用于產(chǎn)品及研發(fā)產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)，7.85億元用于償還公司債券。

據(jù)公開信息，需償還的公司債券為廣聯(lián)達(dá)于2016年11月所發(fā)行的10億元的公司債券。對于需募集資金償還公司債券的原因，廣聯(lián)達(dá)將其歸結(jié)于債券發(fā)行條款中的回售規(guī)定，即投資者有權(quán)選擇于2019年11月向公司回售債券，屆時如投資者選擇回售持有的全部公司債券，則公司將面臨10.40億元的本息償付壓力。

有意思的是，從數(shù)值的角度，廣聯(lián)達(dá)的利潤水平與現(xiàn)金流狀況十分良好。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2016-2020年，廣聯(lián)達(dá)歸屬母公司股東的凈利潤分別為4.23億元、4.72億元、4.39億元、2.35億元、3.30億元，同比分別增長74.85%、11.62%、-7.02%、-46.46%、40.55%。

需要指出的是，2019年，由于上市公司進行數(shù)字造價業(yè)務(wù)的云轉(zhuǎn)型，與其相關(guān)的云預(yù)收款項屬于已收取的云服務(wù)費中不能確認(rèn)為當(dāng)期收入的部分，導(dǎo)致當(dāng)期表觀收入增速未充分體現(xiàn)，表觀利潤同比顯著下降。2018-2020年，若將云預(yù)收的影響因素進行還原，則還原后的歸屬母公司股東的凈利潤分別為6.95億元、6.66億元、8.86億元，同比分別增長47.17%、-4.17%、32.89%;而2016-2020年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈值與凈利潤的比值分別為1.18、1.21、1.05、2.52、4.92。

很明顯，從經(jīng)營數(shù)據(jù)的角度，上市公司理應(yīng)資金十分充沛才對，為何出現(xiàn)上述資金壓力？甚至需要募集資金來償還公司債券。廣聯(lián)達(dá)相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》表示，公司整體經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定，現(xiàn)金流狀況良好，但大部分用于保障日常經(jīng)營，因此需要15億元左右的資金作為鋪底流動資金;公司所處的軟件行業(yè)為技術(shù)驅(qū)動型，需要持續(xù)投入研發(fā)。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2016-2020年，廣聯(lián)達(dá)股利支付率分別高達(dá)79.37%、59.26%、51.31%、48.09%、89.54%。一般而言，高股利支付率對于廣大股東來說是一件好事，但如果上市公司的“自己人”擁有其很大比重的股份，那么這種分紅的方式就值得商榷了。

截至2020年年末，上市公司前十大股東明細(xì)中，刁志中（廣聯(lián)達(dá)實際控制人兼第一大股東）、涂建華、陳曉紅、王金洪、安景合、王曉芳持有公司的股份占總股本的比重分別為16.03%、3.84%、4.59%、4.52%、2.18%、1.69%，6人合計擁有上市公司32.85%的股份。

另據(jù)招股說明書，廣聯(lián)達(dá)的發(fā)起人為7人，除上述6人外，還有自然人邱世勛。2016-2019年，7位發(fā)起人合計擁有上市公司股份的比重分別為54.53%、50.84%、47.96%、40.63%。很明顯，從持股比重的角度，上述7位發(fā)起人為長期高分紅的最大受益者。

除分紅外，廣聯(lián)達(dá)部分創(chuàng)始人還通過二級市場進行減持。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2018年至今，王金洪、涂建華、刁志中等人合計減持上市公司1.29億股，合計減持金額約為42.45億元，僅2020年就合計減持上市公司股份5475萬股，減持總金額為19.51億元。

巧合的是，就在公司發(fā)起人減持進入高潮階段時，上市公司卻實施了股票回購計劃。2020年7月29日至9月23日，公司累計回購573萬股，共耗費自有資金4億元。

綜合上述信息不難發(fā)現(xiàn)，廣聯(lián)達(dá)大部分利潤以現(xiàn)金分紅的方式進了發(fā)起人的腰包，而余下的部分又以股份回購的方式耗費4億元，導(dǎo)致其不得不通過非公開發(fā)行的方式募集資金償還公司債券。

上述負(fù)責(zé)人表示，公司分紅符合監(jiān)管的政策導(dǎo)向，也符合公司股東尤其是中小股東的利益。

鴻業(yè)科技高溢價收購

2020年10月10日，廣聯(lián)達(dá)與鴻業(yè)科技相關(guān)股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，采用現(xiàn)金支付的方式，以4.08億元的價格從鴻業(yè)科技原股東手中購買其合計持有的鴻業(yè)科技90.67%的股權(quán)。

根據(jù)評估報告，截至2020年6月30日，鴻業(yè)科技賬面凈資產(chǎn)僅有8193萬元，評估值卻高4.57億元，評估增值率為457.95%。對于如此高的溢價，鴻業(yè)科技原股東方并未給出任何業(yè)績承諾。

除此之外，鴻業(yè)科技的估值變動也頗值得關(guān)注。據(jù)公開信息，鴻業(yè)科技原在新三板上市，并于2019年12月17日正式終止掛牌，退市前，其總市值為1.90億元。

另據(jù)企查查，北京順鑫建設(shè)科技集團有限公司原為鴻業(yè)科技股東之一，持有其10.68%的股份，2020年3月10日，鴻業(yè)科技實際控制人王曉軍以2040萬元的價格受讓了順鑫建設(shè)所持有的公司股份，依此進行推算，此交易時點鴻業(yè)科技全部股權(quán)價值約為1.91億元，與其終止掛牌前總市值基本一致。

需要注意的是，2020年9月17日，廣聯(lián)達(dá)進入鴻業(yè)科技的股東名錄，并持有其9.33%的股份;一個月后，廣聯(lián)達(dá)宣布以4.08億元的價格收購鴻業(yè)科技余下的股份。而且，僅僅半年的時間，鴻業(yè)科技的估值便從1.91億元增至4.57億元。

對于鴻業(yè)科技評估增值的合理性，公告中將其歸結(jié)為鴻業(yè)科技屬于典型的輕資產(chǎn)類公司，其賬面價值主要反映其實物資產(chǎn)的價值，未能體現(xiàn)其無形資產(chǎn)、客戶關(guān)系、人力資源等主要影響其價值的因素，故在評估過程中產(chǎn)生較高的增值率是合理的。

可以在一定程度上推斷，2020 年鴻業(yè)科技的業(yè)績并不樂觀，甚至遠(yuǎn)低于歷史平均水平。

一般而言，一家企業(yè)如果存在較強的客戶關(guān)系或者客戶開發(fā)能力的話，其業(yè)績理應(yīng)保持一定的增速。然而，2018-2019年，鴻業(yè)科技僅分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.01億元、1.06億元，同比分別增長26.91%、4.65%;實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤分別為1873萬元、2152萬元，同比分別增長24.73%、14.88%。

同期，鴻業(yè)科技競爭對手品茗股份（688109.SH）營業(yè)收入分別為2.22億元、2.83億元，同比分別增長52.99%、27.69%，歸屬母公司股東的凈利潤分別為5582萬元、7429萬元，同比分別增長67.19%、33.09%;盈建科（300935.SZ）營業(yè)收入分別為1.39億元、1.72億元，同比分別增長28.23%、23.23%，實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤分別為5176萬元、6588萬元，同比分別增長35.73%、27.28%。通過對比可以直觀看出，鴻業(yè)科技的業(yè)績增速在退市后明顯開始掉隊。

據(jù)2020年年報，廣聯(lián)達(dá)于當(dāng)年的10月份對鴻業(yè)科技實現(xiàn)并表，報告期內(nèi)，鴻業(yè)科技為上市公司貢獻(xiàn)營業(yè)收入3735萬元，產(chǎn)生利潤17萬元。這也就是說，2020年第四季度，鴻業(yè)科技僅實現(xiàn)約17萬元的利潤。

根據(jù)歷史數(shù)據(jù)，2018-2020年的上半年，鴻業(yè)科技僅分別實現(xiàn)營業(yè)利潤35萬元、47萬元、44萬元。很明顯，其業(yè)績具有很強的季節(jié)性，即絕大部分利潤主要產(chǎn)生于各年度的下半年。

由此，可以在一定程度上推斷，2020年鴻業(yè)科技的業(yè)績并不樂觀，甚至遠(yuǎn)低于歷史平均水平。這并非行業(yè)普遍現(xiàn)象，2020年，競爭對手品茗股份實現(xiàn)營業(yè)利潤9998萬元，同比增長34.30%;盈建科實現(xiàn)凈利潤6229萬元，同比增長-11.86%。

對于這樣一家業(yè)績出現(xiàn)下滑，且并表后未能對上市公司業(yè)績產(chǎn)生助力的企業(yè)，廣聯(lián)達(dá)為何要給出如此高的估值對其進行收購？

上述負(fù)責(zé)人表示，鴻業(yè)科技在細(xì)分領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，收購有利于公司拓展設(shè)計業(yè)務(wù)，增強公司的核心競爭力，收購定價經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)評估，不存在利益輸送。