企業(yè)并購過程中的財務(wù)風險控制問題研究

麥利娟

在市場經(jīng)濟全球化進程不斷加快新形勢下，國際競爭的壓力給我國企業(yè)發(fā)展帶來重重壓力，我國經(jīng)濟發(fā)展進入了全新階段，市場競爭日益激烈，企業(yè)并購逐漸成為市場經(jīng)濟中的常見投資活動，為很多企業(yè)擴大發(fā)展規(guī)模，實現(xiàn)資金籌集提供了良好渠道，但在并購過程中也會帶來財務(wù)風險隱患。文章對企業(yè)并購過程中的財務(wù)風險進行了分析，并提出了相應解決策略。

一、企業(yè)并購概述

并購一般是指兼并和收購。兼并又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購是一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。重組的基本定義是公司主體通過資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的購買或出售，目的是實現(xiàn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的優(yōu)化。

并購重組可以使企業(yè)明確發(fā)展方向，形成自身優(yōu)勢，促進行業(yè)上下游企業(yè)之間的并購整合。通過并購重組，可以形成相互支持、相互促進的產(chǎn)業(yè)鏈良性發(fā)展模式。為了整合產(chǎn)業(yè)鏈中的關(guān)鍵控制點，企業(yè)必須分析自己在產(chǎn)業(yè)鏈中的位置、自身實力和相關(guān)資源。

在這個產(chǎn)業(yè)并購的過程中，產(chǎn)融雙驅(qū)、產(chǎn)融互動非常重要。產(chǎn)業(yè)和金融兩個方面結(jié)合在一起后形成的產(chǎn)業(yè)金融不是從一家一家企業(yè)、一個一個點去分析，而是從整個產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈去研究，站在產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈的高度，對有效的資源進行配置和整合，從而實現(xiàn)金融與產(chǎn)業(yè)無縫銜接，金融成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一部分。

二、并購重組策略對企業(yè)的影響

全球經(jīng)濟化趨勢下，我國大部分細分行業(yè)的企業(yè)規(guī)模仍較小，行業(yè)集中度不高，單個企業(yè)的規(guī)模和實力仍相對較弱。面對市場的變化，企業(yè)很難依靠自身實力實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。因此，中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵在于企業(yè)進行并購重組，帶動產(chǎn)業(yè)和金融做強做大。企業(yè)并購是提升經(jīng)濟實力、擴充運營成本的重要手段，能夠提升企業(yè)核心競爭力。在企業(yè)并購過程中，需要以自身實際發(fā)展情況作為主要參考依據(jù)。例如海爾集團，因虧損147萬元，瀕臨破產(chǎn)邊緣，但集團管理者對市場經(jīng)濟和自身實際運營情況進行了全面分析規(guī)劃，采取合適的策略，通過兼并收購的形式逐步重組，最終不僅占據(jù)了國內(nèi)市場的較大份額，還實現(xiàn)了“走出去”，成為世界級家電行業(yè)的巨頭。

但與此同時，并購重組也會為企業(yè)發(fā)展帶來較大風險，當前市場上企業(yè)并購成功率并不高，主要原因在于沒有處理好這個過程中的風險，有些企業(yè)急于成功，沒有系統(tǒng)規(guī)劃足夠，給企業(yè)帶來更多的財務(wù)風險，讓企業(yè)面臨巨額虧損甚至破產(chǎn)。如：虧損達到2000多萬的渡口鋼鐵廠被我國攀枝花鋼鐵公司兼并，然而，渡口鋼鐵的合并采取了很多措施，但工廠的虧損情況一直沒有改善，虧損情況更加困難，為了盡可能減少損失，不得不停止生產(chǎn)，但也造成了巨大的經(jīng)濟損失。因此制定科學合理的風險應對措施，實現(xiàn)風險控制十分有必要。

三、企業(yè)并購中存在的財務(wù)風險和問題

（一）企業(yè)并購前的財務(wù)風險

如果沒有充分了解參與并購的各方企業(yè)的詳細信息，或者對自身經(jīng)營狀況研究不夠深入，就會增加并購過程中的風險，主要包括三個方面：

1.外部環(huán)境風險。主要為匯率、利率、產(chǎn)品信息變動，還有國家經(jīng)濟政策、通貨膨脹、金融危機、經(jīng)濟危機等因素;

2.目標企業(yè)估值風險：在進行正式并購之前，需要對目標企業(yè)進行估值，但由于信息不公開、不透明，很容易讓參與并購的各方存在信息不對等的情況，可能會有一方企業(yè)故意隱瞞真相，導致其他企業(yè)無法準確估值;

3.收益預判的風險：在對收益進行預測的過程中，會受到財務(wù)人員專業(yè)能力、企業(yè)盈利能力等各方面因素的影響。

（二）融資方式不恰當?shù)娘L險

融資方式是企業(yè)并購中較為復雜的一個環(huán)節(jié)，具有操作性強、專業(yè)性強的特點，從以往企業(yè)并購的實際案例來看，會存在著融資方式和企業(yè)自身實際發(fā)展不相符合的情況，為并購帶來較大壓力和風險;不僅如此，融資方式和后期支付是否匹配，也是并購企業(yè)需要考慮到的問題。在對并購失敗案例進行分析之后可以得知，融資方式是否適合并購，融資結(jié)構(gòu)是否合理，債務(wù)負擔是否影響企業(yè)的正常運營，將影響企業(yè)資金運作及財務(wù)目標的實現(xiàn)，甚至影響到企業(yè)負債危機。

（三）企業(yè)并購中的財務(wù)風險

并購過程中的財務(wù)風險主要是以下幾方面：

1.流動性風險：并購過程中，為了確保資金充足，滿足資金需求，強行擠占流動資金空間，為企業(yè)資金流轉(zhuǎn)和正常運轉(zhuǎn)造成巨大壓力;減低企業(yè)應對市場應變的控制能力。

2.支付風險：在并購過程中，企業(yè)需要嚴格按照合同的有關(guān)規(guī)定，籌集并購所必需的資金;但對于中小型企業(yè)而言，并購往往需要大量資金投入，資金籌資期限有限，如果沒有獲得穩(wěn)定的資金來源渠道，就會影響到并購的成功率;

3.債務(wù)風險：以舉債的方式完成融資，對于無法滿足資金需求的企業(yè)而言，會采取舉債的方式，如果經(jīng)營不善，只會為企業(yè)帶來更大經(jīng)濟危機。

（四）企業(yè)并購后的財務(wù)風險

并購完成后就會進入整合階段，不同企業(yè)在企業(yè)文化、經(jīng)營模式、內(nèi)部管理方法等各方面都存在較大差異，隨著債務(wù)的不斷增加、短期融資缺乏以及納稅籌劃等因素的影響，必然會加大企業(yè)的財務(wù)壓力與風險。這一階段財務(wù)風險主要是清償性風險和整合性風險，表現(xiàn)在企業(yè)資金急缺、流動性差、負債量大等財務(wù)問題，各企業(yè)的人員、組織、文化、管理、制度都存在差異，這些差異會對經(jīng)濟活動的順利開展造成影響，為企業(yè)帶來風險。例如，星晨急便快遞公司，在2011年實現(xiàn)鑫飛鴻速遞公司并購后，雖然持有阿里巴巴7000萬的投資金額，但因為自身并購管理的失誤，導致資源整合無法完成，在直營與加盟中產(chǎn)生急劇的矛盾，加上自身資金流通較差與前期虧損嚴重，最后不得不宣告破產(chǎn)。

四、企業(yè)并購中財務(wù)風險控制策略

其中風險控制工作要從以下幾個方面做起：

（一）并購前的風險控制對策

首先，一次成功的并購整合，首先在并購前期對目標企業(yè)進行全面的評估，并購整合在并購前應該開始進行計劃。并購整合的高效執(zhí)行，是檢驗前期整合方案的具體實施過程，通常并購整合的內(nèi)容有：戰(zhàn)略、財務(wù)、組織、人力資源、信息系統(tǒng)、企業(yè)文化等。其次，通過財務(wù)審查的方式，對參與并購的企業(yè)進行全面調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括資金結(jié)構(gòu)和經(jīng)營狀況，降低并購風險。再次，考慮目標企業(yè)和自身企業(yè)的具體運營情況，選擇合適融資方式;在對并購企業(yè)的財務(wù)方面進行調(diào)查時，重點關(guān)注財務(wù)報表、股東情況、負債情況;最后，嚴格把控評估方法：價值評估方法的優(yōu)良與否，對降低企業(yè)并購風險有重要作用，如果采用的方法不同，對企業(yè)的價值評估結(jié)果也會存在一定差異，評估方案的合理性能夠提升并購估值的準確性。一般在企業(yè)并購過程中采取市值比較法、市盈率法、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等評估方法。

（二）選擇合適的融資方式

目前我國中小型企業(yè)數(shù)量和規(guī)模都呈現(xiàn)上漲趨勢，對中小型目標企業(yè)的評估工作較為簡單，但是融資方式的專業(yè)性較強，如果沒有根據(jù)企業(yè)實際發(fā)展情況選擇合適的融資方法，就會為企業(yè)發(fā)展帶來沉重負擔。具體來看企業(yè)融資方式包括內(nèi)部和外部融資兩種。其一考慮內(nèi)部融資方式，要利用企業(yè)原有資金進行并購活動，并不需要借助銀行、金融機構(gòu)、社會資金的支持，在以這種方式完成并購活動之后，需要企業(yè)繼續(xù)持有發(fā)展經(jīng)驗所需流動資金，否則就會出現(xiàn)財務(wù)風險;

其二考慮外部融資：對企業(yè)的信用程度有較高要求，要通過股票、債券、銀行等方式來籌集并購活動所必須的資金，或者現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金與認股權(quán)的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。不管選擇哪種融資方法，企業(yè)都需要以自身發(fā)展和盈利能力作為主要參考依據(jù)，優(yōu)化融資渠道，降低融資成本，減少財務(wù)風險失控幾率。

（三）并購中的風險控制對策

在做好前期準備工作后，企業(yè)并購過程中的財務(wù)風險措施如下：

1.明確融資結(jié)構(gòu)類型：要嚴格按照融資順序進行，避免出現(xiàn)債務(wù)風險和融資風險，要全面提升融資工具的優(yōu)越性，做好風險控制、成本控制等各方面工作;在確定融資結(jié)構(gòu)類型上，要以參與并購企業(yè)的債務(wù)償還能力、盈利能力以及財務(wù)狀況作為主要參考依據(jù)，再從不同的層面對融資工具的特點進行分析，例如時間層面、成本層面等;

2.擇優(yōu)選擇支付方式：合適的支付方式能夠有效避免流動性風險，要在國家法律允許的情況下，以企業(yè)自身狀況為主，選擇股權(quán)、現(xiàn)金或債券的支付方式，也可以將這幾種方式進行整合，取其最利于企業(yè)發(fā)展的支付方式，有利于降低企業(yè)并購的財務(wù)風險。

（四）并購后的風險控制對策

企業(yè)并購完成之后的風險控制對策如下：

1.管理方式平穩(wěn)過度：管理方式的合理與否是企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定盈利的重要保障，只有管理到位，企業(yè)才能夠興旺發(fā)達，在企業(yè)合并之前，兩個企業(yè)在管理模式、管理方法、管理理念上可能存在較大差異，在合并成為一個企業(yè)后，就需要改變原有的部分管理模式，要在潛移默化的作用下對員工產(chǎn)生影響，逐漸被員工所接受，推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展;

2.企業(yè)文化的融合：合并之前兩個企業(yè)的文化可能也存在較大差異，價值觀、做事方式可能不同，在合并后，要和管理模式類似，要選取能夠中和的方法，實現(xiàn)平穩(wěn)過度。例如：強生憑23億資金購買了大寶100%的股份，獲得了大寶的所有權(quán)，強生與大寶二者同屬化妝品系列。此次并購整合成功的關(guān)鍵點在于：（1）收購的品牌的知名度和美譽度相當不錯，終端資源相當豐富。（2）通過全資收購的方式，強生擁有了所收購品牌及其他資源的絕對支配權(quán)，便于統(tǒng)一集中進行管理;（3）人力資源整合方面，強生和大寶在員工安置問題上達成了協(xié)議，在人員管理方面也制定了科學合理的制度。

（五）保持對信息的關(guān)注

在企業(yè)并購過程中，需要密切關(guān)注參與合并企業(yè)的各項信息，有關(guān)人員要展開對信息的全面調(diào)查，避免目標企業(yè)有意隱瞞真實信息，在實際操作過程中，按照法律規(guī)定的要求，對目標企業(yè)進行調(diào)查。與此同時，可以邀請中介企業(yè)加入，如會計事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等，全方位了解目標企業(yè)的情況，包括專利、技術(shù)、盈利情況、訴訟案件、資產(chǎn)凈值等，不要輕信目標企業(yè)的賬面數(shù)據(jù)，要透過現(xiàn)象看到本質(zhì)。而且所調(diào)查的信息不應該只局限于經(jīng)濟方面，還要查看目標企業(yè)是否擁有人性化的人力資源管理制度，企業(yè)文化氛圍是否能夠?qū)ζ髽I(yè)產(chǎn)生積極作用等。

五、結(jié)語

總而言之，在企業(yè)并購過程中，雙方都會面臨較大財務(wù)風險，要對目標企業(yè)的背景信息進行深入調(diào)查和了解，做好并購前、并購過程中、并購后的全過程風險控制，提升企業(yè)并購的成功率，為企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定盈利創(chuàng)造良好條件。各方也需要積極交流，解決在業(yè)務(wù)活動、管理模式、企業(yè)文化等方面的問題。

（作者單位：華南理工大學/新漢林業(yè)投資（中國）有限公司）