年報(bào)現(xiàn)“非標(biāo)” 皖通科技“失控”擴(kuò)大化

王東岳

股權(quán)“紛爭(zhēng)”未平，年報(bào)“爭(zhēng)議”又起。

2020年，皖通科技（002331.SZ）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.76億元，同比增長(zhǎng)7.97%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為-1.95億元，同比下滑215.87%，為上市以來首次虧損。

相較于業(yè)績(jī)“驟降”，皖通科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“上會(huì)所”）對(duì)皖通科技2020年年報(bào)涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出具的非標(biāo)意見引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈關(guān)注。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，上會(huì)所對(duì)皖通科技下屬子公司成都賽英科技有限公司（下稱“賽英科技”）2018年和2019年間的部分“應(yīng)收賬款”、“合同履約成本”以及利潤(rùn)表的“主營(yíng)業(yè)務(wù)收入”、“主營(yíng)業(yè)務(wù)成本”等科目確認(rèn)情況出具保留意見。

2018年2月，皖通科技通過定向發(fā)行股份方式完成對(duì)賽英科技100%股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)。2017-2019年，賽英科技以最終超出業(yè)績(jī)承諾累計(jì)金額160萬元的結(jié)果“精準(zhǔn)”完成業(yè)績(jī)承諾。

本次非標(biāo)意見的出具意味著，一旦審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)賽英科技過往收入確認(rèn)的保留意見得到認(rèn)定，追溯調(diào)整后的賽英科技或?qū)o法完成業(yè)績(jī)承諾，而由此觸發(fā)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)以及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更等系列連鎖反應(yīng)將導(dǎo)致皖通科技股權(quán)之爭(zhēng)再生變故。

更重要的，隨著公司“內(nèi)斗”的持續(xù)升級(jí)，皖通科技的經(jīng)營(yíng)滑坡也開始漸露端倪。

年報(bào)現(xiàn)“非標(biāo)”?

2020年，上會(huì)所依據(jù)項(xiàng)目組對(duì)賽英科技4家客戶所列交易取得的審計(jì)證據(jù)，結(jié)合原企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，認(rèn)為皖通科技合并范圍內(nèi)子公司賽英科技存在不符合收入確認(rèn)條件的情況，因此對(duì)安徽皖通科技股份有限公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留審計(jì)意見。

針對(duì)年報(bào)非標(biāo)意見，皖通科技5名董監(jiān)高人員出具了異議聲明，表示無法保證公司2020年年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

其中，獨(dú)立董事周艷認(rèn)為，“鑒于年審會(huì)計(jì)師所反映的情況，以及合同約定和管理層的陳述保證之間存在諸多不合商業(yè)邏輯之處。根據(jù)合同和表面證據(jù)，形式上符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于收入確認(rèn)的要件。但根據(jù)商業(yè)慣例，開具發(fā)票是與客戶對(duì)賬、付款的常設(shè)條件，賽英科技的相關(guān)合同也明確約定供方有提供發(fā)票的義務(wù)，賽英科技存在確認(rèn)收入后超過1年多以至2年多時(shí)間都未開具發(fā)票的情形;該行為既不符合商業(yè)邏輯，也不符合相關(guān)法律對(duì)管理層勤勉盡責(zé)的要求。鑒于會(huì)計(jì)師審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的諸多疑點(diǎn)，且管理層的解釋不能完全令人信服，但目前已有的相關(guān)證據(jù)不足以必然證偽保留事項(xiàng)所涉合同的商業(yè)實(shí)質(zhì)，本人目前無法判斷是否應(yīng)對(duì)相關(guān)收入不予確認(rèn)。”

獨(dú)立董事李明發(fā)對(duì)2020年年度報(bào)告投棄權(quán)票，其棄權(quán)理由為，“基于年審的溝通與交流，存在相關(guān)不確定因素?！?/p>

董事易增輝則認(rèn)為，“賽英科技與這4家公司一直保持業(yè)務(wù)往來，4家也在不斷付款，只是還有欠款沒有付完，會(huì)計(jì)詢證這4家公司也承認(rèn)相應(yīng)事實(shí)，因此本人認(rèn)為這些交易滿足相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)的條件。綜上所述，本人認(rèn)為上會(huì)的保留意見不恰當(dāng)，不合適?！?h3>收入確認(rèn)“存疑”

皖通科技董事會(huì)出具的專項(xiàng)說明顯示，本次賽英科技涉及保留意見的4家客戶分別為克拉瑪依市***電子科技有限公司、西安***電子科技有限公司、北京****科技有限公司分公司和深圳市***實(shí)業(yè)有限公司。

由于董事會(huì)在專項(xiàng)說明中沒有披露保留意見涉及的4家客戶具體名稱，僅披露了相關(guān)經(jīng)營(yíng)信息。根據(jù)董事會(huì)專項(xiàng)說明，克拉瑪依***電子與賽英科技相關(guān)的業(yè)務(wù)是采購(gòu)公司的安防雷達(dá)，集成到其自身安防監(jiān)控系統(tǒng)中去，并負(fù)責(zé)給最終用戶安裝、調(diào)試和維護(hù)。

通過天眼查查詢，克拉瑪依市格恩賽電子科技有限公司（下稱“格恩賽”）與董事會(huì)披露信息一致。根據(jù)官網(wǎng)，格恩賽主要從事基于電子科技、雷達(dá)技術(shù)、警戒網(wǎng)、自控技術(shù)以及無線網(wǎng)絡(luò)傳輸?shù)南盗挟a(chǎn)品整體解決方案。董事會(huì)專項(xiàng)說明顯示，2018年9月和10月，克拉瑪依***電子與賽英科技簽訂了兩份定向近程警戒雷達(dá)的購(gòu)銷合同，采購(gòu)數(shù)量分別為273個(gè)和300個(gè)，涉及合同總價(jià)款分別為1174萬元和1290萬元。按照雙方約定，該公司先向賽英科技預(yù)付50%貨款，雷達(dá)驗(yàn)收合格后30天內(nèi)付清余款。2018年10月及11月，賽英科技分別向克拉瑪依***電子銷售190個(gè)和300個(gè)雷達(dá)產(chǎn)品，并由此確認(rèn)收入817萬元和1290萬元銷售收入。截至2018年12月，賽英科技僅收回現(xiàn)金125萬元;此后的2019年6月和7月，賽英科技又分別收回800萬及200萬元。截至專項(xiàng)說明披露日，賽英科技累計(jì)收回現(xiàn)金1125萬元，占上述兩份合同金額的53.39%。

同時(shí)，通過天眼查，西安***電子科技有限公司應(yīng)為西安熠澤豐電子科技有限公司（下稱“熠澤豐”）。根據(jù)董事會(huì)專項(xiàng)說明，2019年8月，熠澤豐與賽英科技簽訂銷售數(shù)量為100個(gè)的定向近程警戒雷達(dá)購(gòu)銷合同，涉及合同總價(jià)款600萬元，合同簽訂15個(gè)工作日內(nèi)，熠澤豐應(yīng)向賽英科技支付10%預(yù)付款，在收到產(chǎn)品后6個(gè)月內(nèi)，熠澤豐再支付15%貨款，剩余余款則需在驗(yàn)收合格后30個(gè)工作日內(nèi)付清。專項(xiàng)說明顯示，2019年9月，賽英科技將上述100個(gè)雷達(dá)產(chǎn)品發(fā)送至熠澤豐，并由此確認(rèn)銷售收入600萬元。2019年5月至12月，賽英科技先后4次收到累計(jì)94萬元貨款，占銷售金額的15.67%;2020年3月至9月，賽英科技分3次收到77.45萬元貨款;2021年2月至3月，分2次收到35萬元貨款。截至專項(xiàng)說明披露日，賽英科技累計(jì)收到熠澤豐支付貨款206.45萬元，合計(jì)占銷售金額的34.5%。

審計(jì)報(bào)告中，上會(huì)所表示，在對(duì)皖通科技合并范圍內(nèi)子公司賽英科技的部分客戶執(zhí)行查驗(yàn)相關(guān)銷售合同、生產(chǎn)記錄、發(fā)貨單、驗(yàn)收單及函證并回訪后，發(fā)現(xiàn)賽英科技的部分客戶并非產(chǎn)品的最終客戶，按合同交付給該部分客戶的產(chǎn)品尚須待最終客戶安裝使用反饋后，再與賽英科技進(jìn)行結(jié)算。因此，上會(huì)所認(rèn)為，上述按發(fā)貨確認(rèn)的應(yīng)收賬款應(yīng)調(diào)整為以成本計(jì)價(jià)的合同履約成本列報(bào)。

截至2019年年末和2020年年末，上述相關(guān)應(yīng)收賬款的賬面余額均為2586.6萬元;上述調(diào)整影響以前年度營(yíng)業(yè)收入2245.82萬元，營(yíng)業(yè)成本393.95萬元。

或現(xiàn)“連鎖”反應(yīng)

審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)于賽英科技2018年和2019年的收入認(rèn)定的最終結(jié)果，將直接影響賽英科技業(yè)績(jī)承諾完成度的評(píng)定，并極可能由此觸發(fā)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償責(zé)任人的補(bǔ)償義務(wù)以及皖通科技股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。

2018年1月，皖通科技通過向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買易增輝、林木順等12位股東合計(jì)持有的賽英科技100%股權(quán)，交易整體作價(jià)4.3億元。按照業(yè)績(jī)承諾，2017年，賽英科技的扣非凈利潤(rùn)不低于3150萬元，2017年和2018年累積不低于6850萬元，2017-2019年累積不低于1.12億元，即2017-2019年，賽英科技的扣非凈利潤(rùn)分別不低于3150萬元、3700萬元和4350萬元。2017-2019年，賽英科技最終實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為3422萬元、3317萬元和4622萬元。2017年和2018年，賽英科技累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)為6739萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率為98.38%，未完成業(yè)績(jī)承諾。其中，公司2018年的扣非凈利潤(rùn)約占預(yù)期凈利潤(rùn)的89.65%。

不過，由于業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議約定，若某一年度賽英科技截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于累積承諾凈利潤(rùn)但不低于累積承諾凈利潤(rùn)的90%，則當(dāng)年補(bǔ)償義務(wù)人無須向上市公司補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額累積至下一需要補(bǔ)償?shù)哪甓扔?jì)算。因此，2018年，賽英科技并未對(duì)皖通科技進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

截至2019年，賽英科技累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)為1.13億元，最終超出業(yè)績(jī)承諾160萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率為101.43%。

業(yè)績(jī)承諾的“精準(zhǔn)”達(dá)標(biāo)意味著，一旦對(duì)賽英科技2018年和2019年的營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行調(diào)減，賽英科技的業(yè)績(jī)承諾或?qū)o法完成。根據(jù)上會(huì)所出具的審計(jì)意見，2018年和2019年，賽英科技應(yīng)分別調(diào)減營(yíng)業(yè)收入1627萬元和619萬元。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年，賽英科技實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為9507萬元和1.14億元。

以上述數(shù)據(jù)計(jì)，2018年和2019年，審計(jì)機(jī)構(gòu)預(yù)計(jì)調(diào)減的營(yíng)業(yè)收入分別占賽英科技當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的17.11%和5.45%。

而根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，2020年，賽英科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9493萬元，同比下滑16.48%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2380萬元，同比下滑45.16%。

倘若賽英科技被認(rèn)定未完成業(yè)績(jī)承諾，按照當(dāng)初簽訂的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議，賽英科技的相關(guān)業(yè)績(jī)承諾人需向皖通科技進(jìn)行相應(yīng)股份補(bǔ)償。

根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書，當(dāng)補(bǔ)償期屆滿時(shí)，若賽英科技補(bǔ)償期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾的累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償;業(yè)績(jī)補(bǔ)償采用優(yōu)先以股份進(jìn)行補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行。

收購(gòu)報(bào)告書顯示，被收購(gòu)前，賽英科技第一大股東易增輝共持有賽英科技45%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，易增輝持有皖通科技3.7%股權(quán)（未考慮配套融資）。截至2020年年末，易增輝持有皖通科技3.48%股權(quán)。

業(yè)績(jī)現(xiàn)虧損 “失控”擴(kuò)大化

自2020年3月以來，圍繞著皖通科技的實(shí)際控制權(quán)歸屬問題，皖通科技第一大股東西藏景源與第二大股東南方銀谷已展開多輪角逐，至今仍未有定數(shù)。

2020年3月，皖通科技發(fā)布《第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》，由公司董事李臻、王輝、周艷三名董事共同提議罷免公司第五屆董事會(huì)周發(fā)展的董事長(zhǎng)職務(wù)。三名董事提出，“周發(fā)展在任期間，未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，不能勝任公司董事長(zhǎng)職務(wù)。基于公司長(zhǎng)期發(fā)展考慮，要求罷免其董事長(zhǎng)職務(wù)。”最終，皖通科技董事會(huì)以5：4的投票審議通過了罷免實(shí)控人周發(fā)展董事長(zhǎng)職務(wù)的議案。

2021年2月，皖通科技通過了《2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，股東大會(huì)重新選舉周發(fā)展以及周成棟、王夕眾、劉漪4人為非獨(dú)立董事，并罷免李臻、廖凱、甄峰、王輝4人非獨(dú)立董事職務(wù)。

4月29日，皖通科技發(fā)布了《第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告》（下稱“第二十五次決議公告”），公司審議通過《關(guān)于南方銀谷科技有限公司提請(qǐng)召開公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案》和《關(guān)于公司召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》：4月26日，皖通科技董事會(huì)收到南方銀谷科技有限公司（下稱“南方銀谷”）關(guān)于提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函，南方銀谷提請(qǐng)于2021年5月17日召開公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議內(nèi)容主要包括罷免“羅守生、周艷的獨(dú)立董事職務(wù);袁照云、陳延風(fēng)的監(jiān)事職務(wù)”，同時(shí)提請(qǐng)選舉“楊大可、陳矜為公司獨(dú)立董事;韓文、張瑤為公司監(jiān)事以及提請(qǐng)選舉王瑩瑩為公司非獨(dú)立董事。”

而此前的4月7日，皖通科技剛剛通過了《第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告》（下稱“第二十三次決議公告”）。根據(jù)第二十三次決議公告，3月26日，皖通科技董事會(huì)收到西藏景源企業(yè)管理有限公司（下稱“西藏景源”）關(guān)于提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函。西藏景源提請(qǐng)于5月25日召開第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議內(nèi)容為提請(qǐng)罷免“周發(fā)展、周成棟非獨(dú)立董事職務(wù);同時(shí)提請(qǐng)選舉陳翔煒、毛志苗、甄峰為非獨(dú)立董事。”

需要指出的是，針對(duì)南方銀谷召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，皖通科技三名獨(dú)立董事均投出反對(duì)票。其中，獨(dú)立董事羅守生表示，“我受創(chuàng)業(yè)股東之委托，深感肩上責(zé)任重大！本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)，對(duì)公司負(fù)責(zé)，對(duì)員工負(fù)責(zé)的初心，在第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議上對(duì)周發(fā)展再次擔(dān)任董事長(zhǎng)投出了反對(duì)票，明知會(huì)引起不滿，但是不違職業(yè)操守，無愧于良心！”

獨(dú)立董事周艷認(rèn)為，“羅董任職公司獨(dú)立董事期間勤勉盡責(zé)，其在第五屆十七次董事會(huì)議上的反對(duì)意見有明確的事實(shí)依據(jù)，罷免理由完全不成立?！豹?dú)立董事李明發(fā)表示，“提請(qǐng)罷免的公司現(xiàn)任兩名獨(dú)立董事和兩名監(jiān)事任職期間勤勉盡責(zé)，無違規(guī)行為;提請(qǐng)另行選舉的前提不存在?！?/p>

而針對(duì)上市公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案，羅守生和周艷均投出棄權(quán)票。其中，羅守生表示，“尊重持股10%以上股東的合法權(quán)益。但是同樣是持股10%以上的股東，同樣是提請(qǐng)召開關(guān)于罷免的第三次臨時(shí)股東大會(huì)議案，西藏景源于2021年3月26日致函皖通科技，提請(qǐng)于4月22日召開第三次臨時(shí)股東大會(huì)，卻在未征得提案人同意的情況下被延期至5月25日召開。而此次南方銀谷于4月26日致函皖通科技，公司即于當(dāng)日23：29將4月29日上午召開董事會(huì)的通知發(fā)至董事郵箱，審議南方銀谷提請(qǐng)于5月17日召開第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。如此后發(fā)一個(gè)月而先至，作為獨(dú)立事本人認(rèn)為有失公充?！?/p>

董事會(huì)及管理層的穩(wěn)定對(duì)公司的正常運(yùn)營(yíng)發(fā)展無疑是至關(guān)重要的，但隨著管理層“內(nèi)斗”的持續(xù)升級(jí)，皖通科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)正表現(xiàn)出明顯的下滑跡象。

2020年，皖通科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.76億元，同比增長(zhǎng)7.97%;歸母凈利潤(rùn)為-1.95億元，同比下滑215.87%。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2020年，皖通科技累計(jì)計(jì)提了2.89億元的資產(chǎn)減值損失和4260萬元的信用減值損失，其中主要包括計(jì)提賽英科技商譽(yù)減值損失1.52億元和計(jì)提華東電子商譽(yù)減值損失8414萬元。

2021年1-3月，皖通科技的營(yíng)業(yè)收入為1.49億元，同比下滑43.93%;歸母凈利潤(rùn)為-1441萬元，同比下滑74.84%。

針對(duì)文中所涉問題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向皖通科技發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。