何享健女兒公司背靠美的好上市突擊收購(gòu)“關(guān)系”公司恐含利益輸送！

劉杰

會(huì)通股份一路披荊斬棘，近期終于在科創(chuàng)板成功上市，但其上市以來(lái)的股價(jià)卻一路滑坡，上市初期，其最高價(jià)一度高達(dá)42.22元/股，而截至發(fā)稿日，其股價(jià)已經(jīng)跌落至16.30元/股。此前《紅周刊》記者刊發(fā)的《會(huì)通股份數(shù)千萬(wàn)應(yīng)收賬款逾期，數(shù)億元營(yíng)業(yè)收入來(lái)源不明》一文中，對(duì)其賬款逾期、存貨跌價(jià)或不足、營(yíng)收不明等問(wèn)題進(jìn)行了剖析，而這些因素或許與其股價(jià)下滑不無(wú)關(guān)系。實(shí)際上，近期，記者發(fā)現(xiàn)其上市前夕的并購(gòu)也存在利益輸送的嫌疑。

上市前夕“復(fù)婚”，恐暗藏利益輸送

會(huì)通股份在上市前夕，曾進(jìn)行過(guò)幾次資產(chǎn)收購(gòu)。據(jù)招股書(shū)顯示，2018年12月其以發(fā)行股份的方式收購(gòu)廣東圓融新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東圓融”）73%的股權(quán)，而這次資產(chǎn)重組對(duì)其當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)影響幅度分別為58.64%、50.40%，可見(jiàn)置入廣東圓融對(duì)會(huì)通股份的業(yè)績(jī)提升極大，廣東圓融對(duì)其重要性不言而喻。于是，會(huì)通股份又快馬加鞭的在2019年12月收購(gòu)了廣東圓融剩余27%的股權(quán)，自此廣東圓融成為其全資子公司。

有意思的是，廣東圓融在2013年以前，本就是會(huì)通股份的子公司，這意味著會(huì)通股份上市前對(duì)該公司的收購(gòu)，實(shí)際上算是“復(fù)婚”了。

據(jù)其審核問(wèn)詢函回復(fù)顯示，廣東圓融的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高分子改性材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與會(huì)通股份的主業(yè)相同，且二者的產(chǎn)品類型相近，僅產(chǎn)品結(jié)構(gòu)略有差異。那么既然主業(yè)一致，為何會(huì)通股份當(dāng)初會(huì)將其剝離呢？據(jù)會(huì)通股份解釋，這主要是因?yàn)楣驹诎l(fā)展初期擴(kuò)張過(guò)快，造成公司虧損，因此實(shí)施了戰(zhàn)略收縮，將廣東圓融進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以降低公司整體運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、提高管理效率，盡快實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

2012年10月，會(huì)通股份將其持有廣東圓融90%的股權(quán)作價(jià)450萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給合肥市百年模塑科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百年模塑”）。而百年模塑為會(huì)通股份實(shí)際控制人何倩嫦通過(guò)萬(wàn)盈投資有限公司間接控制的企業(yè)，其中，萬(wàn)盈投資有限公司持有百年模塑84.54%的股權(quán)，合肥朗潤(rùn)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗潤(rùn)資產(chǎn)”）持有百年模塑15.46%的股權(quán)。令人奇怪的是，會(huì)通股份此次收購(gòu)廣東圓融時(shí)，廣東圓融的第一大股東卻變成了朗潤(rùn)資產(chǎn)，持股比例為77.40%，但對(duì)于廣東圓融股權(quán)變更的相關(guān)細(xì)節(jié)招股書(shū)卻并未詳細(xì)披露。

更值得玩味的是，此前，會(huì)通股份將廣東圓融出售后，兩家公司的實(shí)控人之間仍有著大量的資金往來(lái)。據(jù)審核問(wèn)詢回復(fù)顯示，筱璘通過(guò)朗潤(rùn)資產(chǎn)控股廣東圓融，為其實(shí)控人，因個(gè)人資金周轉(zhuǎn)需要，筱璘于2017年4月向會(huì)通股份實(shí)控人何倩嫦借入資金達(dá)3762.00萬(wàn)元。一方有難，另一方出手就是幾千萬(wàn)，這背后體現(xiàn)出的顯然是二者之間“剪不斷理還亂”的關(guān)系。

問(wèn)題在于，會(huì)通股份上市在即，廣東圓融又被其拉來(lái)“復(fù)婚”，那么二者之間的交易又是否公允呢？

據(jù)審核問(wèn)詢回復(fù)顯示，2018年會(huì)通股份收購(gòu)廣東圓融73%股權(quán)時(shí)，采取二者相互換股的方式交易。據(jù)保薦工作報(bào)告介紹，截至2018年9月30日，會(huì)通股份的全部權(quán)益價(jià)值為6.67億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，會(huì)通股份的發(fā)行價(jià)格為2.67元/股，令人意外的是，該交易價(jià)格竟然遠(yuǎn)低于會(huì)通股份此前股權(quán)交易的價(jià)格。

2017年7月，會(huì)通股份引資2.7億元，投前估值不超過(guò)10.8億元，對(duì)應(yīng)增資價(jià)格為6.05元/注冊(cè)資本。2019年10月，其又引資4.15億元，投前估值不超過(guò)23.5億元，對(duì)應(yīng)增資價(jià)格為6.69元/股。與這兩次引資相較，會(huì)通股份此次交易的價(jià)格相當(dāng)于打了個(gè)對(duì)折。

對(duì)于會(huì)通股份估值低于2017年、2019年的原因，其解釋稱，“2018 年，受中美貿(mào)易摩擦、國(guó)內(nèi)金融去杠桿等宏觀不利因素的影響，民營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)面臨較大壓力，盈利能力普遍受到較大影響，市場(chǎng)情緒悲觀，上市公司整體市值較2017年顯著降低?！绷钊瞬唤獾氖?，會(huì)通股份彼時(shí)并非上市公司，其以當(dāng)時(shí)上市公司市值偏低為由的合理性似乎不足，更關(guān)鍵的是，企業(yè)價(jià)值評(píng)估往往是基于未來(lái)幾年收益情況的預(yù)測(cè)，而其以短期的價(jià)值波動(dòng)為由，壓低自身價(jià)格與對(duì)方換股，這就難免讓人懷疑，該交易背后，雙方是否存在其他抽屜協(xié)議的可能。

而第二次收購(gòu)廣東圓融時(shí)，雙方交易的公允性仍存在諸多疑點(diǎn)。

據(jù)審核問(wèn)詢回復(fù)顯示，2019年12月24日，會(huì)通股份與廣東圓融少數(shù)股東朗潤(rùn)資產(chǎn)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以現(xiàn)金收購(gòu)朗潤(rùn)資產(chǎn)持有的廣東圓融27%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為3.55億元，完成收購(gòu)后，其將持有廣東圓融100%的股權(quán)。以交易價(jià)格及股權(quán)比例推算，本次交易廣東圓融的整體估值高達(dá)13.15億元，可令人疑惑的是，2018年末收購(gòu)廣東圓融73%股權(quán)時(shí)，其整體估值還僅為5.12億元，為何短短一年間，其估值就翻倍了，這真的合理嗎？

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，廣東圓融身價(jià)飆升主要得益于兩個(gè)在建工程項(xiàng)目。會(huì)通股份在審核問(wèn)詢回復(fù)中解釋道，2019年9月評(píng)估時(shí)，廣東圓融已開(kāi)始籌建順德美融二期項(xiàng)目，已經(jīng)具有了明確的建設(shè)規(guī)劃及設(shè)備配備計(jì)劃。同期，合肥圓融新廠區(qū)一期項(xiàng)目已經(jīng)接近完工，并于2019年12月投產(chǎn)。將兩項(xiàng)目納入評(píng)估預(yù)測(cè)范圍，兩項(xiàng)目對(duì)估值的貢獻(xiàn)為5.12億元，占當(dāng)時(shí)評(píng)估估值的比重為38.84%。問(wèn)題在于，順德美融二期項(xiàng)目?jī)H僅是有了建設(shè)的計(jì)劃，尚未開(kāi)始投資就被納入評(píng)估中，其中的合理性顯然是值得商榷的。

通過(guò)上述的資產(chǎn)騰挪，朗潤(rùn)資產(chǎn)獲益頗豐。其中，會(huì)通股份第一次收購(gòu)廣東圓融73%股份時(shí)，朗潤(rùn)資產(chǎn)獲得了會(huì)通股份8720萬(wàn)股，一躍成為會(huì)通股份的第二大股東，持股比例為21.10%;而第二次收購(gòu)中，朗潤(rùn)資產(chǎn)又獲得了3.55億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。這難免令人懷疑，會(huì)通股份的實(shí)控人與朗潤(rùn)資產(chǎn)的實(shí)控人之間可能還存在其他聯(lián)系。

據(jù)問(wèn)詢回復(fù)顯示，筱璘曾于1995年12月至2000年1月就職于美的集團(tuán)，擔(dān)任融資經(jīng)理、投資經(jīng)理;并曾于2008年6月至2016年11月?lián)螘?huì)通有限的董事長(zhǎng)，而據(jù)天眼查APP顯示，其曾為美的小額貸款股份有限公司的股東，會(huì)通股份實(shí)控人何倩嫦則是美的集團(tuán)實(shí)控人何享健之女。由此不難看出，二者之間確實(shí)有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，而這令雙方之間的交易迷霧重重。

關(guān)聯(lián)交易令人擔(dān)憂

上文提到，會(huì)通股份的實(shí)控人何倩嫦為美的集團(tuán)實(shí)控人何享健之女，因此會(huì)通股份在業(yè)務(wù)上也沒(méi)少受“自家人”的扶植。

據(jù)招股書(shū)顯示，會(huì)通股份主要從事改性塑料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是美的集團(tuán)的上游企業(yè)。據(jù)招股書(shū)顯示，2017年至2019年，會(huì)通股份向美的集團(tuán)及其下屬公司銷售實(shí)現(xiàn)的金額分別為4.63億元、3.30億元、12.37億元，占其總營(yíng)業(yè)收入的比例分別為27.21%、17.52%、30.68%，該客戶各年均為其第一大客戶。

對(duì)于美的集團(tuán)銷售收入占比較高的問(wèn)題，會(huì)通股份表示，2018年，公司開(kāi)拓新市場(chǎng)、新客戶成效顯著，公司對(duì)美的集團(tuán)銷售占比有明顯下降。2018年底公司完成對(duì)廣東圓融的收購(gòu)，由于廣東圓融與美的有長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)往來(lái)，因此，2019年公司向美的集團(tuán)銷售占比有所回升。這也意味著雙方之間的關(guān)聯(lián)交易將愈加頻繁。

會(huì)通股份主要產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域主要為家電行業(yè)，報(bào)告期內(nèi)，其在家電領(lǐng)域收入占比分別為71.87%、67.57%、68.68%，而其對(duì)美的集團(tuán)的銷售收入占該領(lǐng)域主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為38.82%、26.76%、44.97%，美的集團(tuán)這一大客戶對(duì)其重要性不言而喻。

俗話說(shuō)“背靠大樹(shù)好乘涼”，因?yàn)槊赖募瘓F(tuán)的庇蔭，會(huì)通股份的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度驚人，2017年至2019年，其分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.02億元、18.86億元、40.31億元，后兩年同比增速分別為10.78%、113.78%。

同時(shí)，2017年至2019年，會(huì)通股份向美的集團(tuán)關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為607.10萬(wàn)元、8.62萬(wàn)元、1.80億元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為0.42%、0.01%、5.08%，2019年，其關(guān)聯(lián)采購(gòu)出現(xiàn)激增。對(duì)此，會(huì)通股份解釋道，美的集團(tuán)自2019年開(kāi)始建議其供應(yīng)商通過(guò)美的集團(tuán)采購(gòu)中心采購(gòu)樹(shù)脂類原材料，上述建議不具有強(qiáng)制性。僅僅是大客戶的一個(gè)“建議”，會(huì)通股份就向美的集團(tuán)采購(gòu)了上億元的原材料，可見(jiàn)為了抱住這棵“大樹(shù)”，其也是煞費(fèi)苦心。

而美的集團(tuán)對(duì)于會(huì)通股份的幫助也是不遺余力，其曾多次給予會(huì)通股份資金方面的支持。據(jù)招股書(shū)顯示，2017年初，會(huì)通股份對(duì)美的控股、美的小貸的借款余額就高達(dá)1.48億元，當(dāng)年其又向這兩家公司借入6000萬(wàn)元，而這些借款直到2019年才全部?jī)斶€完畢。

綜上可見(jiàn)，會(huì)通股份與美的集團(tuán)之間在銷售端、采購(gòu)端、資金端均存在大額的關(guān)聯(lián)交易，然而關(guān)聯(lián)交易是滋生利益輸送的溫床，在A股市場(chǎng)上，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的相關(guān)案件也時(shí)有發(fā)生，在大量紛繁復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易之下，會(huì)通股份如何保證交易的公允性，就成了一個(gè)很值得關(guān)注的問(wèn)題。