業(yè)績補償承諾與商譽減值的多案例研究

張文

摘 要：并購重組是企業(yè)整合優(yōu)勢資源、優(yōu)化市場資源配置效率的一個重要手段，在并購重組的過程中因買賣雙方之間的信息不對稱問題會導致巨額的并購溢價，從而形成高額的合并商譽。本文基于已有的研究結(jié)論，以萬邦達、寶德股份和華鐵股份為研究對象，運用多案例研究的方法，分析業(yè)績補償承諾和商譽減值之間的關系。研究發(fā)現(xiàn)，業(yè)績補償承諾可以有效的改善并購重組中形成的高溢價合并商譽。本文拓展了業(yè)績補償承諾對商譽減值的影響研究，為監(jiān)管部門完善商譽減值的監(jiān)督制度提供參考。

關鍵詞：業(yè)績補償;商譽減值;并購重組

中圖分類號：D9 文獻標識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.11.065

0 引言

近年來，隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，A股資本市場逐漸成熟，上市公司并購的規(guī)模和數(shù)量不斷增加。由于出售方和購買方之間的信息不對稱性，且優(yōu)質(zhì)被購資源相對有限，在并購重組過程中，購買方通常會承擔巨額的并購溢價，從而導致高額合并商譽;目前我國A股市場中上市公司的賬面商譽占總市值的比例超過2%，大額的商譽減值同時也是上市公司業(yè)績“爆雷”的一個重要因素，高溢價、高聲譽并購增加了購買方股價暴跌的風險。

我國證監(jiān)會在2008年出臺的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中明確規(guī)定，在重大資產(chǎn)交易中買賣雙方必須簽訂業(yè)績補償承諾，以此規(guī)范并購重組活動。伴隨著高溢價并購的增多，A股市場中商譽泡沫不斷增多，證監(jiān)會2018年修訂了《會計準則第8號-資產(chǎn)減值》，對商譽減值做出了明確規(guī)范。針對上市公司并購重組中的商譽減值問題，2020年國際會計理事會（IASB）發(fā)布討論稿，表示目前對商譽仍采用減值測試的方法，且只在企業(yè)出現(xiàn)減值跡象時進行測試，而非會計年度終了測試。目前關于商譽的后續(xù)計量方法選擇攤銷還是減值仍有待爭議，有學者提出應根據(jù)財務報表體系和收入確認準則來確定，商譽及其后續(xù)計量問題引起了廣泛關注。

現(xiàn)有文獻對商譽減值的研究多從公司業(yè)績?nèi)胧?，本文采用多案例研究的方法，分析業(yè)績補償承諾對商譽減值的影響，探討業(yè)績補償承諾完成程度與商譽減值之間的關系。

1 文獻綜述

業(yè)績承諾是指在資產(chǎn)重組交易中，出售方對于標的資產(chǎn)未來若干年度的利潤作出承諾，一旦未達到承諾利潤，需向購買方進行賠償。商譽減值是指上市公司在并購后期對與商譽相關的資產(chǎn)組或子公司計提的商譽減值損失。在業(yè)績承諾約定期間內(nèi)，無論是公司的會計業(yè)績還是市場估值均有所提升（李秉祥等，2019）。業(yè)績承諾作為一種實質(zhì)上的對賭協(xié)議，雖然能夠產(chǎn)生一定的激勵效應，但也會給標的公司管理層增加巨大的業(yè)績壓力，導致管理層短視行為（Cadman et al.，2014）。

目前在我國資本市場中，不論上市公司數(shù)量還是可選擇的高質(zhì)量標的資產(chǎn)，數(shù)量都相對有限，需求旺盛的資本方在并購交易中支付高額溢價（楊威，2018）。當并購方對目標公司估值過高時，會支付較高的并購溢價，并在賬面上形成巨額的商譽資產(chǎn)，增加商譽減值的可能性（Li et al.，2011）。當并購雙方簽訂了并購業(yè)績承諾協(xié)議，目標公司股東為了能夠獲得更高的溢價，會承諾更高的業(yè)績，即使承諾的業(yè)績超過了目標公司現(xiàn)有的盈利能力（王競達、范慶泉，2017），進而導致并購后目標公司根本無法實現(xiàn)曾經(jīng)承諾的業(yè)績，當并購目標企業(yè)帶來的效益達不到預期時，并購方不得不計提商譽減值（徐經(jīng)長等，2017）。

2 案例分析

2.1 全額計提商譽減值

北京萬邦達環(huán)保技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“萬邦達”）主要提供工業(yè)水處理系統(tǒng)的專業(yè)服務，受國家節(jié)能減排政策的大力支持，是城市、工業(yè)水資源綜合利用行業(yè)的龍頭環(huán)保企業(yè)。萬邦達具有對給水、排水、中水回用及水處理系統(tǒng)運營的整體綜合實力。

2016年北京萬邦達環(huán)保技術(shù)股份有限公司與上海明石文化傳播有限公司（以下簡稱“上海明石”）、上海泰祜實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海泰祜”）簽訂投資合作協(xié)議，就公司投資入股泰祜（上海）石油工程有限公司（以下簡稱“泰祜油服”）達成一致意見。根據(jù)大華會計師事務所出具的專項審計報告，確認以注冊資本3，000萬元為基準，萬邦達以自有資金現(xiàn)金出資人民幣2，200萬元，收購泰祜油服原股東51%的股權(quán)。入股完成后，泰祜油服納入公司子分公司管理體系，并將納入公司財務報表合并范圍。

作為對萬邦達溢價投資的保障，上海明石和上海泰祜雙方業(yè)績承諾如下：（1）泰祜油服2016年經(jīng)審計的凈利潤不低于500萬元。（2）在泰祜油服2017年、2018年分別再上1套、2套裝置，并且萬邦達為裝置購買或租賃提供資金支持的前提下，2017年和2018年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于800萬元和1，000萬元。（3）若泰祜油服近三年的凈利潤額未達到本款（1）（2）項數(shù)額，上海明石和上海泰祜雙方承諾將補齊所差數(shù)額。

泰祜石油2016年度實際經(jīng)審計的凈利潤為90.69萬元，實際盈利情況與承諾情況偏離較大，故2016年度計提商譽減值準備172.06萬元。2017年度實際經(jīng)審計的凈利潤為142.98萬元，仍然與2016年承諾情況偏離較大，故2017年將剩余商譽價值614.17萬元全額計提商譽減值準備。

2.2 部分計提商譽減值

西安寶德自動化股份有限公司主要從事自動化及融資租賃業(yè)務。2009年于我國A股創(chuàng)業(yè)板上市，其主營業(yè)務主要為石油鉆采的自動化電控業(yè)務。寶德股份2014年向重慶中新融創(chuàng)購買其持有的慶匯租賃90%的股權(quán)，本次并購業(yè)務中共確認商譽3.2億元。通過本次交易，寶德股份將持有慶匯租賃90%的股權(quán)，進而實現(xiàn)高科技產(chǎn)業(yè)與現(xiàn)代金融服務的有效結(jié)合，改善當前寶德股份主營業(yè)務于前五大客戶較為集中的問題，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與業(yè)務結(jié)構(gòu)，增強核心競爭力和持續(xù)盈利能力，降低企業(yè)的經(jīng)營風險。

根據(jù)銀信評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，交易雙方確認，重慶中新融創(chuàng)承諾慶匯租賃2014年-2017年四年間擬實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣非凈利潤分別為5112萬元、6552萬元、8505萬元、11331萬元。本次交易實施完畢后，慶匯租賃應完成承諾的業(yè)績目標，否則重慶中新融創(chuàng)應按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定對寶德股份以現(xiàn)金方式予以補償。

2014年-2017年慶匯租賃業(yè)績承諾完成情況如表1所示，2014年、2015年和2016年均完成或超額完成業(yè)績承諾，未計提商譽減值;2017年實際實現(xiàn)凈利潤9196.34萬元，與承諾凈利潤差額為-2134.66萬元，完成率為81%，計提商譽減值3756萬元，減值比例占原值11%。

2.3 未計提商譽減值

廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司（曾用名“廣東開平春暉股份有限公司”，以下簡稱華鐵股份）是一家依靠自主研發(fā)能力提供高鐵配件生產(chǎn)銷售與服務的主板上市公司，成立于1993年，主要從事化工纖維生產(chǎn)與銷售業(yè)務，于2016年轉(zhuǎn)型為高鐵配件生產(chǎn)銷售與服務型公司，并在北京設立集團管理總部，同時公司正在逐步實現(xiàn)技術(shù)儲備和業(yè)務合作布局全球，目前已發(fā)展成為中國軌道交通行業(yè)配套設備的龍頭企業(yè)。

香港通達系在中國香港設立并有效存續(xù)的有限公司。2015年經(jīng)雙方協(xié)商，華鐵股份擬以非公開發(fā)行股份募集資金33億元人民幣收購Tong Dai Group Limited持股的香港通達100%股權(quán)，Tong Dai Group Limited作出業(yè)績承諾，香港通達2015年、2016年、2017年凈利潤分別不低于人民幣3.12億元、3.9億元、4.5億元，三年累計凈利潤不低于11.52億元，若為完成承諾凈利潤則進行補償。

2015年-2017年香港通達業(yè)績承諾完成情況如表2所示，2015年實際凈利潤為2.97億元，完成率95%;2016年實際凈利潤為3.23億元，完成率83%;2017年實際凈利潤為4億元，完成率89%;2015年-2017年三年累計實現(xiàn)凈利潤10.2億元，完成率為89%，雖然未完全實現(xiàn)業(yè)績承諾，但三年間總體完成情況較好，因此華鐵涂粉末計提商譽減值。

3 研究結(jié)論與建議

本文基于我國A股市場中的并購重組活動，以萬邦達、寶德股份和華鐵股份為例，進行多案例研究，分析業(yè)績補償承諾與商譽減值之間的關系。研究發(fā)現(xiàn)，并購重組中的業(yè)績補償承諾可以有效降低計提商譽減值，業(yè)績承諾完成較好時，并購方不提或少量計提商譽減值;業(yè)績承諾完成情況較差時，并購方計提大額或全額商譽減值。因此，監(jiān)管機構(gòu)應當嚴格把控并購重組的審核力度，完善業(yè)績承諾相關法律法規(guī)，并進一步落實金融中介機構(gòu)的責任制度，在并購過程中和并購完成后持續(xù)發(fā)揮監(jiān)督和指導作用，從而強化并購中的信息披露，加強風險指引，降低商譽減值給投資者帶來的風險。

參考文獻

[1]李秉祥，簡冠群，李浩，等.業(yè)績補償承諾、定增并購雙價格偏離與整合效應[J].管理評論，2019，31（04）：19-33.

[2]BRIAN CADMAN，RICHARD CARRIZOSA，LUCILE FAUREL.Economic Determinants and Information Environment Effects of Earnouts：New Insights from SFAS 141（R）.2014，52（1）：37-74.

[3]楊威，宋敏，馮科，等.并購商譽、投資者過度反應與股價泡沫及崩盤[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2018，（06）：156-173.

[4]Zining Li，Pervin K.Shroff，Ramgopal Venkataraman，et al.Causes and consequences of goodwill impairment losses[J]. Review of Accounting Studies，2011，16（4）：745-778.

[5]王競達，范慶泉.上市公司并購重組中的業(yè)績承諾及政策影響研究[J].會計研究，2017，（10）：71-77+97.

[6]徐經(jīng)長，張東旭，劉歡歡，等.并購商譽信息會影響債務資本成本嗎[J].中央財經(jīng)大學學報，2017，（03）：109-118.