論新《公司法》對企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制的完善

盧林麗

摘 要：隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司法人治理制度已成為公司最重要的內(nèi)部管理體系之一，但是在實(shí)行該制度時(shí)還存在許多待解決的問題，特別是中小股東的權(quán)益往往受到大股東的侵犯，這種現(xiàn)象非常普遍，在這種情況下，如何解決股東之間的矛盾以及保護(hù)中小股東的合法權(quán)益已成為企業(yè)發(fā)展所必須要解決的問題之一。

關(guān)鍵詞：新公司法;企業(yè)中小股東;權(quán)益保護(hù)機(jī)制;完善

保護(hù)中小企業(yè)小股東的權(quán)益是中小企業(yè)發(fā)展的必要措施，在對中小股東進(jìn)行保護(hù)時(shí)，企業(yè)必須結(jié)合自身的發(fā)展?fàn)顩r，對中小股東在企業(yè)中的地位進(jìn)行全面分析，并根據(jù)《公司法》的相關(guān)要求對中小股東實(shí)施保護(hù)，另外，企業(yè)還應(yīng)該不斷完善公司法，確保公司法能夠真正解決中小股東權(quán)益被侵犯的問題，促進(jìn)中小企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

1 企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)的意義

1）對企業(yè)中小股東權(quán)益進(jìn)行保護(hù)有益企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的健全。企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)包括企業(yè)的管理層，董事會，股東和其他利益方。從企業(yè)發(fā)展的角度來看，內(nèi)部結(jié)構(gòu)的健全不僅可以提高企業(yè)的內(nèi)部效率，而且可以在一定程度上確保企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，有效減少政府的經(jīng)濟(jì)壓力，進(jìn)一步推動我國經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展。對于中小股東而言，他們是組成企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的重要組成部分，對企業(yè)中小股東的權(quán)益加以保護(hù)，可以確保企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的完整性。

2）對企業(yè)中小股東權(quán)益進(jìn)行保護(hù)可增強(qiáng)企業(yè)的市場角逐力。我國企業(yè)中小股東權(quán)益被侵犯的主要原因是外來經(jīng)濟(jì)大肆流入而導(dǎo)致。在這種情況下，中小股東的利益受到很大的影響，甚至影響了企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，減少了企業(yè)的市場競爭力，因此，我國中小企業(yè)必須采取適當(dāng)措施，保護(hù)中小股東的利益，才能促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

3）對企業(yè)中小股東權(quán)益進(jìn)行保護(hù)可確保證券市場穩(wěn)定。保護(hù)中小股東的利益對于確保證卷市場的穩(wěn)定也很重要，這不僅可以鼓勵(lì)股東信任企業(yè)的投資，也能有效解決對大股東的誠信問題，為股東提供最佳投資環(huán)境。在企業(yè)發(fā)展過程中，無論是大股東還是小股東，他們都有權(quán)益參與企業(yè)的決策過程，只有保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，才能促進(jìn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展。

2 當(dāng)前企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)所存在的問題

1）企業(yè)大股東表決權(quán)過大且濫用。企業(yè)的大股東出資比例較多，所以他們在企業(yè)的經(jīng)營過程中中具有更大的話語權(quán)，而導(dǎo)致企業(yè)的決策失去了小股東的聲音，在發(fā)生利益沖突時(shí)大股東往往為了保護(hù)自己利益而可能會損害中小股東利益，事實(shí)上，這種情況代表企業(yè)大股東對企業(yè)的經(jīng)營活動進(jìn)行了完全控制，這影響了企業(yè)的順利運(yùn)作。

2）企業(yè)中小股東知情權(quán)缺失。查看企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表，會議記錄等是企業(yè)股東應(yīng)有的基本權(quán)益，這也是股東的知情權(quán)，知情權(quán)對于一個(gè)股東來說非常重要，但是在實(shí)際經(jīng)營過程中，中小股東往往失去了對企業(yè)經(jīng)營狀況的知情權(quán)，如果大小股東的利益發(fā)生沖突時(shí)，小股東的權(quán)益將會被弱化，這將對小股東在維權(quán)方面產(chǎn)生負(fù)面影響，并侵犯小股東的合法權(quán)益。

3）股權(quán)難以回購。在舊《公司法》中，關(guān)于股份的回購問題作出了規(guī)定，在符合法律規(guī)定的情況下，中小股東有權(quán)回購股份。例如，如果一家企業(yè)連續(xù)五年經(jīng)營狀況良好且連續(xù)盈利，利益分配滿足條件但中小股東的利益并沒有得到相應(yīng)的分配，合并或是分立公司財(cái)產(chǎn)和產(chǎn)生其他條件時(shí)，這些條件符合規(guī)定。雖然中小股東對股權(quán)回購有明確的要求，但由于缺乏充分的法律條款來明確規(guī)定股份的回購要求，正式實(shí)施起來并不容易，這使得企業(yè)股份回購變得更加困難。

3 公司法對中小企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善路徑

1）引入選舉企業(yè)代理人的累計(jì)投票制。所謂的累積投票制度是指股東的一種投票方式，當(dāng)股東在選舉董事或經(jīng)理時(shí)擁有的股份總數(shù)等于所持有的股份總數(shù)乘以所選董事或是監(jiān)事人數(shù)，股東可以將自己的投票權(quán)投一個(gè)人，也可以投多個(gè)人，選舉產(chǎn)生的董事或監(jiān)事由投票總數(shù)最多的擔(dān)任。這樣，可以防止一些股東選舉對自己有利的董事或是監(jiān)事，有效實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益均衡，這種投票制度為中小股東參與企業(yè)的決策提供了良好的機(jī)會，可以使中小股東在企業(yè)更加有話語權(quán)。一股一票、同股同權(quán)雖然在股份形式上實(shí)現(xiàn)了股東權(quán)益的平等，但是由于股東所持股數(shù)的不同引發(fā)的地位不平等問題沒有真正解決。通過賦予股東累積投票權(quán)，加強(qiáng)中小股東的話語權(quán)，可以真正實(shí)現(xiàn)股東之間的地位平等。新《公司法》明確規(guī)定了累積投票制度：“當(dāng)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，選舉的方式可以根據(jù)《企業(yè)章程》中所規(guī)定或是股東大會的決議實(shí)行累積投票制。累積投票制度是指企業(yè)在選舉董事或是監(jiān)事的時(shí)候，每一股份擁有與應(yīng)選董事或是監(jiān)事相對應(yīng)的表決權(quán)，股東所擁有的表決權(quán)可以集中對一個(gè)人使用也可以分散使用，這是新《公司法》修改的一個(gè)亮點(diǎn)，加強(qiáng)了中小股東在企業(yè)中的話語權(quán)，并加強(qiáng)了中小股東對企業(yè)的經(jīng)營決策力度，促進(jìn)了中小股東對企業(yè)的經(jīng)營管理。

2）擴(kuò)大了股東的知情權(quán)。如上所述，知情權(quán)是作為一名股東的基本權(quán)益，對于股東來說非常重要，新的《公司法》加強(qiáng)了對中小股東知情權(quán)的保護(hù)力度并擴(kuò)大了中小股東的知情范圍，《新公司法》第33條明確規(guī)定，中小股東有權(quán)查閱企業(yè)章程，董事會會議決議，查看財(cái)務(wù)報(bào)表，這是股東的基本權(quán)益，在企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營中，大股東可能為了實(shí)現(xiàn)自己的利益，完全不顧及中小股東的利益，違背法律規(guī)定和企業(yè)規(guī)定，給中小股東的利益帶來了巨大損失，就是企業(yè)大股東限制中小股東通過正規(guī)途徑查看企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，導(dǎo)致中小股東不能查閱財(cái)務(wù)報(bào)表等數(shù)據(jù)，因?yàn)槠髽I(yè)的財(cái)務(wù)狀況可以直接反映企業(yè)的經(jīng)營狀況，如果大股東以不同的方式稀釋中小股東的股份，并拒絕中小股東查閱賬目，侵犯中小股東的合法利益，這會對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展造成巨大負(fù)面影響。因此，新的《公司法》明確規(guī)定中小股東具有查閱企業(yè)賬目，財(cái)務(wù)報(bào)告和會議記錄的權(quán)利，這可以在一定程度上防止大股東利用職權(quán)損害中小股東利益。關(guān)于股東的知情權(quán)方面，我國的公司法與美國不同，美國股東的知情權(quán)更加廣泛，且是透明開放的，在美利堅(jiān)合眾國，《公司法》股東可以廣泛獲取所有企業(yè)文件，會記賬目，合同和其他保護(hù)股東權(quán)益的文件，股東是否對子公司的文件記錄具有查詢權(quán)取決于其他因素。中國最新頒布的《公司法司法解釋》并未擴(kuò)大股東的知情范圍，這種對股東知情權(quán)的限制是立法機(jī)關(guān)經(jīng)過反復(fù)權(quán)衡的結(jié)果，主要是結(jié)合中國現(xiàn)代企業(yè)的現(xiàn)狀，這種限制和約束有助于優(yōu)化整體投資環(huán)境，它有助于保護(hù)大多數(shù)股東的利益，維持社會經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定，健康和持續(xù)發(fā)展。

3）對董事會制度加以完善。對董事會制度加以完善可以從以下兩個(gè)方面著手：首先，必須要明確董事對企業(yè)的責(zé)任，《公司法》里必須明確界定董事的職責(zé)，當(dāng)董事在企業(yè)運(yùn)營期間給企業(yè)的發(fā)展帶來重大問題時(shí)，應(yīng)該要求董事補(bǔ)償企業(yè)損失。其次，應(yīng)該明確董事對股東的責(zé)任。關(guān)于這方面，可以參考日本所頒布的《商法》中的一些制度，在企業(yè)經(jīng)營過程中，如果股東有證據(jù)證明董事在企業(yè)經(jīng)營過程中造成嚴(yán)重錯(cuò)誤，對股東權(quán)益造成損害時(shí)，應(yīng)該根據(jù)有關(guān)規(guī)定對股東進(jìn)行賠償，股東有權(quán)讓董事支付賠償金。

4）對監(jiān)事會制度加以完善。明確監(jiān)事會的職能和責(zé)任是企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的出發(fā)點(diǎn)，加強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督職能，并對監(jiān)事會制度加以完善，目前，我國股東大會的權(quán)力范圍持續(xù)下降，而董事的權(quán)利范圍卻在穩(wěn)步上升，而侵害中小股東利益的行為愈演愈烈，在這種情況下，需要一個(gè)強(qiáng)有力的監(jiān)督機(jī)構(gòu)充分行使監(jiān)督職能，換句話說，一個(gè)強(qiáng)大的監(jiān)督體系可以有效地保護(hù)中小股東的權(quán)益。

4 結(jié)語

簡而言之，雖然中小股東在企業(yè)中的投資資金小，但是不能因此而忽視他們在企業(yè)中地位和作用。新《公司法》擴(kuò)大了中小股東的知情權(quán)范圍，對中小股東的投票權(quán)，退出機(jī)制等方面進(jìn)一步作出了完善，使中小股東的合法利益得到更好的保護(hù)，這有效地捍衛(wèi)了中小股東的權(quán)益，保證了企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，促進(jìn)了中小企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和社會經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]翟穎.公司法對企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善[J].山西省政法管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)，2019，32（03）：56-57.

[2]卞洪偉.淺議《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)[J].法制博覽，2019（19）：214.

[3]李穎.公司法對中小股東權(quán)益保護(hù)制度的完善分析[J].法制博覽，2018（34）：91-92.

[4]石宇珺.論新《公司法》對企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制的完善[J].中國集體經(jīng)濟(jì)，2018（06）：121-122.