企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理中權(quán)益結(jié)合法和購買法的差異分析

胡冰

摘要：隨著后經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代的到來，國內(nèi)外企業(yè)并購浪潮高漲。根據(jù)我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)合并的處理方法有購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種，本文結(jié)合上市公司企業(yè)合并的真實(shí)案例，對企業(yè)合并兩種處理方法的差異進(jìn)行了全面的分析與探討，力求對我國新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定有更加深刻的認(rèn)識和理解。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并 權(quán)益結(jié)合法 購買法

企業(yè)合并是通過資本集中從而實(shí)現(xiàn)市場集中的基本形式，企業(yè)合并使用的會(huì)計(jì)處理方法不同，使得企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映出的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果也不同，進(jìn)而影響到企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值、合并雙方的直接經(jīng)濟(jì)利益，其他相關(guān)方利益以及社會(huì)資源的優(yōu)化配置。目前在我國企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法中，采用權(quán)益結(jié)合法與購買法兩種方法。

一、企業(yè)合并中權(quán)益結(jié)合法與購買法理論層面的差異

權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并視為兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營主體對一個(gè)聯(lián)合后的企業(yè)或集團(tuán)公司開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)組合。因?yàn)楹喜⒌耐瓿刹恍枰魏我粋€(gè)參與合并的企業(yè)流出資產(chǎn)，原有各企業(yè)的股東通過其股權(quán)的聯(lián)合，形成一個(gè)新的會(huì)計(jì)個(gè)體，繼續(xù)從事以前的業(yè)務(wù)并按各自的股份享有權(quán)利和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。因此，任何一方都不能認(rèn)定為購買方。權(quán)益結(jié)合法不存在新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，仍是沿用原歷史成本進(jìn)行反映，同時(shí)也不確認(rèn)商譽(yù)。因此，權(quán)益結(jié)合法強(qiáng)調(diào)的經(jīng)濟(jì)行為是聯(lián)合。既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的延續(xù)，按照持續(xù)經(jīng)營假設(shè)和歷史成本計(jì)價(jià)原則，同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)按照權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。例如2011年11月22日，天虹商場股份有限公司（002419）發(fā)布公告稱，該公司控股股東中國航空技術(shù)深圳有限公司與深圳中航集團(tuán)股份有限公司（HK.0161）于2011年11月16日簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議》，確認(rèn)將其持有的天虹商場316 257 000股股份，占本公司總股本的39.52%，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給子公司深圳中航集團(tuán)股份有限公司，而中國航空技術(shù)深圳有限公司持有其58.77%的股份。本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，中國航空技術(shù)深圳有限公司將不再直接持有天虹商場股份有限公司股權(quán)。由于合并雙方同屬于中國航空技術(shù)有限公司旗下公司，故在此項(xiàng)實(shí)例中，合并前后均受中國航空技術(shù)深圳有限公司最終控制，為同一控制下的企業(yè)合并，按照權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

購買法將企業(yè)合并視為實(shí)施合并企業(yè)購買另一個(gè)或幾個(gè)企業(yè)的凈資產(chǎn)，相當(dāng)于以一定價(jià)款購進(jìn)該企業(yè)的機(jī)器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)項(xiàng)目，同時(shí)承擔(dān)該企業(yè)的全部負(fù)債。在絕大多數(shù)企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如果一個(gè)企業(yè)獲得對另一個(gè)或幾個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，都必須付出相應(yīng)的代價(jià)，包括支付現(xiàn)金、發(fā)行股票以及其他資產(chǎn)等。因此，購買法強(qiáng)調(diào)的經(jīng)濟(jì)行為是交易。因此，非同一控制下的企業(yè)合并購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)，按照傳統(tǒng)的以實(shí)際交易價(jià)格計(jì)價(jià)的會(huì)計(jì)原則，應(yīng)按照購買法加以處理。例如2010年3月28日，中國最大的私營汽車制造商浙江吉利控股集團(tuán)有限公司與福特汽車公司簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元，約合人民幣169.69億元買下旗下品牌沃爾沃100%的股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)。瑞典汽車品牌沃爾沃的注冊資本為22.54億瑞典克朗元，約合人民幣21.50億元，福特汽車公司擁有其100%的股權(quán)。在此案中合并雙方為非同一控下的企業(yè)合并，這時(shí)所采用的方法即為購買法。

二、權(quán)益結(jié)合法與購買法會(huì)計(jì)處理方法的不同

（一）實(shí)施控股合并企業(yè)合并成本的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)不同

權(quán)益結(jié)合法下實(shí)施控股合并的合并成本以享有被合并方在合并日所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額為基礎(chǔ)作為合并成本，合并成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。在無法辨別出實(shí)施合并公司和被合并公司的情況下，參與合并公司的股東實(shí)質(zhì)上簽訂的是一項(xiàng)平等的協(xié)議，共同控制其全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，參與合并公司的股東共同分擔(dān)和共同分享合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益。這種例外情況通常在參與合并公司與被合并公司之間對等地交換有表決權(quán)的股票時(shí)發(fā)生，這種普通股股票的交換確保了參與合并公司股東的相對所有權(quán)。因此應(yīng)以原資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值作為合并后企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價(jià)值。

購買法下實(shí)施控股合并公司的合并成本以控股合并發(fā)生時(shí)的實(shí)際成本計(jì)價(jià)，無論是通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，承擔(dān)債務(wù)還是通過發(fā)行股票等方式獲得對被合并公司凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的控制，都是實(shí)施控股合并公司與被合并公司之間發(fā)生的凈資產(chǎn)交易行為，該項(xiàng)交易行為與實(shí)施合并公司的其他資產(chǎn)交易行為一樣，交易價(jià)格是參與控股合并雙方討價(jià)還價(jià)的結(jié)果。同時(shí)，這一交易基于各種資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值進(jìn)行，因此按照傳統(tǒng)的以實(shí)際交易價(jià)格計(jì)價(jià)的會(huì)計(jì)原則，企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)評估確認(rèn)的公允價(jià)值記錄被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值。

（二）被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)不同

在控股合并形式下，由于被合并公司仍然保留其法人地位，其凈資產(chǎn)并不直接并入實(shí)施合并公司的資產(chǎn)負(fù)債表，而是在實(shí)施合并公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)并入其合并資產(chǎn)負(fù)債表。實(shí)施合并公司在完成控股合并時(shí)，通過子公司長期股權(quán)投資賬戶反映對被合并公司凈資產(chǎn)的合并；實(shí)施合并公司在編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，以被合并公司凈資產(chǎn)替代實(shí)施合并公司時(shí)對子公司的長期股權(quán)投資。合并方式不同，購買法和權(quán)益結(jié)合法對被合并公司資產(chǎn)負(fù)債的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)也不相同。

權(quán)益結(jié)合法下，由于強(qiáng)調(diào)聯(lián)合的經(jīng)濟(jì)行為，將換股行為視為參與合并公司股東權(quán)益在新的會(huì)計(jì)主體上的延續(xù)，母公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)仍按子公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值分類列示，不存在按照公允價(jià)值列示的問題。而在購買法下，實(shí)施控股合并公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，應(yīng)在合并資產(chǎn)負(fù)債表上按照被合并公司凈資產(chǎn)，在控股合并進(jìn)行資產(chǎn)評估時(shí)確定的公允價(jià)值分類列示其資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生的溢折價(jià)。在控股合并完成后的會(huì)計(jì)期間還應(yīng)通過編制調(diào)整分錄來反映調(diào)整后的合并主體合并損益。購買法下合并資產(chǎn)負(fù)債表上列示的合并主體擁有或控制的資源能較好地反映母子公司形成的集團(tuán)的資產(chǎn)價(jià)值。

（三）合并過程中發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用處理不同

權(quán)益結(jié)合法下企業(yè)合并發(fā)生的所有相關(guān)費(fèi)用，不論是直接相關(guān)費(fèi)用還是間接相關(guān)費(fèi)用，均應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益，即管理費(fèi)用。而購買法下企業(yè)合并時(shí)發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)分別處理。合并的法律費(fèi)、咨詢費(fèi)和傭金等直接費(fèi)用增加合并成本；若以發(fā)行股票為代價(jià)合并其他企業(yè)，股票的登記和發(fā)行費(fèi)用應(yīng)當(dāng)直接沖銷股票溢價(jià)，減少資本公積；合并的其他間接費(fèi)用確認(rèn)為當(dāng)期損益，即管理費(fèi)用。

（四）被合并企業(yè)損益的合并原則不同

權(quán)益結(jié)合法下，無論控股合并前后，被合并公司實(shí)現(xiàn)的損益都應(yīng)當(dāng)并入實(shí)施合并公司的損益表，以換股方式實(shí)現(xiàn)的控股合并行為，參與合并公司股東權(quán)益在新的合并主體上延續(xù)，不存在其中一方購買另一方凈資產(chǎn)的情況，不論合并何時(shí)發(fā)生，被合并企業(yè)當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的全部損益和累計(jì)留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。由于權(quán)益結(jié)合法下合并企業(yè)當(dāng)年的損益包括被合并企業(yè)全年的損益，并且被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)按賬面價(jià)值入賬，且不存在商譽(yù)的攤銷問題，所以對于合并企業(yè)來說，使用權(quán)益結(jié)合法，無論合并當(dāng)年還是以后年度的損益均高于購買法下，對主動(dòng)實(shí)施合并的企業(yè)更具誘惑力。例如中國船舶子公司大連船舶重工集團(tuán)有限公司于2011年3月以現(xiàn)金收購方式取得大連船舶重工船業(yè)有限公司100%的股權(quán)、大連船舶重工集團(tuán)船務(wù)工程有限公司90%的股權(quán)以及大連船舶重工集團(tuán)裝備制造有限公司100%的股權(quán)，由于該項(xiàng)企業(yè)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，采用權(quán)益結(jié)合法處理，中國船舶將報(bào)告當(dāng)期期初至合并日及合并日后被合并公司實(shí)現(xiàn)的損益8 439.15萬元并入了利潤表中。

在購買法下，購買企業(yè)購買被合并企業(yè)凈資產(chǎn)，投資成本中已經(jīng)包含了被合并企業(yè)的留存收益，因此，在合并完成時(shí)，被合并企業(yè)的留存收益不再記入購買企業(yè)的留存收益中。同樣，被合并企業(yè)在合并日前實(shí)現(xiàn)的收益也不計(jì)入購買企業(yè)的當(dāng)期收益中，只有合并日后被合并企業(yè)實(shí)現(xiàn)的留存收益才能并入購買企業(yè)中。

（五）投資成本的確定不同

權(quán)益結(jié)合法下不論是支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)還是以股票交換股票，投資成本以享有被合并方在合并日所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額為基礎(chǔ)，合并過程中發(fā)生的直接成本、間接成本和其他的間接費(fèi)用均不計(jì)入投資成本，而是一律作為當(dāng)期損益，計(jì)入管理費(fèi)用。而購買法下，企業(yè)合并成本為合并方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在合并日的公允價(jià)值以及企業(yè)合并過程中發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用之和。

（六）商譽(yù)的確認(rèn)及處理不同

權(quán)益結(jié)合法下雖然承認(rèn)商譽(yù)的存在，但由于不是購買行為，沒有購買價(jià)格，也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。所以，商譽(yù)在賬面上不予反映，不需要作出會(huì)計(jì)處理。在購買法下，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的買價(jià)高于或低于其凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分，確認(rèn)為商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)。企業(yè)之所以愿意支付高于公允價(jià)值的代價(jià)，是因?yàn)楸缓喜⑵髽I(yè)具有良好的經(jīng)營環(huán)境、先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、優(yōu)秀的管理人才等條件，能夠增加合并企業(yè)的未來收益。反之，如果合并企業(yè)僅愿意支付低于公允價(jià)值的代價(jià)，則表明被合并企業(yè)存在不利于發(fā)展的因素，要將其確認(rèn)為負(fù)商譽(yù)，在會(huì)計(jì)處理上計(jì)入營業(yè)外收入。

總體看來，購買法和權(quán)益結(jié)合法均具有較強(qiáng)的理論可行性，分別遵循動(dòng)態(tài)和靜態(tài)的歷史成本原則，從而使得二者在一定期間內(nèi)具有不同的信息揭示功能。從借鑒國際經(jīng)驗(yàn)、與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同的角度以及會(huì)計(jì)核算方法的發(fā)展趨勢來看，本文認(rèn)為理論上在我國制定企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的過程中，宜采用購買法。但由于目前我國的證券市場還不是很發(fā)達(dá)，資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值還不能可靠地取得，同時(shí)考慮到我國吸收合并業(yè)務(wù)的增多，也應(yīng)該允許企業(yè)在換股合并的情況下采用權(quán)益結(jié)合法作為過渡，并規(guī)定嚴(yán)格的條件，加強(qiáng)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提高和充分披露，以避免企業(yè)的利潤操縱行為。X