上市公司信息披露違規(guī)問(wèn)題分析

盧森虎

摘 要：隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展，相關(guān)的監(jiān)管規(guī)則也在不斷完善，但仍然存在一些不足。本文通過(guò)對(duì)于亞太實(shí)業(yè)的信息披露違規(guī)案例進(jìn)行分析，探究違規(guī)發(fā)生的內(nèi)部、外部存在的原因，希望能通過(guò)對(duì)于亞太實(shí)業(yè)信息披露違規(guī)案例的分析，引起相關(guān)部門(mén)和上市公司的重視，增加遵守規(guī)則的意識(shí)，提出一些可供借鑒的建議。

關(guān)鍵詞：亞太實(shí)業(yè);信息披露違規(guī);政府監(jiān)管;上市公司;會(huì)計(jì)責(zé)任

一、研究背景

從上交所和深交所成立至今，我國(guó)的證券市場(chǎng)在實(shí)踐中迅速發(fā)展，然而，伴隨著我國(guó)資本市場(chǎng)容量的不斷擴(kuò)張，利潤(rùn)虛構(gòu)、延遲披露和虛假陳述等違規(guī)行為不斷出現(xiàn)，雖然監(jiān)管力度一直在加大，但情況依舊不容樂(lè)觀。

二、亞太實(shí)業(yè)信息披露違規(guī)案例介紹

（一）亞太實(shí)業(yè)簡(jiǎn)介

亞太實(shí)業(yè)全名為海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司，設(shè)立的方式是定向募集。公司由寰島集團(tuán)、中國(guó)交通銀行海南分行和中國(guó)銀行海口信托咨詢(xún)公司共同設(shè)立。1997年2月28日，公司股票正式在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“寰島實(shí)業(yè)”，股票代碼為“000691”。

（二）亞太實(shí)業(yè)信息披露違規(guī)事項(xiàng)

1.聯(lián)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)違規(guī)

在2012年，濟(jì)南固锝根據(jù)客戶(hù)臺(tái)灣敦南科技股份有限公司，向其出具的《扣款通知單》，按照“質(zhì)量索賠款”確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債535.5萬(wàn)元，但是在2013年10月因?yàn)橘|(zhì)量索賠款還沒(méi)有實(shí)際支付，而且具體的賠償金額尚不能合理確定，濟(jì)南固锝就認(rèn)為2012年確認(rèn)營(yíng)業(yè)外支出時(shí)會(huì)計(jì)估計(jì)不準(zhǔn)確，并且沖回了2012年確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債

2.未計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備

亞太實(shí)業(yè)在2013年的年末沒(méi)有對(duì)公司48%的濟(jì)南固锝的股權(quán)進(jìn)行計(jì)提減值準(zhǔn)備，并且使得當(dāng)年利潤(rùn)增長(zhǎng)237.8萬(wàn)元。2013年濟(jì)南固锝產(chǎn)生了利潤(rùn)，所以長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值增加，必然產(chǎn)生資產(chǎn)減值，但是亞太實(shí)業(yè)卻沒(méi)有計(jì)提減值準(zhǔn)備，不符合會(huì)計(jì)處理要求。

3.子公司虛增營(yíng)業(yè)收入

亞太實(shí)業(yè)的子公司同創(chuàng)嘉業(yè)，在母公司亞太實(shí)業(yè)已經(jīng)披露房地產(chǎn)的銷(xiāo)售收入確認(rèn)規(guī)則后，卻沒(méi)有按照公司規(guī)則進(jìn)行銷(xiāo)售收入的確認(rèn)，存在提前后和延遲確認(rèn)的情況。直接導(dǎo)致母公司亞太實(shí)業(yè)在2010年到2014年的營(yíng)業(yè)收入不合實(shí)際。其中除了2013年?duì)I業(yè)收入減少，其余年份營(yíng)業(yè)收入均有所增加。

三、亞太實(shí)業(yè)信息披露違規(guī)案例分析

（一）違規(guī)動(dòng)因分析

由于我國(guó)證券市場(chǎng)存在ST制度①，使得很多業(yè)績(jī)較差的企業(yè)通過(guò)各種方法避免連續(xù)虧損，從而避免股票被ST處理。只要列示亞太實(shí)業(yè)違規(guī)前后的利潤(rùn)情況，就可以得出其會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)動(dòng)因。根據(jù)亞太實(shí)業(yè)的年報(bào)和處罰決定書(shū)等資料，亞太實(shí)業(yè)2010—2014年報(bào)告的凈利潤(rùn)和調(diào)整后的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)見(jiàn)表1。

由表1可以看到，2013年的利潤(rùn)公司通過(guò)違規(guī)使其變?yōu)檎?，亞太?shí)業(yè)的會(huì)計(jì)違規(guī)是為了避免2013年出現(xiàn)會(huì)計(jì)虧損，通過(guò)提前違規(guī)的方法，在2014年的虧損不可避免時(shí)，將2013年扭虧為盈。2014年4月8日，亞太實(shí)業(yè)發(fā)布的《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》的公告顯示，公司擬以4.5元/股的價(jià)格向大股東蘭州亞太非公開(kāi)發(fā)行1.5億股股票，募集資金67500萬(wàn)元，也就是說(shuō)滿(mǎn)足再融資的條件也是亞太實(shí)業(yè)會(huì)計(jì)違規(guī)的動(dòng)機(jī)之一。

（二）違規(guī)行為的內(nèi)部原因

1.對(duì)控股子公司監(jiān)管不嚴(yán)

亞太實(shí)業(yè)在2010—2014年分別出現(xiàn)了虛增以及虛減營(yíng)業(yè)收入的問(wèn)題，是由于控股子公司同創(chuàng)嘉業(yè)沒(méi)有按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司披露的會(huì)計(jì)政策確認(rèn)收入造成的。在亞太實(shí)業(yè)已經(jīng)對(duì)外披露銷(xiāo)售收入確認(rèn)的條件后，其控股子公司并沒(méi)有完全按照披露的條件確認(rèn)銷(xiāo)售收入，導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息的不一致性，在這件事上亞太實(shí)業(yè)沒(méi)有起到監(jiān)督作用，而且公司的內(nèi)審、外審部門(mén)也沒(méi)有對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，公司監(jiān)管不嚴(yán)。

2.內(nèi)部控制存在缺陷

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》中表明，由于亞太實(shí)業(yè)在內(nèi)部控制中確實(shí)存在很多缺陷，要求公司及時(shí)做出改正的措施。在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)中，應(yīng)該要設(shè)置四個(gè)專(zhuān)門(mén)的委員會(huì)。包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)總監(jiān)，但是在亞太實(shí)業(yè)公司內(nèi)部，沒(méi)有對(duì)具體崗位設(shè)置專(zhuān)門(mén)的人員，對(duì)不同的部門(mén)也沒(méi)有明確的標(biāo)識(shí)。

3.公司管理人員和會(huì)計(jì)人員的不良職業(yè)操守

亞太實(shí)業(yè)的內(nèi)部控制的缺陷導(dǎo)致其無(wú)法保障投資者利益，這本身就是一種不注重投資者利益的表現(xiàn)。在亞太實(shí)業(yè)的違規(guī)披露事件中，都不是特別復(fù)雜的會(huì)計(jì)處理，應(yīng)該是很容易認(rèn)識(shí)到的。但企業(yè)之所以沒(méi)有認(rèn)識(shí)到的原因，是因?yàn)槠髽I(yè)本身就想通過(guò)違規(guī)來(lái)獲取利益。并且外部的審計(jì)機(jī)構(gòu)5年都沒(méi)有檢查出疏漏之處，不得不懷疑相關(guān)人員的職業(yè)操守。

（三）違規(guī)行為的外部原因

1.違規(guī)成本太低

上市公司在選擇違規(guī)披露會(huì)計(jì)信息時(shí)，其相關(guān)的人員對(duì)相關(guān)法律法規(guī)的情況應(yīng)該是很了解的，但是他們?cè)跈?quán)衡利益之后還是選擇了違反規(guī)定，像亞太實(shí)業(yè)這樣，信息披露違規(guī)事件涉及到了5年的信息披露違規(guī)行為，監(jiān)管部門(mén)對(duì)此做出的處罰也不過(guò)60萬(wàn)元。這樣根本起不到震懾作用，如果不能?chē)?yán)厲地處罰這些機(jī)會(huì)主義者，那么只會(huì)有越來(lái)越多的公司去效仿。

2.政府監(jiān)管不足

如果政府無(wú)法做到有效的監(jiān)管，那再?lài)?yán)厲的法律法規(guī)也是無(wú)效的，例如亞太實(shí)業(yè)的案例中，公司的信息披露違規(guī)是十分明顯的，而且違規(guī)時(shí)間達(dá)到5年之久，監(jiān)管部門(mén)卻毫無(wú)察覺(jué)。在2015年5月11日，亞太實(shí)業(yè)以重大重組為由，開(kāi)始停牌。到證監(jiān)會(huì)立案的6月6日接到處罰書(shū)，在明知重組不會(huì)成功的情況下繼續(xù)停牌，但是直到停牌三個(gè)月不再籌劃重大重組，證監(jiān)會(huì)都沒(méi)有對(duì)亞太實(shí)業(yè)的停牌提出異議，足以證明監(jiān)管不到位。

3.外部審計(jì)監(jiān)管不足

會(huì)計(jì)師事務(wù)所一般負(fù)責(zé)對(duì)上市公司的外部審計(jì)，在我國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所也是采用的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的商業(yè)化模式，上市公司就是他們的客戶(hù)。在這種模式下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為了獲得更多的客戶(hù)，不可避免的要向客戶(hù)妥協(xié)，滿(mǎn)足他們的部分要求，甚至?xí)?jì)師事務(wù)所與上市公司形成利益共同體。

四、啟示與建議

（一）啟示

隨著市場(chǎng)的發(fā)展，企業(yè)的形象、信譽(yù)等無(wú)形的方面越來(lái)越被消費(fèi)者和投資者看重。對(duì)于一個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)其擁有的無(wú)形資產(chǎn)才是在行業(yè)中長(zhǎng)久運(yùn)營(yíng)下去的資本。想要在行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)能力，企業(yè)必須塑造好自身形象，考慮違規(guī)的成本并不只是60萬(wàn)的處罰，更包括企業(yè)的信譽(yù)的損失，長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)下來(lái)的信譽(yù)蕩然無(wú)存。自古以來(lái)我國(guó)的商人就注重誠(chéng)信這一點(diǎn)，要做大做強(qiáng)，這一點(diǎn)是不能少的，希望其他企業(yè)能借鑒亞太實(shí)業(yè)的教訓(xùn)，不要想著動(dòng)歪腦筋，而是多在公司經(jīng)營(yíng)上努力。

（二）建議

1.公司方面

公司是要負(fù)起社會(huì)責(zé)任的，對(duì)于地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展是有益的。要改變一些企業(yè)唯利是圖的價(jià)值導(dǎo)向，讓企業(yè)不再以破壞規(guī)則或者經(jīng)濟(jì)環(huán)境的情況下追逐自己的利益。同時(shí)公司要建立起好的內(nèi)控部門(mén)，企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展的依據(jù)必然是要依靠于市場(chǎng)規(guī)則的，遵循規(guī)則才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

2.政府方面

政府作為會(huì)計(jì)規(guī)則的制定者，要在制定相對(duì)完善的規(guī)則的前提下，嚴(yán)格貫徹實(shí)施規(guī)則的監(jiān)管。為了維護(hù)資本市場(chǎng)的公平有效，會(huì)計(jì)信息的真實(shí)可靠必不可少。一方面，政府要加大監(jiān)管力度，定期對(duì)上市公司的信息披露進(jìn)行檢查;另一方面要加大處罰力度，對(duì)于違規(guī)零容忍，讓企業(yè)的違規(guī)成本大于違規(guī)收益，進(jìn)而從源頭上防止信息披露違規(guī)。

3.審計(jì)方面

會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為一個(gè)商業(yè)機(jī)構(gòu)，不可避免地會(huì)和客戶(hù)，也就是上市公司產(chǎn)生利益相關(guān)。在審計(jì)的規(guī)則中有規(guī)定注冊(cè)會(huì)計(jì)師不能長(zhǎng)時(shí)間負(fù)責(zé)對(duì)一家公司的審計(jì)工作，就是為了避免產(chǎn)生親密關(guān)系。但是會(huì)計(jì)師事務(wù)所是希望能夠長(zhǎng)久地對(duì)客戶(hù)提供服務(wù)以獲得利益的，這樣的商業(yè)模式會(huì)導(dǎo)致注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立性下降。所以要改善這種商業(yè)化模式，對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和客戶(hù)之間的利益相關(guān)進(jìn)行弱化，或者在改善的同時(shí)發(fā)展非商業(yè)化模式。

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①滬深交易所會(huì)把財(cái)務(wù)狀況或者其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司股票交易進(jìn)行特別處理，這類(lèi)股票稱(chēng)為ST股。