對某高科技公司增資擴股的分析與思考

紀佳

本文詳細分析了某高科技公司的增資擴股的方案，介紹了企業(yè)增資擴股的一般方法和關(guān)鍵要點。

增資擴股

一、概述

加華新能源有限公司（以下簡稱加華公司或公司），系專業(yè)從事超級電容器研發(fā)、生產(chǎn)的高科技企業(yè)，公司產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于新能源汽車、風(fēng)電、軍用裝備等多個領(lǐng)域。公司注冊資本3000萬元，其中凱旋測控公司出資1650萬元，占注冊資本的55%，嘉力科技公司以技術(shù)作價1050萬元，占注冊資本的35%，自然人出資300萬元，占注冊資本的10%。

面對迅猛增長的市場需求，公司現(xiàn)有生產(chǎn)能力已嚴重不足，急需資本來擴大產(chǎn)能。另外為了公司的長遠發(fā)展，希望引入業(yè)內(nèi)的戰(zhàn)略投資者進行合作，借助其在業(yè)內(nèi)的影響力，促進公司產(chǎn)品銷售。基于以上理由，籌劃了公司的增資擴股事宜。

經(jīng)過策劃，引入兩家企業(yè)參與公司的增資擴股。第一家是某研究院，為凱旋測控公司的控股股東。第二家是戰(zhàn)略投資者，江南新能源創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱新能源基金），是新能源業(yè)內(nèi)著名投資基金。

二、增資擴股方案

經(jīng)過策劃，形成兩個增資方案，如下所述。

方案1：同比例增資，通過轉(zhuǎn)讓增資權(quán)方式引入新投資者

擬增加加華公司注冊資本，由3000萬元增至6000萬元，其中凱旋測控公司向研究院無償轉(zhuǎn)讓1650萬元的增資權(quán)；自然人向研究院無償轉(zhuǎn)讓300萬元的增資權(quán)；研究院以貨幣增資1950萬元；嘉力科技公司以協(xié)商價格向新能源基金轉(zhuǎn)讓1050萬元的增資權(quán)；新能源基金以貨幣增資1050萬元。增資價格為每1元出資額1元人民幣。增資前后各出資人出資比例變動情況如表1：

方案2：直接增資

直接對加華公司增資3000萬元資金。其中研究院以貨幣增資1950萬元；新能源基金以貨幣增資1050萬元；凱旋測控公司、嘉力科技公司、自然人不再增資。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，增資價格根據(jù)中介機構(gòu)對公司凈資產(chǎn)評估值確定，每1元出資額對應(yīng)凈資產(chǎn)1.2元。實際出資金額超出出資額部分計入公司資本公積。

因此，增資價格定為每1元出資額1.2元，3000萬元新增資金對應(yīng)2500萬元出資額。增資前后各出資人出資比例變動情況如表2：

三、對增資擴股方案的分析

觀察以上兩份增資擴股方案，可以發(fā)現(xiàn)以下幾點相同點和不同點。

相同點是：對于加華公司來說，新增了兩家股東，收到了兩家新增股東分別為1950萬元和1050萬元，合計3000萬元的貨幣資金，大大擴充了資本實力，達到了增資擴股的目的。兩個方案的增資金額是完全一樣的，因此，對于加華公司來說，兩個方案的效果完全一致。

不同點是：兩種方案執(zhí)行之后，加華公司的最終注冊資本不同，方案1執(zhí)行完畢后總出資額為6000萬元，方案2執(zhí)行完畢后總出資額為5500萬元。而且，比較兩個表格可以看出，幾家股東的最終出資比例有所不同。下面我們根據(jù)各方出資情況逐一分析。

由于研究院、凱旋測控公司、自然人為一致行動人，他們內(nèi)部的利益交換屬于關(guān)聯(lián)交易，在此不予考慮，合并他們?yōu)橐环?，簡稱為研究院方。嘉力科技和新能源基金分別是獨立的兩方。方案1和方案2導(dǎo)致這三方的權(quán)益的變化，列入一張表格如表3。

分析表3可以看出，在兩個方案之下，對于研究院方而言，兩個方案的效果是完全一致的，即出資金額和最終出資比例是相同的。對于嘉力科技而言，方案1增資的最終出資比例比方案2少，方案2更為有利。對于新能源基金而言，方案1增資的最終出資比例比方案2多，方案1更為有利。

那么如何平衡兩家的利益呢？看方案1中的內(nèi)容：“嘉力科技公司以協(xié)商價格向新能源基金轉(zhuǎn)讓1050萬元的增資權(quán)?！敝灰履茉椿鸾o與嘉力科技公司適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓金額購買增資權(quán)，補償方案1中嘉力科技出資比例的下降，即可使方案1和方案2對于嘉力科技的利益基本平衡。

這個轉(zhuǎn)讓金額可以進行如下計算：假設(shè)轉(zhuǎn)讓金額為X萬元，那么這個金額要使兩種方案下，嘉力科技和新能源基金最終獲得的權(quán)益相同?？紤]到目前加華公司的凈資產(chǎn)為1.2元，按照方案1和方案2增資擴股后，加華公司的凈資產(chǎn)為3000*1.2+3000=6600萬元。因此，對于嘉力科技而言：

對于新能源基金而言：

解以上方程，均得出X=105萬元。

因此，只要方案1中嘉力科技公司以105萬元的價格向新能源基金轉(zhuǎn)讓1050萬元的增資權(quán)，那么方案1和方案2對于嘉力科技公司和新能源基金而言，都是公平合理的。當(dāng)然，只要雙方協(xié)商出一個都能接受的價格，方案1就具備可行性。

四、總結(jié)

兩種增資擴股的方案，均達到了對加華公司增資擴股的目的，都是可行的。從可操作性上來看，方案1的關(guān)鍵點在于嘉力科技公司和新能源基金之間關(guān)于增資權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的談判，只要雙方協(xié)商一致，即可順利執(zhí)行方案1。而方案2的關(guān)鍵點在于對公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)的評估，雖然基于會計報表的凈資產(chǎn)是明確的，但是凈資產(chǎn)并不能完全等同于企業(yè)的價值，因此，原有股東對于公司價值的判斷是否一致，能否接收新出資方以某個價格來購買出資額，成為方案2能否順利執(zhí)行的關(guān)鍵，也就是說，關(guān)鍵點在于給企業(yè)定價。其實方案1之中增資權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，其實就是反映了原股東和新股東對企業(yè)的定價，和方案2并沒有實質(zhì)區(qū)別，只有形式的區(qū)別。

可以說，企業(yè)增資擴股的核心內(nèi)容，就是新老股東對于企業(yè)價值的定價，只有在企業(yè)定價上達成了一致，才有增資擴股的成功。