國有企業(yè)在股權投資過程中實施財務盡職調查應關注的重點

張琳玲

摘要：十三五以來，為整合產(chǎn)業(yè)鏈、幫扶中小企業(yè)，充分發(fā)揮國有資產(chǎn)在國民經(jīng)濟中的重要影響力，一部分國有企業(yè)的發(fā)展逐漸涉足股權投資業(yè)務;為確保國有資本的保值增值，需充分考察被投資企業(yè)的經(jīng)營風險，預估未來市場價值。文章結合工作經(jīng)驗，從投資方、被投資方、受托方三個角度，提出國有企業(yè)在股權投資過程中實施財務盡職調查的關注重點。

關鍵詞：國有企業(yè);財務盡職調查;風險識別;價值預估

一、盡職調查的定義

進入十三五以來，發(fā)展非常成功的部分國有企業(yè)的發(fā)展方向逐漸從主體實業(yè)延伸到以主體實業(yè)為基礎、資本運作為手段的股權投資業(yè)務，不同于部分民營企業(yè)的是，國有企業(yè)在股權投資過程中，除了提升企業(yè)競爭力獲得更多經(jīng)濟效益外，更肩負了整合產(chǎn)業(yè)鏈、幫扶有前景的中小企業(yè)的社會責任。而資本運作能夠達到預期目標的關鍵前提是對目標企業(yè)經(jīng)營進行全方位詳實的考察，避免在股權投資過程中出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失;在考察過程中，發(fā)揮關鍵作用的是盡職調查。

盡職調查，又稱謹慎性調查，一般指并購企業(yè)與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，并購企業(yè)對目標企業(yè)所有與并購有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查的內(nèi)容一般包括被投資方所在行業(yè)、公司發(fā)展歷史、公司所有者、研發(fā)、生產(chǎn)、營銷等方面。盡職調查體系包括財務盡調、法律盡調、業(yè)務盡調、公司治理盡調等。

其中，財務盡職調查（以下簡稱財務盡調）是由專業(yè)財務人員對標的企業(yè)所有經(jīng)營業(yè)績財務狀況的審閱、核查、分析等專業(yè)調查，是對標的公司歷史數(shù)據(jù)的驗證，更是基于歷史數(shù)據(jù)對公司未來價值進行預判，其結果的可靠性直接影響股權投資的決策方向。

二、財務盡職調查的主要程序與內(nèi)容

財務盡調的主要程序一般包括立項、調查前準備、全面調查三個階段：立項階段，是指委托企業(yè)與獨立的第三方受托機構，通過簽訂業(yè)務約定書，對委托業(yè)務內(nèi)容進行確認;調查前準備階段的主要工作包括，初步了解標的企業(yè)整體環(huán)境，確定盡調實施方案，確認盡調清單等;全面調查階段是盡調工作中的重點，詳細程度直接影響盡調質量，主要包括四步，第一，審閱、核查所有財務資料，對應填寫調查清單初稿，第二，實地查看、走訪管理層、主要客戶等人員，驗證資料真實性與完整性，修改、完善調查清單，第三，受托機構監(jiān)督標的企業(yè)對不合規(guī)之處進行改進，并跟蹤改進結果，第四，梳理、總結盡調過程，完成盡調報告的撰寫。

財務盡職調查的范圍包括：企業(yè)基本情況、管理人員信息、業(yè)務與技術情況、同行業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查、會計信息調查、融資分析、風險因素及其他重要事項調查八個方面。

三、財務盡職調查過程的關注重點

多數(shù)財務盡調工作側重強調受托機構在開展財務盡調過程中應關注的重點，本文認為服務于股權投資的財務盡調工作，開展過程涉及投資方、被投資方、開展財務盡調工作的受托機構三方，為做好財務盡調工作，三方關注重點各有不同。

（一）投資方

投資方作為財務盡調工作的需求方和發(fā)起方，應及時跟蹤財務盡調的每一階段，與受托機構全程充分溝通、互通信息，做好以下方面工作。

1. 明確財務盡調工作方案，確保有序開展

投資方的財務盡調方案是否清晰、詳細、邏輯縝密，直接決定盡調工作的工作效率，影響盡調報告質量。而在實際工作中，很多企業(yè)往往較多關注受托機構的盡調計劃，而忽視了本企業(yè)自身的盡調工作方案，導致不能有力掌控盡調工作進展。

國有企業(yè)財務盡調工作方案需重點關注以下方面。

（1）明確方案核心目標，確保國有資本保值增值。財務盡調工作內(nèi)容廣泛，事務繁雜，涉及人員較多，為避免實施過程中焦點模糊、力量分散，在投資企業(yè)的工作方案中首先應明確盡調工作服務的核心目標，確保一切計劃與行動均圍繞核心目標展開。國有企業(yè)在股權投資過程中實施的財務盡調工作，核心目標主要包括風險識別、價值預估兩方面。風險識別，即通過對標的企業(yè)各項經(jīng)營信息進行分析，識別其存在的可能對投資產(chǎn)生不利影響的風險;價值預估，是基于風險識別之上的核心目標，通過衡量標的企業(yè)的資產(chǎn)價值、盈利能力，預估其未來發(fā)展前景與市場價值，這也是財務盡調不同于其他財務審計工作的主要方面。國有企業(yè)在財務盡調過程中，除了驗證標的企業(yè)歷史數(shù)據(jù)的真實性，更強調對未來企業(yè)價值的預估，確保國有資本保值增值，避免因股權投資而出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象。

（2）明確工作節(jié)點，定期總結調整。財務盡調工作方案應明確設置各環(huán)節(jié)的工作時間節(jié)點，具有強操作性，并定期總結階段工作進展與成果，結合未考慮事宜或突發(fā)情況，及時調整工作方案。

2. 打破部門間合作壁壘，做到高效協(xié)同

國有企業(yè)股權投資工作一般涉及多個部門，在制定盡調工作方案時，需明確劃分牽頭部門與其他部門的工作職責與工作內(nèi)容，指定各部門的工作負責人與執(zhí)行人員，同時，建立項目工作小組，將相應人員納入組內(nèi)，打破部門間的合作壁壘，做到高效協(xié)同。

3. 適當放權，確保權利與義務對等

公司經(jīng)營層對牽頭部門適當放權，給予相應權利，確保盡調過程中，牽頭部門能夠有力調動其他相關部門，確保工作按計劃開展，避免延期。

（二）被投資方

結合投資企業(yè)開展財務盡調工作的核心目標，對被投資企業(yè)的關注重點包括風險識別、價值預估兩方面，這兩方面同樣也是受托機構在開展具體盡調工作的關注重點。

1. 風險識別

（1）核心技術是否屬實。國有企業(yè)股權投資方向主要集中在擁有核心技術、屬于同行業(yè)或同產(chǎn)業(yè)鏈的中小型企業(yè)，這些公司大多處于創(chuàng)業(yè)期，公司規(guī)模較小，但具有明確的主營業(yè)務方向并形成一定的技術能力。財務盡調過程中，核實目標公司核心技術的真實性、權屬是否完整、是否存在法律糾紛至關重要，這是決定是否進行股權投資的先決條件。

（2）財務報表是否真實。標的企業(yè)財務報表的真實程度是財務盡調關注的核心內(nèi)容之一，以財務報表為中心，對標的企業(yè)展開盡調，是實務中常用的盡調方式，如果財務報表嚴重失真，實施股權投資的可能性基本為零。

（3）資產(chǎn)權屬是否清晰。創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)，一般資金鏈較緊張，為了獲得發(fā)展資金，很可能將擁有的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)用來抵押或質押，一般而言，標的企業(yè)不會主動披露這項情況，需要通過銀行詢證等方式獲取信息。

（4）債權債務是否披露完整。債權債務，尤其是或有負債是否披露完整，有時會影響投資業(yè)務的成敗?；蛴胸搨?，具有時間滯后的特點，風險在投資業(yè)務發(fā)生之前或許就已經(jīng)存在，但成為確定性負債可能在投資之后，如果不能及時發(fā)現(xiàn)，很可能出現(xiàn)投資損失，甚至是為被投資方填補巨大債務漏洞。

（5）股權結構是否清晰。股權投資的投資年限一般在3～5年以上，不需要擔?；虻盅海顿Y方多數(shù)以貨幣資金形式進行股權投資，若是地方性招商項目，可能同時會有政府方跟進參股，股權結構相對復雜，因此，在盡調過程中，應厘清投資前標的企業(yè)的股權結構，為后續(xù)股權重新劃分掃清障礙。

（6）內(nèi)控體系是否合理有效。內(nèi)控體系是否合理、能否有力執(zhí)行，是國有企業(yè)發(fā)展過程中特別關注的重點之一，標的企業(yè)內(nèi)控體系的建設程度會影響國有企業(yè)的投資決策結果。盡調過程中，除了關注是否建立內(nèi)控制度外，還應檢查制度的執(zhí)行程度。

（7）納稅業(yè)務是否合規(guī)。標的企業(yè)是否合規(guī)運營，是國有企業(yè)投資考量的重點之一，納稅的合規(guī)性是企業(yè)合規(guī)運營的重要方面。部分企業(yè)為降低稅款，虛報、瞞報財務數(shù)據(jù)，這對股權投資方日后參與經(jīng)營管理或上市運作造成較大風險。因此，在財務盡調過程中，應關注企業(yè)納稅信息與財務數(shù)據(jù)能否相互驗證，主動了解標的企業(yè)是否存在稅收籌劃。

（8）關聯(lián)交易是否存在舞弊行為。部分企業(yè)為吸引股權投資，通過向關聯(lián)方輸出劣質資產(chǎn)、簽訂空轉貿(mào)易合同等多種方式，美化財務報表，塑造優(yōu)質企業(yè)假象;為避免被假象蒙蔽，標的企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來應逐一核實物流、合同流、資金流、票據(jù)流，確認是否存在實質性業(yè)務往來。

2. 價值預估

價值預估是投資方對被投資企業(yè)未來發(fā)展前景的衡量，是進行股權投資與否的重要判斷依據(jù)，也是財務盡調工作的重點之一，主要關注以下方面。

（1）盈利能力是否具有可持續(xù)性。國有企業(yè)的股權投資對象一般是高新技術類企業(yè)，被投資企業(yè)當下的盈利能力固然重要，但股權投資的最終目標是追求被投資企業(yè)的可持續(xù)盈利能力以及未來的發(fā)展空間。財務盡調過程中需要核查企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流量相關的歷史數(shù)據(jù)是否屬實，為投資方判斷未來盈利能力提供數(shù)據(jù)基礎。

（3）不同階段的資產(chǎn)價值評估。在整個股權投資過程中，應重點考慮兩個時點上被投資企業(yè)的資產(chǎn)價值：一是財務盡調基準時點，二是投資后三年或五年內(nèi)，具體時點由投資方根據(jù)投資期限來定。被投資企業(yè)基準時點的資產(chǎn)價值，直接影響投資協(xié)議的簽訂;同時，還需考慮資金注入后，投資方參與管理的期限內(nèi)，是否會出現(xiàn)其他額外風險影響資產(chǎn)價值，是否會產(chǎn)生增量成本以及可能產(chǎn)生的整合成本，從而影響投資回報率。

（4）投資后退出機制的籌劃。投資企業(yè)在與被投資企業(yè)簽訂股權投資協(xié)議前，應提前考慮股權退出方式，當實現(xiàn)投資目標或出現(xiàn)重大投資風險時啟動股權退出機制，以保障投資企業(yè)利益，我國股權投資退出方式包括IPO上市、兼并收購、股份回購、股權轉讓、清算等。

（三）受托機構

受托機構作為財務盡調工作的實施方，其工作質量直接決定盡調報告的使用價值，盡調過程中，受托機構除了關注被投資企業(yè)的具體情況外，對自身應重點關注以下方面。

1. 盡調人員業(yè)務能力

為股權投資業(yè)務服務的財務盡調工作，對盡調人員提出更高的要求，盡調人員除了必須具備扎實的財務專業(yè)知識和豐富的實操經(jīng)驗外，還必須掌握一定的溝通技巧、熟悉一般企業(yè)經(jīng)營流程、了解相關行業(yè)背景，避免因人員能力不足而使盡調效果大打折扣。

2. 盡調工作的實施方案

完整詳實的盡調實施方案是盡調工作能夠有條不紊進行的前提，在開始盡調工作前，盡調人員應充分地與投資企業(yè)展開溝通，詳細了解投資企業(yè)的各項需求和已掌握的關于被投資企業(yè)的各類信息，擬定詳細的實施方案，并根據(jù)盡調過程中出現(xiàn)的新情況新問題，及時調整實施方案，

3. 實施盡調工作的方法與技巧

合適的盡調工作方法與技巧是獲得高質量財務盡調報告的保障，在正式開展財務盡調工作前，盡調小組應確定過程中采用的方法，常見的盡調方法主要包括以下方面：一是審閱原始資料，包括被投資企業(yè)財務報表、原始憑證、合同等資料，以發(fā)現(xiàn)是否存在重大財務問題;二是實施數(shù)據(jù)分析程序，對各項財務數(shù)據(jù)實施橫向、縱向財務分析，評估其資產(chǎn)流動性、償債能力、獲利能力等;三是實施穿行測試，通過對比財務數(shù)據(jù)、其他部門信息、外部信息，驗證公司數(shù)據(jù)的真實性與完整程度，避免信息不對稱;四是采取訪談方式，在被投資企業(yè)各部門、各層級員工間采用適當方式進行訪談，了解更多一手信息，避免趨利所產(chǎn)生的道德風險;五是盡調小組內(nèi)部充分溝通、互通信息。

四、結語

財務盡職調查是國有企業(yè)股權投資決策工作中非常重要的一環(huán)，高質量的財務盡職調查，需要從投資方、被投資方、受托機構三方著手，才能夠充分還原企業(yè)經(jīng)營真相，揭開被掩蓋的風險，預估未來發(fā)展前景與市場價值，為投資決策提供有價值的參考信息，避免在股權投資過程中出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失，確保國有資產(chǎn)保值增值。

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（作者單位：中電?？禑o錫科技有限公司）