上市公司關(guān)聯(lián)方交易舞弊的審計(jì)案例分析
——以舜天船舶為例

劉可童

（南京審計(jì)大學(xué)，江蘇 南京 211815）

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的快速發(fā)展，越來越多的上市公司采用關(guān)聯(lián)方交易的方式進(jìn)行往來貿(mào)易。關(guān)聯(lián)方交易一定程度上能夠節(jié)約成本、提高效率，然而也為財(cái)務(wù)舞弊提供了手段，對(duì)關(guān)聯(lián)方的審計(jì)存在一定的難度。近些年來，上市公司利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的案例層出不窮，審計(jì)時(shí)出現(xiàn)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)甚至審計(jì)失敗的事件時(shí)有發(fā)生?；谶@樣的背景，本文對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方交易舞弊審計(jì)進(jìn)行研究。

此外，筆者在收集文獻(xiàn)的過程中發(fā)現(xiàn)多數(shù)研究是對(duì)關(guān)聯(lián)方交易舞弊審計(jì)準(zhǔn)則、理論、框架的規(guī)范性研究，針對(duì)具體某一家企業(yè)展開的案例研究相對(duì)匱乏。雖然近些年也有部分文獻(xiàn)開展了案例研究，但局限于對(duì)關(guān)聯(lián)方交易舞弊事實(shí)的認(rèn)定以及對(duì)相關(guān)審計(jì)問題的探討，在舞弊動(dòng)因以及審計(jì)對(duì)策和建議方面的研究不夠深入。鑒于此，本文以舜天船舶舞弊案作為研究對(duì)象，分析了該公司的舞弊動(dòng)因以及手段，并從不同的層面來討論審計(jì)失敗的原因，最后從審計(jì)機(jī)構(gòu)及審計(jì)師、上市公司、監(jiān)管機(jī)構(gòu)3個(gè)方面提出相關(guān)建議。

1 案例概況

2016年，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)舜天船舶與其關(guān)聯(lián)方明德重工之間存在交易上的舞弊行為。舜天船舶在2013年和2014年都存在著虛增利潤(rùn)、虛增收入、虛增成本等一系列財(cái)務(wù)舞弊行為且數(shù)額巨大，其刻意隱瞞與明德重工之間的關(guān)聯(lián)方交易，且沒有在財(cái)務(wù)報(bào)表中進(jìn)行披露。因此，中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為舜天船舶與明德重工之間存在故意隱瞞關(guān)聯(lián)方交易并利用這種關(guān)系進(jìn)行財(cái)務(wù)造假的行為。

舜天船舶有限公司于2003年在江蘇省南京市設(shè)立，2007年升級(jí)為江蘇舜天船舶股份有限公司，2011年在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼為002608。公司自成立以來即從事船舶建造、大宗貨物運(yùn)輸和國際船舶貿(mào)易。截至2011年1月底，公司已手握支線集裝箱船全國第二大訂單量，在國內(nèi)的支線船舶出口商中名列前茅，也成為了江蘇省內(nèi)造船業(yè)中的龍頭企業(yè)。但在公司剛剛上市兩年后，全球造船市場(chǎng)整體出現(xiàn)低迷，舜天船舶2014年和2015年出現(xiàn)了嚴(yán)重的虧損，2015年8月股票和債券出現(xiàn)暫停交易，許多貸款到期卻無法歸還，加之全球造船市場(chǎng)整體低迷，公司的資金鏈斷裂，陷入了破產(chǎn)的境地，最終于2016年2月正式宣布破產(chǎn)。

南通明德重工有限公司成立于2004年10月，是一家以船舶與海洋工程修造為主的迅速崛起的民營企業(yè)，總投資額近兩億美元。明德重工剛開始主要從事低端船只的建造，后來轉(zhuǎn)型建造高端的、高技術(shù)含量的船只，成為了造船行業(yè)的領(lǐng)先者。但在2012年下半年，由于造船行業(yè)的不景氣以及公司本身缺乏足夠的技術(shù)與財(cái)力支撐，明德重工的資金鏈開始變得緊張，于是向舜天船舶申請(qǐng)借款。舜天船舶的董事長(zhǎng)很看好明德重工的發(fā)展，想借機(jī)將其收購，但由于后來舜天船舶陷入一系列困境，收購明德重工的戰(zhàn)略徹底失敗。

2 舜天船舶關(guān)聯(lián)方交易事實(shí)認(rèn)定

首先，明德重工在資金方面嚴(yán)重依賴于舜天船舶。2012年下半年，由于造船行業(yè)的不景氣以及自身缺乏足夠的技術(shù)與財(cái)力支撐，明德重工的資金鏈開始變得緊張，于是向舜天船舶申請(qǐng)借款，雙方開展船舶合作制造貿(mào)易。舜天船舶向明德重工提供日常經(jīng)營經(jīng)費(fèi)并收取相應(yīng)的利息。

其次，舜天船舶與明德重工之間存在一定的業(yè)務(wù)關(guān)系。2013年1月，舜天船舶和明德重工與外方船東簽訂了合同，并約定雙方一起承擔(dān)責(zé)任。合約中提到，舜天船舶負(fù)責(zé)出資，明德重工負(fù)責(zé)造船。當(dāng)明德重工的造船工作完成后，舜天船舶將船買回來，然后出口到國外進(jìn)行銷售。

最后，舜天船舶的董事長(zhǎng)王先生在財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面控制著明德重工。他在人力和資金方面大力支持明德重工，并派人參與明德重工的管理，對(duì)明德重工實(shí)施有效監(jiān)控，以保證明德重工一直在舜天船舶的掌控之下。王先生于2013年代持30%的明德重工股權(quán)，并安排相關(guān)人員對(duì)明德重工的決策權(quán)以及各種相關(guān)工作進(jìn)行掌控。因此，明德重工一直在王先生的掌控之中。

綜上所述，根據(jù)相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定，舜天船舶與明德重工在2013年1月至2014年8月存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。而上面所說的交易事件，舜天船舶并沒有在相關(guān)報(bào)告中進(jìn)行適時(shí)的披露。

3 舜天船舶關(guān)聯(lián)方交易舞弊動(dòng)因分析

3.1 內(nèi)部控制失效

舜天船舶雖為國有控股公司，但其內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)，公司的話語權(quán)與決策權(quán)大都掌握在董事長(zhǎng)王先生手里，其權(quán)力凌駕于內(nèi)部控制之上，使得公司的內(nèi)部控制接近于失效。王先生與明德重工之間的很多決議并沒有經(jīng)過舜天船舶董事會(huì)的討論審議，他這種孤傲的工作作風(fēng)給舜天船舶帶來了非常不利的影響，即使是在辭職接任總經(jīng)理后，他仍給新任的董事長(zhǎng)施加壓力，對(duì)舜天船舶造成了不小的影響。所以從一定程度上來說，王先生一直是舜天船舶背后的掌控者。

3.2 外部環(huán)境導(dǎo)致經(jīng)營壓力大

據(jù)統(tǒng)計(jì)，舜天船舶每年應(yīng)上繳超過兩億元的凈利潤(rùn)。在金融危機(jī)的影響下，舜天船舶的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率和毛利率都處于下滑的狀態(tài)。在造船業(yè)整體下滑、行業(yè)不景氣的情況下，舜天船舶還是選擇急劇擴(kuò)張，公司的經(jīng)營壓力進(jìn)一步加大。

3.3 資金壓力大

舜天船舶在負(fù)債累累的情況下依然給股東們發(fā)紅利。2008—2010年，舜天船舶的現(xiàn)金分紅累計(jì)達(dá)到了7 000多萬元，公司向股東派發(fā)紅利的金額不斷提高，但其相對(duì)應(yīng)年度的凈利潤(rùn)不僅沒有增長(zhǎng)反而出現(xiàn)了下滑。

4 舜天船舶關(guān)聯(lián)方交易舞弊手段分析

在2013年和2014年兩年中，由于造船行業(yè)整體低迷以及公司本身缺乏足夠的技術(shù)與財(cái)力支撐，明德重工的資金鏈開始變得緊張，舜天船舶在這兩年內(nèi)向明德重工提供了不少的資金支持。此外，舜天船舶在這兩年內(nèi)與明德重工及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了采購以及銷售原材料等一系列活動(dòng)，用來收回為明德重工提供資金所產(chǎn)生的利息，具體情況見表1。

表1 舜天船舶與明德重工交易情況 （億元）

舜天船舶不僅采用采購和銷售原材料的方式來抵消為明德重工提供資金所產(chǎn)生的利息，還采取了其他手段。例如，將公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用分?jǐn)傄徊糠纸o明德重工，從而減少其經(jīng)營壓力；利用關(guān)聯(lián)方的關(guān)系先以低價(jià)從明德重工采購原材料，然后再以高價(jià)賣給其他企業(yè)；當(dāng)明德重工建造船舶的工作完成后，舜天船舶向其購買船只可抵扣一定的成本。在綜合使用上述舞弊手段后，舜天船舶2013年和2014年的財(cái)務(wù)費(fèi)用有所減少，收入和成本都有一定程度的虛增。二者交易的具體情況見表2和表3。

表2 2013年舜天船舶關(guān)聯(lián)方交易舞弊情況

表3 2014年舜天船舶關(guān)聯(lián)方交易舞弊情況

5 舜天船舶關(guān)聯(lián)方交易審計(jì)失敗的原因

2013年，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為舜天船舶出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，2014年，天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所也為其出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，并沒有發(fā)現(xiàn)舜天船舶與明德重工之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。盡管天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)了異常的大額交易，但審計(jì)師卻僅將其歸為一般的壞賬準(zhǔn)備來計(jì)提，并沒有保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，因此會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有發(fā)現(xiàn)舜天船舶與明德重工之間的關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)而導(dǎo)致審計(jì)失敗。導(dǎo)致審計(jì)失敗的原因大概可歸為兩個(gè)層面。

5.1 從上市公司層面分析

舜天船舶利用各種手段隱瞞與明德重工之間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，其中涉及較多的會(huì)計(jì)科目和財(cái)務(wù)造假手段。此外，舜天船舶以前年度的事項(xiàng)眾多，核算繁瑣，審計(jì)難度較大，加之舜天船舶的內(nèi)部控制制度幾近失效，并且公司的很多內(nèi)部人員對(duì)于財(cái)務(wù)造假事件并不知情，因此審計(jì)師很難通過實(shí)施詢問等審計(jì)程序來發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部存在的問題。

5.2 從審計(jì)師層面分析

審計(jì)失敗的原因可能是審計(jì)師對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的披露審計(jì)不充分。負(fù)責(zé)該審計(jì)項(xiàng)目的審計(jì)師在對(duì)舜天船舶的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)且沒有發(fā)現(xiàn)其與明德重工的關(guān)聯(lián)方關(guān)系后，沒有保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度去進(jìn)行具體的審查工作，從而導(dǎo)致忽略了舜天船舶刻意隱藏的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

此外，審計(jì)師的專業(yè)勝任能力不足也可能是導(dǎo)致審計(jì)失敗的原因。雖然關(guān)聯(lián)方交易具有一定的隱蔽性與復(fù)雜性，但是如果審計(jì)師能夠具備一定的知識(shí)技能和職業(yè)素養(yǎng)，保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，嚴(yán)格執(zhí)行相應(yīng)的審計(jì)程序，并對(duì)可能存在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注的話，很大程度上可以發(fā)現(xiàn)舜天船舶存在的舞弊行為。這也從側(cè)面反映出了相關(guān)審計(jì)師職業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)能力的欠缺。

6 針對(duì)關(guān)聯(lián)方交易舞弊的審計(jì)對(duì)策及相關(guān)建議

6.1 審計(jì)機(jī)構(gòu)及審計(jì)師

1）制定專門針對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的審計(jì)程序。為了加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的識(shí)別與審計(jì)，有關(guān)部門可以針對(duì)上市公司的關(guān)聯(lián)方交易制定專門的審計(jì)程序，審計(jì)師也可以利用這種專門的審計(jì)程序?qū)﹃P(guān)聯(lián)方交易實(shí)施審計(jì)。例如，審計(jì)師在實(shí)施審計(jì)程序之前應(yīng)首先關(guān)注由被審計(jì)單位提供的關(guān)聯(lián)方名單，驗(yàn)證其是否真實(shí)完整，有無故意隱瞞關(guān)聯(lián)方、故意虛構(gòu)關(guān)聯(lián)方的行為；其次，在接受被審計(jì)單位的委托前應(yīng)與其前任審計(jì)師或前任審計(jì)單位聯(lián)系，并從中獲取被審計(jì)單位之前的審計(jì)情況與相關(guān)的審計(jì)工作底稿；最后，可以通過詢問被審計(jì)單位管理層獲取與被審計(jì)單位相關(guān)的信息以及重要會(huì)議的記錄，從而更有針對(duì)性地開展審計(jì)工作。

2）增強(qiáng)審計(jì)師的工作技能與經(jīng)驗(yàn)。在大多數(shù)上市公司關(guān)聯(lián)方交易舞弊案例中，審計(jì)人員未能有效識(shí)別關(guān)聯(lián)方交易舞弊的原因之一是業(yè)務(wù)知識(shí)不足。業(yè)務(wù)是財(cái)務(wù)的基礎(chǔ)，如果審計(jì)師不能清楚地了解被審計(jì)單位的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品特點(diǎn)或者行業(yè)特征，就無法選擇正確的切入點(diǎn)對(duì)被審計(jì)單位的情況進(jìn)行分析，審計(jì)質(zhì)量自然受到影響[1]。除此之外，由于上市公司的特殊性加上關(guān)聯(lián)方交易的復(fù)雜性，審計(jì)人員僅僅依靠常規(guī)的審計(jì)方法通常難以發(fā)現(xiàn)其中隱藏的舞弊風(fēng)險(xiǎn)因素，這對(duì)其專業(yè)勝任能力提出了更高要求。因此審計(jì)師需要不斷地加強(qiáng)理論知識(shí)的學(xué)習(xí)并在實(shí)踐中進(jìn)行運(yùn)用，用理論指導(dǎo)實(shí)踐，同時(shí)通過實(shí)踐來不斷鞏固所學(xué)習(xí)的理論知識(shí)，由此不斷增強(qiáng)自己的經(jīng)驗(yàn)與技能，從而能夠靈活地運(yùn)用審計(jì)程序和方法識(shí)別出被審計(jì)單位的關(guān)聯(lián)方交易舞弊行為。

6.2 上市公司

為了減少關(guān)聯(lián)方交易舞弊行為的發(fā)生，被審計(jì)單位內(nèi)部需要采取相關(guān)措施，如完善企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，防止出現(xiàn)內(nèi)部人控制和高管誠信缺失的現(xiàn)象，通過創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境以消除舞弊的內(nèi)在機(jī)會(huì)[2]。同時(shí)，要加強(qiáng)公司對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制和內(nèi)部審計(jì)建設(shè)，重視內(nèi)部審計(jì)的作用，從根本上防止舞弊。此外，上市公司需要完善信息披露方法，提高信息披露質(zhì)量，如在財(cái)務(wù)報(bào)告中適當(dāng)增加一些圖表信息，對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)情況進(jìn)行更加明確的說明，方便投資者發(fā)現(xiàn)和了解相關(guān)信息，尤其是重要信息，不斷提升信息的公開度和透明度。

6.3 監(jiān)管機(jī)構(gòu)

上市公司隱瞞關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行舞弊最根本的原因是懲罰機(jī)制建設(shè)得不完善。監(jiān)管機(jī)構(gòu)要不斷健全相關(guān)法律法規(guī)，深化改革現(xiàn)有的規(guī)章制度，完善關(guān)聯(lián)方交易舞弊的處罰制度，加大處罰力度，增加違法違規(guī)成本，并追究相關(guān)人員和機(jī)構(gòu)的責(zé)任，真正對(duì)相關(guān)人員起到威懾作用[3]。此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)提高對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息公開的要求，包括優(yōu)化信息公開的方式，改善相關(guān)的審核機(jī)制，要求企業(yè)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的范圍及披露的相關(guān)信息進(jìn)行充分說明。這樣才能提高相關(guān)人員對(duì)于舞弊行為的重視程度，以更好地發(fā)揮監(jiān)管機(jī)構(gòu)的作用。