甘肅省域合資鐵路公司重組探析

李寶文

（中國鐵路蘭州局集團有限公司 合資鐵路管理辦公室，甘肅 蘭州 730000)

1 甘肅省域合資鐵路公司重組分析

1.1 現(xiàn)狀分析

合資鐵路是鐵路投資體制改革的一個重要突破，改變長期以來鐵路投資主體、資金來源單一的狀況，調(diào)動中央、地方和社會股東多方面的積極性，拓寬籌資渠道。合資鐵路的建設(shè)和運營對路網(wǎng)的布局有很大改善，能夠緩解地區(qū)運能緊張的狀況，擴大鐵路運輸能力[1-3]。近年來，通過鐵路與地方政府合資建設(shè)，甘肅境內(nèi)先后建成蘭州—烏魯木齊、柳溝—敦煌—格爾木、蘭州—重慶、天水—平?jīng)?、蘭州—中川機場鐵路等8條合資鐵路，在建的還有中衛(wèi)—蘭州、蘭州—合作、蘭州—張掖三四線鐵路等3條合資鐵路，加快了甘肅境內(nèi)鐵路營業(yè)里程覆蓋范圍，更有效地服務(wù)地方經(jīng)濟的發(fā)展。

按照項目法人制，在合資鐵路建設(shè)中，都組建合資鐵路公司。合資鐵路公司主要分為跨省域的干線通道性公司和單一省域內(nèi)的區(qū)域性公司，目前甘肅省境內(nèi)區(qū)域性合資鐵路公司共有5家，分別為中川鐵路有限公司(以下簡稱“中川公司”)、蘭合鐵路有限公司(以下簡稱“蘭合公司”)、敦煌鐵路有限公司(以下簡稱“敦煌公司”)、天平鐵路有限公司(以下簡稱“天平公司”)、中蘭客運專線有限公司(以下簡稱“中蘭公司”)。甘肅省域合資鐵路公司重組是指以甘肅省級行政區(qū)劃為邊界，將甘肅省內(nèi)區(qū)域性合資鐵路公司通過資產(chǎn)重組，整合為一家省域公司，實現(xiàn)“一省一公司”(以下簡稱“省域公司”)。重組后的甘肅省域公司既是鐵路與地方的合作平臺，也是省內(nèi)各區(qū)域鐵路的投融資平臺，是省域合資鐵路資產(chǎn)管理機構(gòu)[4-5]，原則上由地方政府控股，是地方出資的鐵路運輸企業(yè)，在地方政府的支持下積極進行土地綜合開發(fā)，負責籌集資金并投資省域內(nèi)鐵路新線建設(shè)，鐵路運輸業(yè)務(wù)委托鐵路局集團公司管理。鐵路局集團公司作為省域公司的出資人，以股東名義派出董事、監(jiān)事和高級管理人員，通過法人治理機構(gòu)參與省域公司的重大事項決策。

甘肅省5家區(qū)域合資鐵路公司所轄線路里程總計1 178 km。其中，中川公司管轄蘭州—中川機場鐵路及周家莊貨聯(lián)線(運營)、蘭州—張掖三四線鐵路中川機場—武威段(在建)，線路里程合計362 km；蘭合公司管轄的蘭州—合作鐵路(在建)，線路里程105 km；敦煌公司管轄敦煌—柳溝鐵路、敦煌—格爾木鐵路甘肅段，線路里程合計423 km，已經(jīng)投入運營；天平公司管轄天水—平?jīng)鲨F路，線路里程115 km，已經(jīng)投入運營；中蘭公司管轄中衛(wèi)—蘭州鐵路甘肅段，線路里程173 km，項目處于在建階段，計劃2022年開通運營。

（1）從功能定位來看，甘肅省域內(nèi)合資鐵路是地方政府加快國土資源開發(fā)和利用、改善當?shù)厝罕娊煌ǔ鲂袟l件、促進甘肅省域沿線城鎮(zhèn)化進程和少數(shù)民族地區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展的重要基礎(chǔ)設(shè)施，也是中國國家鐵路集團有限公司(以下簡稱“國鐵集團”)為落實國家深入推進西部大開發(fā)戰(zhàn)略、加快“三區(qū)三州”深度貧困區(qū)鐵路建設(shè)和實現(xiàn)經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展規(guī)劃建設(shè)的區(qū)域聯(lián)絡(luò)線，可以完善高速鐵路通道，改善鐵路網(wǎng)布局，促進鐵路高質(zhì)量發(fā)展。甘肅省域內(nèi)合資鐵路分布相對分散，基本以蘭州為中心向東西兩翼展開，既有客運專線，也有普速鐵路。其中，敦煌公司管轄的柳溝—敦煌—格爾木鐵路甘肅段及天平公司管轄的天水—平?jīng)鲨F路，屬于客貨共線的普速鐵路；中川公司管轄的蘭州—中川機場鐵路屬于城際鐵路，中蘭公司管轄的中衛(wèi)—蘭州鐵路甘肅段(在建)及蘭合公司管轄的蘭州—合作鐵路(在建)，屬于客運專線。

（2）從控股關(guān)系來看，除天平公司有社會企業(yè)出資外，其他公司出資方式基本相同，均為國鐵集團和甘肅省政府，鐵路控股中川、敦煌、天平、蘭合4家合資鐵路公司，省方控股中蘭1家合資鐵路公司。

（3）從經(jīng)營情況來看，甘肅省域合資鐵路公益性較強、盈利能力較差，因而甘肅省域合資鐵路公司可持續(xù)發(fā)展的能力相對較弱，經(jīng)營管理仍然需要進一步地規(guī)范完善，促進甘肅省域合資鐵路公司經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)。甘肅省域合資鐵路布局圖如圖1所示。

1.2 存在問題

（1）規(guī)模偏小，數(shù)量眾多。按照原來合資鐵路項目建設(shè)管理慣例，一般是一個項目成立一個法人機構(gòu)。甘肅省內(nèi)5家合資鐵路公司，各自負責部分區(qū)段鐵路的建設(shè)運營管理。項目公司數(shù)量過多，且普遍規(guī)模偏小，雖然各自管理方便，但同時也存在管理人員較多、機構(gòu)設(shè)置較多、管理成本較高、管理效率偏低等問題，整體抗風險能力較弱。

（2）盈余能力較差，運營存在虧損。目前開通運營的中川公司、敦煌公司和天平公司經(jīng)營效益總體較差，天平公司難以維持運營。各公司的資產(chǎn)綜合開發(fā)普遍較弱，經(jīng)營狀況全部處于虧損狀態(tài)。

（3）資本金比例較低，債務(wù)負擔較重。省域合資鐵路建設(shè)，資本金比例較低，投資貸款較高，債務(wù)負擔較重。負債率高、財務(wù)費用支出大也是造成合資鐵路公司經(jīng)濟效益不佳的最直接原因，反過來影響鐵路的融資能力，加劇資本金的短缺。

圖1 甘肅省域合資鐵路布局圖Fig.1 Distribution of joint venture railway in Gansu Province

1.3 重組整合優(yōu)勢

（1）有利于理順鐵路和地方投資關(guān)系。實現(xiàn)由甘肅省控股的省域合資鐵路公司重組，是進一步理順鐵路和地方投資主體相互關(guān)系、明確相互權(quán)利和義務(wù)的需要[6]。同時，甘肅省域公司作為省方投資控股的主體，能夠更好地貫徹省委、省政府的建設(shè)規(guī)劃，可以更好地履行投資人的職責，利于資產(chǎn)的資本化股權(quán)化，可以進一步多元化籌措資金，有利于風險防范，投入產(chǎn)出的經(jīng)濟性會更高。

（2）有利于增強整體抗風險能力。目前，開通運營的中川公司、敦煌公司和天平公司虧損嚴重，其中天平公司資產(chǎn)負債率已經(jīng)超過80%，資金缺口問題嚴重，經(jīng)營風險很大。甘肅省域合資鐵路公司重組后，資產(chǎn)規(guī)模增大，資產(chǎn)負債率控制在合理區(qū)間范圍內(nèi)，可以較好地平衡各項目資產(chǎn)負債率，滿足銀行貸款基本條件，保證資金正常周轉(zhuǎn)，增強整體抗風險能力。同時，可以完善增強配套能力，合理優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局。甘肅省域公司還可以利用管內(nèi)靈活的定價權(quán)，增強運輸競爭力，大幅提升運輸效益，突破制約瓶頸，增強發(fā)展后勁。

（3）有利于提高整體經(jīng)營效益。重組的相關(guān)項目公司主業(yè)相同，管理模式類似。重組省域合資鐵路公司后，多個項目公司整合為一個，只需配備一個經(jīng)營班子和一套內(nèi)設(shè)機構(gòu)，能夠精簡管理人員，配強專業(yè)人才，降低管理成本，提升管理效率。同時，甘肅省域公司由省方控股，主要服務(wù)于地方經(jīng)濟的建設(shè)與發(fā)展，隨著地方政府有關(guān)運營補貼政策的精準到位，將有效改善整體經(jīng)營效益。

2 甘肅省域合資鐵路公司重組實現(xiàn)途徑

2.1 加強溝通交流，形成重組共識

（1）充分加強溝通交流。甘肅省域合資鐵路公司重組除中國鐵路蘭州局集團公司(以下簡稱“蘭州局集團公司”)、中國鐵路發(fā)展基金股份有限公司(蘭州局集團公司代持股)鐵路股東外，還涉及甘肅鐵路投資建設(shè)集團有限公司(甘肅省政府出資平臺，以下簡稱“省鐵投集團”)、華能甘肅能源開發(fā)有限公司、華亭煤業(yè)集團有限公司和酒泉鐵路建設(shè)管理辦公室等股東單位。按照公司法和各合資鐵路公司章程，合資鐵路公司重組整合的前期應(yīng)積極與華能甘肅能源開發(fā)有限公司、華亭煤業(yè)集團有限公司和酒泉鐵路建設(shè)管理辦公室等股東方溝通，以上3家股東經(jīng)過履行相關(guān)程序后，正式函復同意將其股份納入甘肅省域公司。

（2）爭取形成重組共識。在與各股東方充分溝通交流的基礎(chǔ)上，爭取形成重組共識。由于重組后省域公司由甘肅省方控股，財務(wù)報表并入省鐵投集團，對該公司建設(shè)項目投融資及經(jīng)營管理的影響較大[7]，蘭州局集團公司積極與甘肅省政府牽頭部門省國資委及省鐵投集團多次溝通協(xié)調(diào)，按照“求大同存小異”的原則，達成重組意見的一致，簽訂甘肅省域公司重組的會議紀要。蘭州局集團公司根據(jù)會議紀要，擬定甘肅省域合資鐵路公司重組整合方案。經(jīng)過與各股東充分協(xié)商，均同意按照“一省一公司”重組成立甘肅省域公司。目前，國鐵集團已經(jīng)批復甘肅省區(qū)域合資鐵路公司重組整合方案。

2.2 明確重組方式，明晰重組內(nèi)容

（1）充分考慮甘肅省方意見，目前中蘭客運專線(中衛(wèi)—蘭州)尚在建設(shè)期且項目融資壓力較大，重組工作分兩步實施，重組中川公司、敦煌公司、天平公司和蘭合公司4家公司為第1步。鑒于中川公司已經(jīng)運營且注冊地在蘭州市，以中川公司為存續(xù)公司，吸收合并敦煌公司、天平公司和蘭合公司。路地雙方對運營公司(項目)開展資產(chǎn)評估并以備案的評估結(jié)果為依據(jù)，對中川機場至武威、蘭合項目以認繳出資為依據(jù)，確定重組后合資鐵路公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，同步將甘肅省在國鐵其他項目的出資計入省域公司省方股權(quán)，相應(yīng)調(diào)減國鐵股權(quán)。對于股權(quán)比例，按照運營項目以實繳出資、在建項目以認繳出資測算，重組后國鐵持股36.4%，省鐵投集團持股61.3%，華能甘肅能源開發(fā)有限公司、華亭煤業(yè)集團有限公司和酒泉鐵路建設(shè)管理辦公室3家股東持股2.3%，實現(xiàn)了省域公司由地方政府控股的目標。

（2）中蘭公司納入甘肅省域公司為第2步，2022年中蘭客運專線建成后，由甘肅省域公司吸收合并中蘭公司。以評估結(jié)果為依據(jù)，調(diào)整確定重組后合資鐵路公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。初步測算，重組后甘肅省域公司資本金國鐵出資占34.7%，省鐵投集團出資占63.6%，其他3家股東出資占1.7%，繼續(xù)由甘肅省方控股省域公司。

2.3 確定省域公司架構(gòu)，明確運營管理體制

（1）明確公司性質(zhì)。重組后的甘肅省域公司為甘肅省控股的有限責任公司，屬公益類企業(yè)，主要承擔甘肅省域的鐵路項目建設(shè)、投資和運營管理職責。甘肅省域公司實行獨立核算，秉持自主經(jīng)營、自負盈虧和自擔風險等原則。

（2）確定法人治理結(jié)構(gòu)。兩次重組過程中，各股東方根據(jù)確認的評估結(jié)果，確定股權(quán)比例，協(xié)商調(diào)整法人治理結(jié)構(gòu)并修訂公司章程，按照規(guī)定履行程序，確定甘肅省域公司法人治理結(jié)構(gòu)及黨的組織、職工代表大會和工會組織。按照精干高效的原則，設(shè)置公司內(nèi)部機構(gòu)。

（3）做好機構(gòu)人員安排。2020年重組的4家合資鐵路公司從業(yè)人員共計72名，其中鐵路職工68名，除甘肅省域公司吸收保留部分人員外，其他人員由蘭州局集團公司統(tǒng)籌安排新的工作崗位。職工分流或安置方案經(jīng)過職工代表大會審議通過后執(zhí)行，依法規(guī)范勞動關(guān)系。

2.4 改善經(jīng)營管理方式，做好債權(quán)債務(wù)處置

（1）明確經(jīng)營管理方式。重組后甘肅省域公司鐵路運輸業(yè)務(wù)仍然委托蘭州局集團公司管理，直接服務(wù)于旅客的經(jīng)營開發(fā)業(yè)務(wù)由蘭州局集團公司統(tǒng)籌組織(如客站商業(yè)、停車場等服務(wù))，其他經(jīng)營開發(fā)業(yè)務(wù)，發(fā)揮股東各方優(yōu)勢，可以采取合作或委托經(jīng)營方式開發(fā)。

（2）改善省域公司經(jīng)營。省鐵投集團應(yīng)向省政府爭取注入優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)、自然資源，增加虧損鐵路項目財政補貼，保障甘肅省域公司項目建設(shè)和經(jīng)營需要。國鐵企業(yè)應(yīng)提高對合資鐵路的支持力度，積極采取節(jié)支降耗措施，合理壓縮甘肅省域公司委托運輸管理費用支出，促進合資鐵路增效增收。另外，甘肅省域公司應(yīng)按照“拓展存量、創(chuàng)造增量”的思路，積極盤活存量資產(chǎn)，創(chuàng)造新的投資機會，增強自身造血能力，力爭形成“一主多輔，多元協(xié)同”的業(yè)務(wù)架構(gòu)，提高可持續(xù)發(fā)展能力。

（3）做好債權(quán)債務(wù)處置。重組整合公司的債權(quán)債務(wù)由甘肅省域公司承繼。中川公司、敦煌公司和天平公司3家公司拖欠的委托運輸管理費，由蘭州局集團公司與省鐵投集團協(xié)商確定還款計劃。

2.5 簽訂重組協(xié)議，做好風險防控

（1）簽訂重組協(xié)議。蘭州局集團公司與甘肅省方及其他股東簽訂重組協(xié)議，明確甘肅省域公司重組各階段目標、時間、內(nèi)容和相關(guān)事項，確保按期完成。

（2）做好合規(guī)風險防控。公司重組涉及資產(chǎn)評估、股權(quán)置換等經(jīng)濟行為，如果操作不當，可能會出現(xiàn)股權(quán)、債權(quán)債務(wù)糾紛等問題，應(yīng)依法合規(guī)開展資產(chǎn)清查、審計、資產(chǎn)評估，規(guī)范重組行為，避免履行過程中出現(xiàn)問題。

（3）做好穩(wěn)定風險防控。省域合資鐵路公司重組及由省方控股后，可能會涉及既有生產(chǎn)機構(gòu)調(diào)整撤并、人員分流安置等工作，會直接影響隊伍穩(wěn)定、運輸生產(chǎn)安全穩(wěn)定等，需要對有關(guān)情況提前預想，加強溝通，做好應(yīng)對相應(yīng)情況的預案及對策措施。

（4）做好時間風險防控。應(yīng)按照目前時間進度安排完成公司資產(chǎn)重組，如果時間拖得過長，將會增加實施難度，導致重組中途擱淺，因而需要全力以赴，細化方案，統(tǒng)籌安排，協(xié)同推進，確保按照時間進度完成任務(wù)。

3 結(jié)束語

按照“一省一公司”原則，將服務(wù)于地方經(jīng)濟的各合資鐵路公司重組為一家由省方控股的省域公司，符合國鐵企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的要求。成立省域公司后，資產(chǎn)規(guī)模進一步擴大，合資鐵路公司投融資能力和抗風險能力得到有效提升。甘肅省域合資鐵路公司重組探析，可以對全國其他省市依法合規(guī)推進省域合資鐵路公司重組起到指導和借鑒作用。下一步還應(yīng)深入研究省域合資鐵路公司重組后債務(wù)風險的防范化解及運營效益的持續(xù)提升等問題，促進合資鐵路持續(xù)健康發(fā)展[8]。