市場化債轉(zhuǎn)股的現(xiàn)狀、問題及建議探析

王濤 華陽新材料科技集團(tuán)有限公司財務(wù)部

我國的社會經(jīng)濟(jì)一直處于高速發(fā)展的階段，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)處于新的轉(zhuǎn)型階段，為了維護(hù)市場宏觀經(jīng)濟(jì)的變動，保證企業(yè)的良性發(fā)展，避免負(fù)債率提高，維持銀行的優(yōu)秀貸款率，政府必須做好相應(yīng)的措施，使市場經(jīng)濟(jì)形成化債轉(zhuǎn)股，這對企業(yè)和銀行的發(fā)展都起到了積極的作用。而政府開展化債轉(zhuǎn)股措施后，成效比較明顯，使企業(yè)的杠桿率得到了有效的降低，這對企業(yè)未來的發(fā)展起到了積極作用。

一、新一輪債轉(zhuǎn)股的現(xiàn)狀

（一）國家政策

政府提出要為企業(yè)去杠桿，并在2015年的中央經(jīng)濟(jì)會議上將其列為經(jīng)濟(jì)長期發(fā)展的重要指標(biāo)。同時在2016年頒布了《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號）的文件，在文件中明確要求企業(yè)要對自身的發(fā)展方向引起重視，以合理的市場化來實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，從而使企業(yè)內(nèi)部負(fù)債率得到降低。在實(shí)施的過程中，政府也應(yīng)引導(dǎo)企業(yè)優(yōu)化債轉(zhuǎn)股的細(xì)則，這利于企業(yè)債轉(zhuǎn)股政策的可靠落實(shí)。

（二）債轉(zhuǎn)股主要模式

企業(yè)完成化債轉(zhuǎn)股還需要在市場的發(fā)展過程中不斷探索，以此來實(shí)現(xiàn)對企業(yè)負(fù)債率的有效降低。化債轉(zhuǎn)股的形式主要可分為以下四種：收債轉(zhuǎn)股模式、增資擴(kuò)股模式、設(shè)立私募基金模式、優(yōu)先股模式。

收債轉(zhuǎn)股的模式主要是銀行自身并不希望以債權(quán)人的身份出現(xiàn)，而是以打折的方式將已經(jīng)貸出的款項轉(zhuǎn)讓給新的購買者，此時，債權(quán)人的身份完成了轉(zhuǎn)變，也實(shí)現(xiàn)了債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的變更。但這種債轉(zhuǎn)股的模式會讓銀行損失一定的利益，所以這種模式在進(jìn)行實(shí)施時取得的成效并不被社會資金方所看好。

增資擴(kuò)股模式指實(shí)施機(jī)構(gòu)對債轉(zhuǎn)股標(biāo)的企業(yè)增加資本金入股，實(shí)現(xiàn)增資擴(kuò)股。然后標(biāo)的企業(yè)以新增資本金全額償還銀行貸款，使企業(yè)負(fù)債率下降。從市場化債轉(zhuǎn)股實(shí)施情況來看，增資擴(kuò)股模式由于資金用于歸還標(biāo)的企業(yè)有息債務(wù)，具有可行性，易操作，較受歡迎，成為市場化債轉(zhuǎn)股方案的主流模式。

設(shè)立私募基金模式是實(shí)施機(jī)構(gòu)通過發(fā)起設(shè)立私募基金向符合條件的合格投資者募集資金，或?qū)嵤C(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立私募基金與標(biāo)的企業(yè)合作設(shè)立子基金實(shí)施債轉(zhuǎn)股。標(biāo)的企業(yè)會通過債權(quán)形式或增資擴(kuò)股的形式使募集到的資金成為子公司的股權(quán)，然后再從二級市場退出。該模式中，實(shí)施機(jī)構(gòu)對標(biāo)的企業(yè)開展債轉(zhuǎn)股的同時還會為其提供相應(yīng)金融服務(wù)，有助于企業(yè)調(diào)節(jié)負(fù)債結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。

優(yōu)先股模式在公司中同普通股有很大的區(qū)別，其具備了普通股的特性，同時也具有一定的債權(quán)意義，在清償時優(yōu)先于普通股，但不會參與到公司治理。使用優(yōu)先股模式，企業(yè)的資金能夠獲得保障，具備了一定的自主經(jīng)營能力，同時也讓一部分債權(quán)股份得以優(yōu)先償還。在資本主義國家中，優(yōu)先股模式是各大企業(yè)發(fā)展的首選。

二、新一輪債轉(zhuǎn)股出現(xiàn)的問題及原因

（一）募集資金難

在我國，國家法律對銀行進(jìn)行規(guī)范，銀行要成為企業(yè)的股東，需要間接通過其他實(shí)施機(jī)構(gòu)或子公司完成對企業(yè)的債轉(zhuǎn)股，而不能直接實(shí)施。對以企業(yè)的債轉(zhuǎn)股資金募集，國家鼓勵各種主體參與其中，但又要求銀行資金在其中的占比要在50%以上。這樣的規(guī)定一定程度限制了其他主體參與企業(yè)債轉(zhuǎn)股資金的募集，導(dǎo)致企業(yè)很難有效募集資金。因?yàn)槲覈谑袌鲋杏兄?guī)模龐大的保險資金，但卻在募集資金中不能占據(jù)更多份額，而大型商業(yè)銀行的資金并不是無限度的，其在募集資金中所占份額越高，則表示所能募集的社會保險資金越少，提升了資金募集的困難程度。而且銀行參與企業(yè)債轉(zhuǎn)股的資金募集，需要將原本能夠獲得的高額貸款利息放棄，而轉(zhuǎn)換為公司的股東分取公司的紅利，但這需要承擔(dān)很高的風(fēng)險，因?yàn)槠髽I(yè)未來的經(jīng)營無法預(yù)測，其紅利收效無法得到有效保障。很多商業(yè)銀行不想承擔(dān)這種不確定的風(fēng)險，就不愿意參與企業(yè)債轉(zhuǎn)股模式的資金募集，也使資金募集的難度大大提高。

（二）項目選擇難，定價機(jī)制難

在進(jìn)行債轉(zhuǎn)股時，企業(yè)可能會存在項目選擇困難的問題，因?yàn)檫@其中會涉及道德風(fēng)險。這主要是很多需要進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的企業(yè)其負(fù)債率都相對要高，而且很難短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈虧的扭轉(zhuǎn)，另外，這些企業(yè)多存在逃債的情況，因此要實(shí)施債轉(zhuǎn)股的主體很難選擇這些企業(yè)，因?yàn)轱L(fēng)險較高。債轉(zhuǎn)股主體更愿意同行業(yè)內(nèi)經(jīng)營狀況更好的龍頭企業(yè)進(jìn)行合作，不用擔(dān)負(fù)過大的風(fēng)險，但這樣的企業(yè)自身也不用進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的操作。因此，需要債轉(zhuǎn)股的企業(yè)因?yàn)樽陨淼赖嘛L(fēng)險的問題而使項目選擇的難度越發(fā)提高。

此外，債轉(zhuǎn)股的定價機(jī)制也比較難以達(dá)成統(tǒng)一意見。因?yàn)椴煌膶ο髸胁煌挠^念，對企業(yè)自身的發(fā)展和對貸款的價值都會有著獨(dú)有的衡量，因此，商業(yè)銀行、實(shí)施主體、標(biāo)的企業(yè)會在衡量價值時無法相互平衡而達(dá)成統(tǒng)一，造成遲遲無法簽訂定價協(xié)議，使定價效率非常低下。

（三）投后實(shí)施主體參與企業(yè)管理難

實(shí)施主體完成了債轉(zhuǎn)股后，卻因?yàn)楹芏嘁蛩氐南拗贫斐蓪?shí)施主體無法對企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行有效管理。首先，因?yàn)閷?shí)施主體進(jìn)行債轉(zhuǎn)股后，持有的股份與企業(yè)自身股份相比要少很多，因此在企業(yè)管理過程中幾乎沒有話語權(quán)，無法有效參與經(jīng)營；其次，商業(yè)銀行的專業(yè)業(yè)務(wù)使完成資金的借貸，并以此來轉(zhuǎn)換身份換取企業(yè)的股份而成為企業(yè)股東，但自身的管理經(jīng)驗(yàn)與企業(yè)有一定的差異，所以無法對企業(yè)經(jīng)營起到直觀有效的幫助；最后，實(shí)施主體機(jī)構(gòu)在完成對國企等的債轉(zhuǎn)股后，很難參與企業(yè)管理，管理作用也無法得到發(fā)揮。

（四）項目退出難

債轉(zhuǎn)股的模式是企業(yè)希望通過將股權(quán)在一定時限內(nèi)轉(zhuǎn)移給商業(yè)銀行、實(shí)施主體機(jī)構(gòu)，而當(dāng)企業(yè)自身經(jīng)營良好后再將股權(quán)轉(zhuǎn)移回來?？梢酝ㄟ^二級市場完成對上市企業(yè)股權(quán)的退出轉(zhuǎn)讓，但無法掌控退出的時間和方式，這也會給商業(yè)銀行和實(shí)施機(jī)構(gòu)的股權(quán)退出帶來阻礙。商業(yè)銀行為保證自身利益而同非上市企業(yè)簽訂回購協(xié)議，只是這樣的操作可能會出現(xiàn)“明股實(shí)債”的狀況。

三、市場化債轉(zhuǎn)股的解決方案及建議

（一）擴(kuò)大資金募集規(guī)模，調(diào)動各金融機(jī)構(gòu)參與積極性

對于債轉(zhuǎn)股的市場化解決方式，可以通過利用市場運(yùn)作來拓展企業(yè)資金的募集規(guī)模，利用政府政策來引導(dǎo)更多社會資金的注入。首先要規(guī)范債轉(zhuǎn)股在企業(yè)股份中所占的比例，讓更多的社會資金進(jìn)入，從而形成多元化的債轉(zhuǎn)股模式。其次要引入私募基金、資產(chǎn)管理公司、保險資金，拓寬債轉(zhuǎn)股資金來源。

出了對資金募集規(guī)模的拓展，還應(yīng)該對政府政策進(jìn)行調(diào)整，使銀行資本更多參與進(jìn)來。如制定相應(yīng)的激勵政策，鼓勵商業(yè)銀行參與債轉(zhuǎn)股，并給予一定的獎勵，更好地促進(jìn)債轉(zhuǎn)股項目的實(shí)施。

（二）市場化方式選擇對象企業(yè)和定價

市場在選擇項目中應(yīng)發(fā)揮其作用，在篩選債轉(zhuǎn)股的對象時首選誠信度較高的企業(yè)。在進(jìn)行協(xié)商定價時也要運(yùn)用市場化，將貸款資產(chǎn)進(jìn)行公開招拍，讓更多實(shí)施主體參與，利于貸款價值的確定，也能讓轉(zhuǎn)股價格更為合理。

（三）強(qiáng)化金融服務(wù)，做好投后管理

首先，商業(yè)銀行要引入更多的實(shí)施機(jī)構(gòu)，因?yàn)楣蓹?quán)投資公司等有著更加豐富的股權(quán)價值定價經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)實(shí)施機(jī)構(gòu)范圍拓展后，商業(yè)銀行在債轉(zhuǎn)股后的金融服務(wù)更加便利，有益于對企業(yè)管理的參與。其次，做好債轉(zhuǎn)股標(biāo)的企業(yè)授信管理。債轉(zhuǎn)股實(shí)施機(jī)構(gòu)要針對債轉(zhuǎn)股標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行單獨(dú)授信，做好前置授信批復(fù)。最后，要引入經(jīng)理人，可以更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理，改善企業(yè)經(jīng)營狀況。

（四）完善股權(quán)退出機(jī)制

做好股權(quán)退出方式與渠道的選擇，使股權(quán)退出機(jī)制更為完善。債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)的流動需要在多層次資本市場中完成，會有更廣闊的渠道退出。當(dāng)資本市場的退出渠道更加豐富時，二級市場的轉(zhuǎn)讓退出將有利于債轉(zhuǎn)股的實(shí)施。還可以對企業(yè)進(jìn)行重組，退出的方式以第三方轉(zhuǎn)讓來實(shí)現(xiàn)。股權(quán)推出也可以利用對股息分紅進(jìn)行約定，從而逐步完成股權(quán)分紅形成退出。另外，轉(zhuǎn)讓平臺也能讓債轉(zhuǎn)股的股權(quán)推出更好地實(shí)現(xiàn)。

（五）改革金融體制，建立新型銀企關(guān)系

不斷深化市場經(jīng)濟(jì)體制改革，持續(xù)推進(jìn)、完善市場利率定價機(jī)制、體制，大力發(fā)展普惠金融，避免形成壟斷，使企業(yè)的貸款成本更低，不斷實(shí)現(xiàn)盈利而扭轉(zhuǎn)盈虧。企業(yè)和銀行也要建立全新的合作關(guān)系，不同企業(yè)獲得相應(yīng)的貸款政策，讓企業(yè)獲取更低的貸款成本，而銀行有更高的回款收益。

在債轉(zhuǎn)股的過程中，需要不斷實(shí)現(xiàn)市場化、法制化，通過國家、社會機(jī)構(gòu)等共同來解決這個過程中存在的問題，不斷完善各種機(jī)制，使企業(yè)杠桿率得到有效降低，更利于金融體系的長期穩(wěn)固發(fā)展。