并購商譽(yù)確認(rèn)及后續(xù)計量研究綜述

□文/李麗燕 皇甫慧茹

（江西理工大學(xué) 江西·贛州）

［提要］企業(yè)為了進(jìn)一步擴(kuò)大市場占有率，擁有更多忠實顧客群體，并能夠充分合理地利用企業(yè)的人財物資源，并購無疑是一種比較好的選擇。近年來，商譽(yù)隨著并購的增加也引起越來越多的關(guān)注。對于并購商譽(yù)怎樣確認(rèn)以及后續(xù)使用何種方式進(jìn)行計量的話題，引起國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)學(xué)家以及學(xué)者的廣泛關(guān)注。然而，我國現(xiàn)階段采用的商譽(yù)后續(xù)計量方法存在諸多問題，所以很多學(xué)者還在繼續(xù)探索哪種方法更完善，可以更好地計量商譽(yù)。本文以并購商譽(yù)確認(rèn)與后續(xù)計量研究為主線，總結(jié)闡述學(xué)者的研究成果，以期對研究有一定幫助。

企業(yè)并購是采用合法正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)方法手段來取得其他公司所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的一種商業(yè)行為，從2006年股份制改革以來，我國企業(yè)并購活動一天比一天多，并購活動此起彼伏。有數(shù)據(jù)顯示，2014年，我國企業(yè)并購數(shù)量為6，899筆，涉及的并購總金額為3，735億美元；而到了2016年并購數(shù)量就達(dá)到了11，407筆，并購總金額為7，589億美元，僅僅3年的時間，并購數(shù)量就比之前多了將近一倍，與并購相關(guān)的金額也快速增長。隨著并購數(shù)量的不斷增長，并購交易額的不斷增大，上市公司的財務(wù)報表中商譽(yù)出現(xiàn)的次數(shù)越來越多，金額巨大。隨著報表中商譽(yù)數(shù)額的不斷增長，對于商譽(yù)的確認(rèn)以及后續(xù)計量方法中哪種方法能夠更準(zhǔn)確地計量商譽(yù)引發(fā)了人們的思考，因此眾多學(xué)者在這一方面進(jìn)行了研究。

一、商譽(yù)的確認(rèn)

（一）國際對于商譽(yù)的確認(rèn)。國際財務(wù)報告準(zhǔn)則規(guī)定，購買成本高于購買企業(yè)在被并購方可辨認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債公允價值中的股權(quán)份額的部分，為合并商譽(yù)。因為國際會計準(zhǔn)則并不將同一控制企業(yè)合并和非同一控制企業(yè)合并分別進(jìn)行商譽(yù)確認(rèn)，所以都采用同一種方法，即購買法。

（二）我國對于商譽(yù)的確認(rèn)。對于非同一控制的企業(yè)合并，將購買方的購買成本高于被收購方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值份額的差額的那一部分確認(rèn)為商譽(yù)。這種情況下的合并商譽(yù)可以確認(rèn)，首次確認(rèn)的商譽(yù)不用再進(jìn)行攤銷。

同一控制下的企業(yè)合并，合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的對價之間的差額，用來調(diào)整資本公積或留存收益。在同一控制企業(yè)合并中，既不會產(chǎn)生新的資產(chǎn)也不會產(chǎn)生新的負(fù)債。

（三）小結(jié)。企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，對于商譽(yù)的初始計量，應(yīng)該依據(jù)購買方的并購成本與擁有被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額對商譽(yù)進(jìn)行初始計量，然而，因為種種原因沒有辦法可靠地獲得公允價值，加大了人們對于收購價格分?jǐn)偟牟倏乜臻g，造成并購過程中產(chǎn)生的商譽(yù)的價值不能準(zhǔn)確地計算。

二、商譽(yù)后續(xù)計量方法

（一）國內(nèi)外商譽(yù)后續(xù)計量方法。國際上對于商譽(yù)后續(xù)計量方法有兩種：一種是國際準(zhǔn)則，采用的是減值測試法；另一類是以日本為代表的系統(tǒng)攤銷法。各自的優(yōu)缺點(diǎn)如下：

1、系統(tǒng)攤銷法優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：（1）操作簡單，易于理解。這種方法操作簡單，而且也不會為企業(yè)帶來額外成本。此外，這種方法使得會計信息使用者更直觀、清晰地了解商譽(yù)攤銷的相關(guān)信息。在進(jìn)行攤銷時，首先要估計商譽(yù)的攤銷年限，而這在報表中也有所體現(xiàn)，這就使得后期如果出現(xiàn)什么差錯，或者進(jìn)行審計時，可以找到依據(jù)。（2）更符合一致性原則。既然商譽(yù)作為一項資產(chǎn)，它的會計處理方法就應(yīng)該和企業(yè)的其他資產(chǎn)一樣，都應(yīng)該在相應(yīng)的壽命期間內(nèi)進(jìn)行攤銷。而且商譽(yù)的使用壽命也不是不可以確定的，雖然會涉及到會計估計，但實際上會計估計在企業(yè)中也是普遍存在的，所以并不能因為商譽(yù)的使用壽命比較難確定就不對其進(jìn)行攤銷。（3）符合會計上收入與支出相配比的原則。孫富強(qiáng)（2019）指出在這種方法下，企業(yè)每個期間產(chǎn)生的攤銷費(fèi)用，是對消耗資產(chǎn)價值的計量，在企業(yè)受益期間對其進(jìn)行攤銷是較為合理的，這也恰恰反映了采用這種后續(xù)計量方法是符合會計上所說的收入與支出相配比的原則。

缺點(diǎn)：（1）會計信息不準(zhǔn)確。常飄逸（2018）指出系統(tǒng)攤銷法在后續(xù)處理時，需要知道攤銷的年限以及方法，事實上，并沒有辦法可靠估計商譽(yù)的壽命，也無法準(zhǔn)確知道商譽(yù)的減損方式。這也就導(dǎo)致最后商譽(yù)的賬面價值并不一定能夠真實準(zhǔn)確地反映商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)價值，最后商譽(yù)的賬面價值也僅僅是成本的剩余而已，一定程度上會損害不同企業(yè)間財務(wù)報告的可比性。（2）人為操縱空間大。常飄逸（2018）指出，對于企業(yè)的管理者來說，如果選擇時間較長的攤銷年限，就會使商譽(yù)對未來年度的企業(yè)合并利潤等財務(wù)指標(biāo)的影響減小。對于投資者來說，如果商譽(yù)的金額大的話，對于管理層選擇的攤銷年限尤為關(guān)注；反之，則不會過多關(guān)注企業(yè)對商譽(yù)的處理方式。（3）沒有考慮商譽(yù)可能會發(fā)生減值。劉莎（2017）認(rèn)為商譽(yù)作為企業(yè)的一項資產(chǎn)，隨著時間的推移，由于市場大環(huán)境的變化，商譽(yù)的價值可能會減少，也可能會增加，采用系統(tǒng)攤銷這種方法進(jìn)行后續(xù)計量就可能導(dǎo)致會計信息的失真。張庚（2017）指出，系統(tǒng)攤銷法認(rèn)為商譽(yù)不會被消耗，其價值也不會發(fā)生變動，這就偏離了商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。

2、減值測試法優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：（1）考慮到商譽(yù)的價值會發(fā)生變化。此方法考慮了企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展、市場變化等原因，商譽(yù)的價值可能存在變化，使企業(yè)提供的財務(wù)信息更可靠準(zhǔn)確。徐華新（2017）指出減值測試法對商譽(yù)進(jìn)行定期的減值測試，而這就可以及時反映出商譽(yù)隨經(jīng)濟(jì)變化和企業(yè)自身環(huán)境的變化，更有利于會計信息使用者了解企業(yè)合并之后的業(yè)績變化。（2）避免操縱利潤。新的準(zhǔn)則規(guī)定，如果對商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備，那么即使后來有現(xiàn)象表明商譽(yù)價值可能會上升也不可以轉(zhuǎn)回，這也在一定程度上壓縮了企業(yè)會因為減值準(zhǔn)備的計提從而去操縱利潤的空間。（3）符合商譽(yù)特質(zhì)。商譽(yù)是企業(yè)的一種特殊的資產(chǎn)，是一項不可辨認(rèn)的資產(chǎn)，并不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流量，因此不應(yīng)該對其進(jìn)行攤銷。劉莎（2018）指出，減值測試法反映了商譽(yù)的真實價值，同時也指出了商譽(yù)是一項不可辨認(rèn)的資產(chǎn)的這種特有性質(zhì)。

缺點(diǎn)：（1）資產(chǎn)組的確定較為困難。李玉菊（2018）指出會計準(zhǔn)則并沒有明確規(guī)定資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，沒有明確的規(guī)定，企業(yè)就不好認(rèn)定資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。程曉瑜（2016）也指出，沒有明確的規(guī)定會使企業(yè)的財務(wù)人員不知道該如何操作。麻鵬志（2019）還提出，企業(yè)在判定資產(chǎn)組時，并沒有考慮其是不是會產(chǎn)生現(xiàn)金流量。他還認(rèn)為商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r等等一系列因素都是多變的，如果對這些因素不能夠進(jìn)行準(zhǔn)確的估計的話，那么商譽(yù)減值的計提也是不合理的。（2）資產(chǎn)組的可回收金額難確定。范澤明、李萌（2019）認(rèn)為在確定資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可回收金額時，需要知道其公允價值，但是我國的市場不活躍且信息透明度不高，所以比較難確定資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值。呂洪（2017）指出，商譽(yù)的可回收金額確定需要知道公允價值和未來現(xiàn)金流量以及折現(xiàn)率等，這些都需要專業(yè)的人員進(jìn)行測算，而且在此過程中也受到各種因素的影響，所以可回收金額就比較難確定。（3）操作過程復(fù)雜，成本高。周婷（2019）在文中提到，企業(yè)采用減值測試法的話，不管企業(yè)的商譽(yù)有沒有發(fā)生減值，都需要定期進(jìn)行減值測試，以保證商譽(yù)的賬面價值是其真實價值的體現(xiàn)。此外，此法需要會計人員對資產(chǎn)組進(jìn)行合理劃分并且計算資產(chǎn)組的賬面價值，過程復(fù)雜，還需要專門的外部機(jī)構(gòu)對其可回收金額進(jìn)行評估，加大了企業(yè)的成本費(fèi)用。

（二）小結(jié)。從以上可以看出，兩種方法都存在一定的缺陷，所以很多學(xué)者提出將二者結(jié)合起來，同時發(fā)揮各自的優(yōu)勢的方法。任永平、鐘潔晴等和孫富強(qiáng)這幾個學(xué)者都是具體的從一個行業(yè)或一個公司來對比總結(jié)減值測試法與系統(tǒng)攤銷法這兩種方法各自的優(yōu)缺點(diǎn)，得出如果將這兩種方法結(jié)合起來，就可以充分發(fā)揮二者的優(yōu)點(diǎn)。宋建波、張海晴（2019）也從商譽(yù)的本質(zhì)出發(fā)，通過研究目前我國商譽(yù)減值測試應(yīng)用的實際情況，發(fā)現(xiàn)在公司實際運(yùn)用的過程中會引起一系列問題。通過分析發(fā)現(xiàn)，將商譽(yù)分期攤銷和減值測試兩種方法結(jié)合起來，可以提供更好的會計信息，可以更好地對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計量。

三、結(jié)論、述評與展望

（一）結(jié)論。我國對于商譽(yù)的研究相對于美國來說起步較晚，研究還不夠深入。從以上對于商譽(yù)后續(xù)計量方法的闡述中我們可以看出，目前我國對于商譽(yù)后續(xù)計量的方法即采用的減值測試法還存在許多問題，這還需要對商譽(yù)這個不可辨認(rèn)的資產(chǎn)進(jìn)行深入的研究，建立更加完善的會計準(zhǔn)則，才能更好地計量商譽(yù)的價值。

（二）述評。通過梳理相關(guān)文獻(xiàn)可以看出，現(xiàn)在的會計準(zhǔn)則采用的是減值測試法，但是有很多學(xué)者認(rèn)為這種方法還存在很多弊端，存在這些缺點(diǎn)的原因可能有：

1、會計準(zhǔn)則不夠完善。我國的會計準(zhǔn)則對于資產(chǎn)組以及資產(chǎn)組組合的認(rèn)定沒有明確的規(guī)定，而這就需要高素質(zhì)的會計人員進(jìn)行職業(yè)判斷，所以就加大了對于資產(chǎn)組以及資產(chǎn)組組合的認(rèn)定難度。

2、市場透明度不高。在采用減值測試法對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計量時，需要知道可回收金額、公允價值以及折現(xiàn)率等等，但是有些公司對于這些數(shù)據(jù)并不公開，這就在一定程度上加大了資產(chǎn)組以及資產(chǎn)組組合可回收金額的確定難度。

（三）改進(jìn)措施

1、改進(jìn)商譽(yù)減值測試流程。因為商譽(yù)后續(xù)計量的過程是復(fù)雜的，操作起來較為困難，所以應(yīng)該改善流程，使其更可操作，發(fā)揮應(yīng)有的作用。而且準(zhǔn)則只規(guī)定每個會計年度對其進(jìn)行減值測試，但是企業(yè)有沒有真正測試、什么時間段測試、在哪兒測試并沒有具體規(guī)定。

2、壓縮職業(yè)判斷的空間。準(zhǔn)則要求首先要劃分資產(chǎn)組，而劃分資產(chǎn)組具有太大的主觀性，需要會計人員進(jìn)行職業(yè)判斷。此外，對于可回收金額的評估，也會使職業(yè)判斷的空間增大，為了能夠更加準(zhǔn)確地反映商譽(yù)的價值，就需要職業(yè)判斷的空間壓縮。

3、完善我國的信息披露。我國對于可收回金額的確定方法、折現(xiàn)率的確定以及相關(guān)會計政策等重要內(nèi)容，不同行業(yè)、不同經(jīng)營規(guī)模的公司對于信息的披露是不一樣的，所以我們應(yīng)該根據(jù)不同層次的公司進(jìn)行不同層級的信息披露程度，這樣既有利于企業(yè)自身的發(fā)展，也增加了信息透明度。

（四）展望。由于企業(yè)并購在不斷地發(fā)生，所以因并購產(chǎn)生的商譽(yù)也會隨之存在，就會面臨如何對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計量以及何種計量方法能夠更準(zhǔn)確地計量商譽(yù)的問題。而關(guān)于商譽(yù)后續(xù)計量方法，無論選擇系統(tǒng)攤銷還是減值測試都存在一定問題。目前，很多學(xué)者都提出用系統(tǒng)攤銷為主，輔以必要的減值測試的方法對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計量，但是這種方法的可實施性還需要繼續(xù)探索。