論交易成本視角下小商人的信息公示

安晉城

（中國政法大學(xué) 民商經(jīng)濟法學(xué)院，北京 102249）

中小企業(yè)和個體工商戶在活躍市場、吸納就業(yè)和便民服務(wù)等方面發(fā)揮著重要作用，對我國經(jīng)濟發(fā)展具有重要意義。它們都具有經(jīng)營規(guī)模小、發(fā)展前景不穩(wěn)定和經(jīng)營信息相對不透明的特點，屬于學(xué)理上的小商人。[1](p89)小商人在發(fā)展過程中面臨著許多阻力，融資難問題首當(dāng)其沖。本文擬從交易成本視角出發(fā)，分析小商人融資難問題的成因，主張為小商人建立獨立的信息公示制度，并嘗試對其進行具體建構(gòu)。

一、交易成本視角下小商人的融資困境

（一）小商人面臨的融資難困境。

小商人融資難問題在中國尤為突出，具體表現(xiàn)在直接融資比例極低、間接融資支持不足、融資結(jié)構(gòu)不完整三個方面，影響了小商人抵御風(fēng)險的能力，制約了小商人長期戰(zhàn)略的實施。

在直接融資方面，小商人得到的支持力度可謂杯水車薪。我國目前服務(wù)中小微企業(yè)的直接融資市場主要為深圳證券交易所的創(chuàng)業(yè)板市場、上海證券交易所的科創(chuàng)板市場與全國股轉(zhuǎn)公司的新三板市場。①新三板分為基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層與精選層。其中，精選層于2021年11月已改制為北京證券交易所，但服務(wù)的企業(yè)依然以中小微企業(yè)為主。本文統(tǒng)計數(shù)據(jù)為2020年新三板數(shù)據(jù)。其中，創(chuàng)業(yè)板2020年的IPO與再融資（包括增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債、發(fā)行債券等）總額為0.23萬億元，科創(chuàng)板為0.36萬億元，[2][3][4]新三板為0.03萬億元。與同期中小微企業(yè)貸款增量（4.2萬億元）相比，直接融資的比重微不足道。[5]在上述三家證券交易場所融資的企業(yè)均須滿足凈資產(chǎn)或營業(yè)收入最低限額的要求，這將廣大不滿足相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的中小微企業(yè)拒之門外，縮小了直接融資的覆蓋面。2020年新冠肺炎疫情暴發(fā)后，我國大規(guī)模投放的普惠金融債，也是以銀行作為發(fā)債主體，從資本市場募集資金后，再貸給中小微企業(yè)。總之，小商人得到的直接融資比例十分有限，大部分小商人的融資需求主要依靠銀行間接融資得以滿足。

在間接融資方面，小商人獲得的銀行信貸支持嚴重不足。根據(jù)國家統(tǒng)計局第4次全國經(jīng)濟普查數(shù)據(jù)，截至2018 年末，全國中小微企業(yè)法人單位達1807 萬家，占全國規(guī)模以上企業(yè)法人單位的99.8%，[6]如果算上未登記為企業(yè)法人的合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)與個體工商戶，小商人占全部商人的比重將更高。然而，小商人無法獲得銀行信貸的絕對數(shù)量始終居高不下。根據(jù)中國人民銀行研究局的調(diào)研，2016年至2020年，中小微企業(yè)的平均貸款占比為64.96%，雖然高于OECD樣本國中位數(shù)24個百分點，[7](p3)但與中小微企業(yè)的巨大數(shù)量相比仍有欠缺，仍有大量中小微企業(yè)無法獲得銀行信貸。從間接融資的比例來看，相當(dāng)一部分小商人被銀行阻攔在了信貸的門檻之外。

在間接融資的結(jié)構(gòu)方面，信用貸款與中長期貸款比例嚴重不足。根據(jù)中國人民銀行的統(tǒng)計，全國中小微企業(yè)通過提供抵質(zhì)押品而獲得貸款的比例達到了50%，遠超歐美國家的一般水平。[7](p3)該數(shù)據(jù)表明，在中國，大多數(shù)小商人仍需要準(zhǔn)備大量的資產(chǎn)才能獲得信貸，貸款門檻較低的信用貸沒有完全向小商人開放。雖然《中華人民共和國民法典》統(tǒng)一了動產(chǎn)擔(dān)保體系，向小商人提供了多種融資擔(dān)保渠道，但尚無法化解小商人在無任何擔(dān)保品時的貸款困境。[8](p35)此外，中國小商人的中長期貸款余額占比僅為58.4%，遠低于發(fā)達經(jīng)濟體的70%，[7](p3)這說明用作長期發(fā)展而非短期應(yīng)急的中長期貸款也沒有完全向小商人開放。短期應(yīng)急資金可以幫助企業(yè)擺脫臨時的債務(wù)困局，但中長期資金才能幫助企業(yè)實現(xiàn)長遠的戰(zhàn)略與規(guī)劃。從信貸結(jié)構(gòu)來看，小商人得到的融資服務(wù)是不完整的。

（二）交易成本視角下的成因分析與現(xiàn)有措施的局限。

根據(jù)新制度經(jīng)濟學(xué)的基本原理，市場主體締結(jié)交易需要經(jīng)歷復(fù)雜的過程，包括尋找合適的交易當(dāng)事人，就交易的標(biāo)的、價格、數(shù)量和質(zhì)量等方面進行談判，正常狀態(tài)下經(jīng)歷履約過程，非正常狀態(tài)下經(jīng)歷違約及相應(yīng)的救濟過程，這一系列過程所產(chǎn)生的成本被稱作交易成本，包括搜集市場信息、與交易伙伴磋商、監(jiān)督交易伙伴的業(yè)務(wù)實施、制裁違約行為等。如果交易成本過高，市場主體可能在交易中無利可圖，最終放棄達成交易。[9](p175)商法的主要目標(biāo)，就是盡可能地減少這些交易成本，保障交易的便捷與安全，促進交易的達成。

上述基本理論對小商人融資難問題的成因具有良好的解釋力。在小商人獲得融資的交易過程中，投資方需要充分調(diào)研小商人的資信狀況，為是否進行投資及以多高的成本進行投資提供決策依據(jù)。與大商人相比，小商人的財務(wù)制度不夠規(guī)范、會計賬簿不夠透明、公開披露的信息有限，導(dǎo)致信息需求方無法從市場中有效地獲取小商人的相關(guān)信息，進而難以有效地評價小商人的信用、前景以及資金收益。因信息不對稱而推高的交易成本使得：在直接融資方面，投資者不敢投資此類標(biāo)的；在間接融資方面，銀行因無法判斷小商人的資信狀況而不得不針對小商人提高利率，甚至拒絕其貸款請求。

發(fā)展中小微銀行被認為是解決小商人融資難的重要舉措。中小微銀行規(guī)模小，一般只在當(dāng)?shù)亻_展業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)人員與當(dāng)?shù)氐男∩倘送容^熟絡(luò)，了解需要貸款的小商人的經(jīng)營能力。在熟人社會背景下，口碑、聲譽等評價方式替代了對小商人真實經(jīng)營能力的調(diào)查。這種經(jīng)營特點適合專門針對中小微企業(yè)提供的金融服務(wù)。[10](p32)不過，中小微銀行的資金有限，為了獲得貸款資金不得不支付更高的存款利率，這導(dǎo)致中小微銀行提供的貸款利率較高，小商人沒有得到實質(zhì)的優(yōu)惠。另外，中小微銀行開展業(yè)務(wù)所依賴的并非小商人的真實信息，而是熟人社會中口碑與聲譽的替代機制。這提高了交易的不確定性，帶來了新的交易成本。

大型銀行針對小商人專門開發(fā)了普惠金融產(chǎn)品，這也被認為是直接解決小商人發(fā)展瓶頸的重要路徑。這種金融產(chǎn)品采用“關(guān)系貸款”模式：銀行分批發(fā)放貸款，在第一期貸款到期時，銀行評估借款人的還款情況，如果正常，則調(diào)低其下一期的貸款利率和抵押要求；反之則提高。它通過信息的跨周期傳遞來緩解信息不對稱問題。[11](p154)然而，這一產(chǎn)品只是通過拆解貸款的規(guī)模與時間，降低了小商人違約的影響，仍是一種替代機制，沒有從根本上解決信息不對稱。再者，若小商人短期內(nèi)經(jīng)營出現(xiàn)重大困難而無法及時還款，其未來的貸款將受到嚴重影響。這種以前一期還款情況評價后一期信貸投放的模式，不利于小商人的長遠發(fā)展。

通過宏觀調(diào)控或微觀補貼定向為小商人“輸血”也是慣用的助力之舉。例如，央行定向為小商人的金融業(yè)務(wù)降低存款準(zhǔn)備金率，從而降低銀行服務(wù)小商人的成本；政府直接為小商人提供信貸擔(dān)保等。[12](p78)政策補貼模式的問題在于，當(dāng)政府的種種手段給銀行帶來的收益小于銀行給小商人放貸產(chǎn)生的壞賬損失時，銀行仍然不會向小商人開展金融服務(wù)。近年來，很多提供給小商人的經(jīng)營貸資金最終竟違規(guī)流入樓市。這固然有銀行審查不嚴的因素，但從交易成本的角度分析，流入樓市的貸款的風(fēng)險反而比貸給小商人的更小，這就難怪銀行在放貸審查和貸后監(jiān)督上睜一只眼閉一只眼了。

從交易成本的視角分析，現(xiàn)有的舉措都來自信息需求者——銀行，他們想方設(shè)法尋找替代方案和激勵機制，但這種方式是徒勞無功的。面對可選客戶比較多的市場，銀行更愿意為那些財務(wù)狀況清晰、出資財產(chǎn)明確、責(zé)任分擔(dān)機制可靠的企業(yè)提供貸款服務(wù)，銀行與這些企業(yè)做生意的交易成本是最低的。小商人財務(wù)狀況不透明、發(fā)展不穩(wěn)定、規(guī)模不經(jīng)濟，貸款壞賬風(fēng)險極高，這導(dǎo)致小商人在貸款競爭中處于劣勢。小商人的這種特點使其在參與供應(yīng)商招標(biāo)等其他業(yè)務(wù)中，也容易因業(yè)務(wù)和財務(wù)等信息不透明而遭淘汰。小商人因沒有合適的渠道公示自己的商業(yè)信息，而無法在市場中建立信任，從而增加了與其交易的成本。

從降低小商人融資的交易成本角度分析，建立規(guī)范的小商人財務(wù)經(jīng)營信息公示制度，使銀行與證券投資者無須花費過高的成本即可了解小商人的信用、經(jīng)營前景及資金收益，是一條更適宜的制度路徑，也是商法的重要目標(biāo)和使命。

二、交易成本視角下小商人信息公示的路徑選擇

在諸多商法制度中，商事登記、商事公告、商事賬簿等都可以發(fā)揮信息公示的功能。在我國，規(guī)則最健全、配套制度最完備的是商事登記制度。2014年公司資本制改革之后，我國在商事登記的基礎(chǔ)上進一步推出了企業(yè)信用信息公示制度。那么，小商人是否可以直接適用這套信息公示制度來降低其融資的交易成本？

（一）統(tǒng)一商事登記及其弊端。

商事登記是一條有效的信息渠道。商人依照相關(guān)的法律和程序，向主管機關(guān)提出相應(yīng)的法定登記事項，經(jīng)過審核，記載于登記簿以備公眾查詢。就功能而言，商事登記一方面服務(wù)于政府機關(guān)，為國家進行市場管理和稅收征繳提供必要的信息基礎(chǔ)，也為國家掌握必要的市場信息資料，從而進行宏觀調(diào)控提供依據(jù)；另一方面服務(wù)于平等的市場主體，為市場主體保存了必要的信息，相關(guān)交易人可以查詢、瀏覽、復(fù)印，從而了解登記主體的信用與經(jīng)營情況。[13](p38)更重要的是，交易人可以信賴相關(guān)的商事登記。商事登記發(fā)揮了市場信息傳遞作用，減少了交易伙伴的搜尋成本，成為一種有效的社會系統(tǒng)信任機制。[14](p6)妥當(dāng)?shù)纳淌碌怯浿贫瓤梢源蛟煊懈偁幜Φ臓I商環(huán)境，降低小商人的信息成本，幫助其走出經(jīng)營困境。

按照相關(guān)法律，我國的小商人也需要進行登記。1.《個體工商戶條例》第3 條、第4 條、第8 條至第16條、第22條、第23條分別就個體工商戶的登記機關(guān)、登記的經(jīng)營范圍、登記程序、登記后的個體工商戶的義務(wù)以及相應(yīng)的責(zé)任進行了詳細的規(guī)定。登記事項包括經(jīng)營者姓名、住所、組成形式、經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所以及個體工商戶使用的名稱?！秱€體工商戶登記管理辦法》對此做出了進一步的規(guī)定。2.《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第9 條、第12條、第32條、第44條至第46條分別規(guī)定了個人獨資企業(yè)的登記申請、登記程序、注銷登記以及登記機關(guān)的義務(wù)與責(zé)任。《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》對此做了細化規(guī)定。3.《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第9條、第10條規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)須經(jīng)登記。《合伙企業(yè)登記管理辦法》對此做了詳盡規(guī)定。4.《中華人民共和國公司法》第6條明確規(guī)定，設(shè)立公司需要進行設(shè)立登記。有關(guān)公司登記的具體內(nèi)容則規(guī)定在《公司登記管理條例》之中。

除了上市公司之外，我國大小商人有關(guān)登記和信息公示的要求基本相同。這種路徑具有三點弊端。

一是，統(tǒng)一登記方案對大商人規(guī)制不足。傳統(tǒng)的商事登記主要發(fā)揮市場準(zhǔn)入功能，門檻較高，程序復(fù)雜。[15](p54)隨著市場準(zhǔn)入制度的不斷改革完善，為了方便小商人登記，我國大幅降低了商事登記的程序與門檻。當(dāng)下規(guī)格較低的登記制度雖然照顧了小商人，卻放松了對本應(yīng)嚴格登記與信息公示的大商人的要求，阻礙了登記功能的全面發(fā)揮。這是大小商人統(tǒng)一登記的必然結(jié)果：以規(guī)范大商人為主，必然造成對小商人的規(guī)制過度；以規(guī)范小商人為主，必然造成對大商人的規(guī)制不足。

二是，統(tǒng)一登記方案未能充分發(fā)揮信息公示功能。按照企業(yè)信用信息公示制度的要求，個體工商戶每年年初向登記機關(guān)報送年度報告，然而，此報告目前卻無法在企業(yè)信息公示系統(tǒng)中查詢到。對于個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司，法律要求其設(shè)置會計賬簿，進行會計核算，但由此形成的財務(wù)會計報告無法輕易地被外部人所查詢?yōu)g覽。在制度設(shè)計上，公開年報與財務(wù)會計報告均不具有強制性，而由商人自愿選擇。出于成本考慮，幾乎所有商人在信用信息公示系統(tǒng)上均選擇不公示。

三是，統(tǒng)一登記方案未能充分考慮小商人經(jīng)營方式的獨特性。小商人在經(jīng)營方式、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營者的素質(zhì)等方面都與大商人具有本質(zhì)上的區(qū)別。大商人獨立經(jīng)營，可以自由安排其商業(yè)活動和工作時間；具有計劃性和持續(xù)性，可以忍受較長時間的虧損。大商人往往從事工商業(yè)活動中的主干部分，其經(jīng)營者和聘請的工作人員往往具有較高的商業(yè)素質(zhì)。小商人則相反，有的小商人依靠大商人開展經(jīng)營活動，其生產(chǎn)的產(chǎn)品數(shù)量、規(guī)格、完成訂單的時間都依賴于大商人的需求；有的小商人經(jīng)營不具有計劃性和持續(xù)性，經(jīng)常在多種行業(yè)間調(diào)換，并且時而營業(yè)時而歇業(yè)；另外，大部分小商人的商業(yè)素質(zhì)都比較低。小商人大部分因無法找到正式工作而迫不得已充任小商人。小商人小本經(jīng)營，無法聘請專業(yè)的商業(yè)和財務(wù)人員。[16]因此，統(tǒng)一商事登記對小商人而言難以適用。為小商人設(shè)計商事法制，必須與大商人形成有效的區(qū)別，密切結(jié)合小商人的特點，形成一套獨特的規(guī)則體系。

（二）小商人進行獨立信息公示的證成。

從比較法的經(jīng)驗看，對小商人的規(guī)范模式有三種。[17](p27)

一是涇渭分明式：小商人與大商人涇渭分明，大商人適用商業(yè)名稱、商事登記、商事賬簿、商事公告以及商行為的相關(guān)制度，小商人則一概不適用這些制度。這一模式以《德意志統(tǒng)一商法典》為典型。在這一模式下，小商人缺乏有效的信息傳播渠道，活動范圍被迫局限在經(jīng)營場所附近，依靠熟人機制建立信任關(guān)系，參與商業(yè)交往。這種模式對小商人在小范圍經(jīng)營尚可，但在跨地區(qū)經(jīng)營上則會顯得力不從心。在由陌生人構(gòu)建起來的現(xiàn)代商業(yè)社會里，這種模式幾乎難以發(fā)揮作用。

二是原則適用、具體排除式：事實上承認小商人的商人地位，原則上小商人適用商法規(guī)定，但在一些具體情形下不適用商法規(guī)定。這一模式以1900 年生效的《德國商法典》為典型。在這一模式下，小商人如大商人一樣進行商事登記，準(zhǔn)備商業(yè)賬簿，獲取了充分的信息公開渠道，信息成本得以大幅降低，但小商人承擔(dān)的成本卻極高。雖然政府對小商人登記和賬簿的費用給予了減免優(yōu)惠，但大多小商人欠缺足夠的商業(yè)經(jīng)驗，未受過較好的商業(yè)教育，往往無法自行完成登記和賬簿活動，其額外聘請工商、財務(wù)服務(wù)人員仍需花費高昂的費用。

三是自由適用式：允許小商人自愿通過商事登記獲得商人身份，從而適用商法。若不進行登記，則只有少數(shù)商法條款適用于小商人，包括《德國商法典》第84 條第4 款、第93 條第3 款、第383 條第2款、第407 條第3 款第2 句、第453 條第3 款第2 句、第467條第3款第2句。這一模式以1998年德國新《商法典》為典型。小商人登記成為商人，是其權(quán)利而非義務(wù)，但只要進行了登記，小商人就等同于商人。即便它事實上并不以商人的方式經(jīng)營，同樣需要置辦商業(yè)賬簿，有權(quán)設(shè)置商號、聘請經(jīng)理人。此時的登記具有設(shè)權(quán)效力，使本不具有商人地位的小商人獲取了商人的相應(yīng)權(quán)利。再者，隨著小商人的發(fā)展壯大，其經(jīng)營方式會發(fā)生變化，此時，小商人事實上已經(jīng)可以適用商法規(guī)范，如有法律適用上的糾紛，小商人可在訴訟中通過間接證據(jù)舉證自己已成為事實商人。若已登記的小商人不再以商人的方式經(jīng)營，它還可以選擇注銷商事登記，從而不適用商法。在這一模式下，小商人獲得了信息披露的渠道，可以依據(jù)自己的經(jīng)營情況自由靈活地選擇適用商法制度。不過，這一模式僅僅解決了“事實上具備商人經(jīng)營能力的小商人”的信息渠道問題和小規(guī)模商人發(fā)展成為大規(guī)模商人的途徑問題，而沒有解決“不具備商人經(jīng)營能力的小商人”的信息渠道問題。對于經(jīng)營能力較弱的小商人而言，其登記為商人便需承擔(dān)設(shè)置賬簿、制備財務(wù)報表等成本，這些成本依然阻礙著它進行商事登記。所以，自由適用模式終將導(dǎo)致小商人分化，其僅僅解決了小商人升格為大商人的途徑問題，沒有解決小商人自身的問題。

從另一個角度觀察，在自由適用的模式下，小商人原則上與大商人適用截然不同的制度。這與“原則適用、例外排除”模式區(qū)別明顯，向涇渭分明模式回歸。這種做法從經(jīng)驗的角度證明了小商人適用獨立信息公示制度的合理性。不僅如此，小商人獨立信息公示還可以從交易成本經(jīng)濟學(xué)中的挫折成本理論得以證成。

將所有的商事主體統(tǒng)一進行登記，最大限度地滿足了國家工商管理和稅收征繳方面的需求，為宏觀調(diào)控提供了全面的依據(jù)，在商事登記的公共功能方面，統(tǒng)一大商人與小商人的登記無疑是最佳方案。但是，從信息傳遞的功能來看，統(tǒng)一登記面臨著一個無法調(diào)和的矛盾：如果將登記的標(biāo)準(zhǔn)降低，就會發(fā)生上述無法完全傳遞信息的狀態(tài)；若將登記標(biāo)準(zhǔn)提高，會面臨將過多企業(yè)擋在市場準(zhǔn)入門檻之外的問題。對此，需要引入與信息成本相對的挫折成本來分析。挫折成本（frustration costs）指的是使交易者無法達到交易目的的成本。新制度經(jīng)濟學(xué)認為，即便制度可以降低交易成本，但未必一定會促進交易的發(fā)生。其原因在于，制度與組織的創(chuàng)造、維持、利用和改變都需要耗費資源。因而，制度的施行也會產(chǎn)生挫折成本，這種挫折成本也是交易成本的一部分。如果遵守、實施制度給主體帶來的成本過高，甚至超過了相應(yīng)的收益，那么主體一定不會遵守。

讓小商人建立公開賬簿、實施現(xiàn)代財務(wù)制度、定期公示財務(wù)信息，乃至遵守大商人須遵守的商業(yè)法規(guī)，對小商人而言都是不堪承受之重。另外，小商人本身具有隨機應(yīng)變、拾遺補闕、船小好調(diào)頭的特點，可以根據(jù)市場行情決定何時營業(yè)、是否持續(xù)營業(yè)。定期公開財務(wù)信息不符合小商人的經(jīng)營特點，這就決定了現(xiàn)有的大商人法制對于小商人而言，挫折成本過高。讓小商人進行登記是歷史的進步，但簡單地讓小商人適用大商人的登記制度，則并非較好的方案，而對小商人進行獨立的信息公示才符合小商人的經(jīng)營特點。

三、交易成本視角下小商人信息公示的制度建構(gòu)

從交易成本的視角觀察，小商人信息公示制度應(yīng)明顯降低同小商人商業(yè)往來的信息成本，同時不顯著提高小商人負擔(dān)的挫折成本，達到總交易成本下降。

（一）小商人信息公示的制度特征。

首先，適用于小商人的信息公示是一種去中心化的制度。大商人的信息公示是一種中心化的制度，它由國家工商部門統(tǒng)一建立，由國家的公權(quán)力和公信力加以保障。這種信息公示制度需要動員全國大量的人力、物力才能運作起來，并建立全國集中（或各省集中）的公示平臺，才能保障其信息具有最大程度的公開性。對于小商人而言，這種制度挫折成本過高。為了降低挫折成本，國家只能建立低配的全國企業(yè)信息公示平臺，其登記事項較少、效力層級較低。但事實上，這一平臺并未發(fā)揮良好的信息渠道作用。而去中心化意味著，小商人信息公示不必遵循統(tǒng)一的模式，可以依據(jù)行業(yè)、地區(qū)建立不同規(guī)格的信息公示制度。對于融資需求較高的行業(yè)和地區(qū)，其信息公示程序更完備，公示的信息更多、更全面，登記的效力更高；反之，信息公示則可以相應(yīng)地降低要求，緩解小商人的經(jīng)營負擔(dān)。

其次，適用于小商人的信息公示是一種分層級的制度。大商人的信息公示制度所公示的信息最完全，等級最高；而小商人的信息公示制度根據(jù)其具體的經(jīng)營需求登記相應(yīng)的信息，不要求信息最完全。正如我國證券市場所建立的制度一樣，大企業(yè)登陸主板市場，中小企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板市場，更小規(guī)模的企業(yè)還有新三板市場可以進入。這種分層級的證券市場滿足了不同規(guī)模主體的融資需求。在信息渠道方面也是如此，應(yīng)為小商人創(chuàng)建等級較低的登記制度，以充分降低其挫折成本，在獲取信息公示渠道與成本控制之間保持平衡。

再次，適用于小商人的信息公示平臺必須在技術(shù)上可靠。大商人的信息公示平臺是在政府主導(dǎo)下搭建完成的，它的安全性由政府背書。對于小商人而言，適宜的信息公示平臺具有去中心化的特點。這在一定程度上意味著沒有政府的信用作為擔(dān)保，作為補強措施，必須在技術(shù)上加強其可信程度。小商人的登記平臺應(yīng)做到信息準(zhǔn)確、完整、不可被隨意篡改，通過技術(shù)可靠換取信息公示的公信力。

（二）建構(gòu)小商人信息公示制度的措施。

第一，我國各地的企業(yè)信息公示系統(tǒng)已對小商人進行了簡單登記，這為小商人信息公示提供了基本條件。現(xiàn)有的登記系統(tǒng)在發(fā)揮行政管理方面綽綽有余，但在發(fā)揮企業(yè)信息公示方面卻力不從心。究其原因，各省建立的實際上是一種主體登記，通過登記，相關(guān)經(jīng)營者獲得了法律上的主體地位。主體登記的信息是靜態(tài)的，無法隨著企業(yè)經(jīng)營發(fā)展而相應(yīng)變動，這就導(dǎo)致現(xiàn)有的企業(yè)信息公示系統(tǒng)無法發(fā)揮信息渠道作用。因此，對小商人而言，現(xiàn)有的企業(yè)信息公示系統(tǒng)可以不做太大變動，依然讓其發(fā)揮主體登記和行政管理功能。從降低交易成本的角度考慮，應(yīng)建立企業(yè)信用信息數(shù)據(jù)共享機制，使小商人主體登記的相關(guān)信息可以直接作為其他公示平臺的初始信息，后續(xù)的信息變動與實時更新由其他平臺處理。

第二，我國各行業(yè)已構(gòu)建了自己的中小企業(yè)信息平臺或行業(yè)電子商務(wù)平臺，這為小商人信息公示積累了有益的經(jīng)驗。例如，中國中小企業(yè)協(xié)會建立的“中國中小企業(yè)信用信息服務(wù)平臺”在一定程度上發(fā)揮了信息公示的作用。它由行業(yè)協(xié)會提議建立，由私營公司承建運營，在信息渠道方面，足以發(fā)揮替代作用。該平臺結(jié)合小商人的經(jīng)營特點，設(shè)置了特殊的公示事項，適應(yīng)小商人的信息公示需求，為將來設(shè)立小商人信息公示平臺提供了有益的經(jīng)驗。不過，這一平臺依然是一個中心化的、全國統(tǒng)一運營的平臺，無法滿足所有小商人的需求。如果國家可以授權(quán)各行業(yè)主管部門分別建立自己的信息平臺，相應(yīng)的信息公示功能將得到最大程度的發(fā)揮。

第三，大數(shù)據(jù)技術(shù)和區(qū)塊鏈技術(shù)方興未艾，這為搭建小商人信息公示平臺提供了技術(shù)保障。適合小商人的信息公示制度的運營機構(gòu)是多元的，且各行業(yè)各不相同。這種信息公示平臺在使用上非常不便，交易相對人必須先了解與其交易的小商人所屬的行業(yè)，進而了解相應(yīng)的信息公示平臺，不同的平臺都需要重新學(xué)習(xí)了解，對于相對人而言，這些交易成本依然過高。大數(shù)據(jù)技術(shù)的海量信息處理能力將有效解決這一問題。[18](p92)各行業(yè)的小商人信息公示平臺雖然由各行業(yè)主管部門負責(zé)建立，但其信息可以互聯(lián)互通，在大數(shù)據(jù)技術(shù)的保障下建立互聯(lián)互通的查詢平臺，可以極大地降低相對人的查詢成本。另一方面，未來的小商人信息公示系統(tǒng)由多個主體協(xié)同建立，其中包含著諸多純市場主體，這在信息的完整性和安全性上面臨著很大的挑戰(zhàn)。區(qū)塊鏈技術(shù)具有分布式記賬的技術(shù)特點，在安全性上遠超現(xiàn)有的中心化系統(tǒng)。將區(qū)塊鏈技術(shù)應(yīng)用到小商人信息公示平臺將解決非政府化平臺的信息完整性與安全性問題。在數(shù)據(jù)技術(shù)快速發(fā)展的前提下，小商人可以登記更豐富的信息，甚至可以自愿將全部交易記錄上傳至區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)，這比財務(wù)部門提供的財務(wù)報表更真實也更有說服力。由于小商人上傳交易記錄是自愿行為，不涉及商業(yè)秘密保護的問題，而且上傳全部營業(yè)記錄的真實性比傳統(tǒng)的商事登記更高。

第四，電子簽名認證服務(wù)商制度為小商人信息公示制度的程序、內(nèi)容和效力等提供了制度借鑒。電子簽名認證服務(wù)解決電子簽名的真?zhèn)握J證問題，提供的也是一種信息服務(wù)，與小商人信息公示服務(wù)在法律關(guān)系上具有極高的相似性。具體而言，證書用戶負有真實陳述義務(wù)。認證機構(gòu)經(jīng)依法申請獲得許可，履行信息披露義務(wù)、審慎審核義務(wù)、信息保存義務(wù)，為當(dāng)事人提供電子簽名認證服務(wù)。電子簽名依賴方在采取合理步驟檢查簽名真實性后可以信賴簽名為真實的。若簽名為假，則由認證機構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。類似地，小商人負擔(dān)提供真實交易信息的義務(wù)。信息公示平臺經(jīng)依法申請獲得許可，履行信息披露、審慎審核、信息保存等義務(wù)，為當(dāng)事人提供信息公示與查詢服務(wù)。相對人在查詢后可以信賴其信息的真實性。若信息為假，則由信息公示平臺承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。