企業(yè)吸收合并中的納稅籌劃問題研究

唐夢蘭

（上海理音科技有限公司，上海 200233）

企業(yè)吸收合并是指合并方企業(yè)吸收整合被合并方企業(yè)的全部凈資產(chǎn)，被合并方企業(yè)在完成合并后被注銷法人資格，所有資產(chǎn)和負債歸合并方企業(yè)所有。企業(yè)吸收合并是一種常見的企業(yè)重組的方式。企業(yè)吸收合并中的納稅籌劃是企業(yè)在我國法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，通過提前籌劃和安排企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、資本運作等活動，最大程度地實現(xiàn)企業(yè)稅后利益的最大化。企業(yè)吸收合并中的稅收籌劃應結(jié)合企業(yè)的實際情況，根據(jù)國家稅務法律規(guī)定和稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)合理選擇適合自身條件的納稅籌劃方法，確定稅務處理方式，合理有效降低企業(yè)合并后的納稅成本。在企業(yè)吸收合并中，根據(jù)特殊性稅務處理籌劃，合并方可享受遞延納稅待遇，有效降低了合并方的納稅壓力，節(jié)約企業(yè)重組成本。對企業(yè)吸收合并的納稅籌劃是合法合理的，其產(chǎn)生的節(jié)稅效應，不僅有利于企業(yè)并購重組和優(yōu)化資源配置，還不斷拓展了企業(yè)納稅籌劃的實踐路徑[1]。

一、企業(yè)吸收合并的特點

企業(yè)吸收合并的本質(zhì)是一種被合并方控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在企業(yè)吸收合并中的被合并方企業(yè)應能正常組織生產(chǎn)經(jīng)營活動，當被合并方企業(yè)沒有經(jīng)營業(yè)務時，則不能認定為企業(yè)吸收合并，而是一種企業(yè)購買行為，不能進行相關的納稅籌劃，也不能獲得企業(yè)吸收合并的納稅優(yōu)惠政策。企業(yè)的吸收合并完成后，參與合并的企業(yè)只能繼續(xù)存在一個，而被合并方企業(yè)應注銷，兩家企業(yè)合并為一個企業(yè)主體，然后繼續(xù)經(jīng)營。

企業(yè)吸收合并通常包括吸收合并、控股合并及新設合并三種形式。吸收合并不同于控股合并，二者最大的不同之處為企業(yè)合并后的數(shù)量，當企業(yè)完成控股合并后，參與合并的兩個企業(yè)同時存在，但是完成吸收合并的兩個企業(yè)中只能存在一個。新設合并和吸收合并的不同之處是合并后企業(yè)的性質(zhì)，吸收合并后存續(xù)的企業(yè)主體是合并方，是兩個企業(yè)其中之一，企業(yè)的管理層、主營業(yè)務等與合并前類似。新設合并會產(chǎn)生全新的企業(yè)名字，被合并企業(yè)的管理層變動較大。企業(yè)吸收合并的優(yōu)點較多：有利于企業(yè)內(nèi)外資源的合理配置，有效提高企業(yè)的資源利用率，提高企業(yè)的行業(yè)競爭力；企業(yè)吸收合并有利于維護市場經(jīng)濟的公平競爭，避免一些企業(yè)進行不公正的關聯(lián)或交易現(xiàn)象；企業(yè)吸收合并有利于擴大企業(yè)的規(guī)模，確保企業(yè)健康可持續(xù)地發(fā)展，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)地合理調(diào)整，擴大企業(yè)的融資渠道；企業(yè)通過吸收合并不斷完善生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，促進企業(yè)核心競爭力的提升[2]。

二、企業(yè)吸收合并中的納稅籌劃原理和應用特點

1.納稅籌劃原理

企業(yè)吸收合并的動因各有不同，企業(yè)為了擴大生產(chǎn)規(guī)模、優(yōu)化行業(yè)資源、獲取更多的融資渠道等。企業(yè)吸收合并中納稅籌劃的原理主要是通過不同的納稅籌劃方法，直接產(chǎn)生不同的稅收負擔率，即稅負。為減少企業(yè)現(xiàn)金流的壓力，確定合理高效的納稅籌劃效果，增加企業(yè)現(xiàn)金流，有效減少企業(yè)的合并成本，緩解企業(yè)的融資壓力和納稅負擔，幫助企業(yè)在合并初期穩(wěn)定經(jīng)營業(yè)務，拓寬企業(yè)融資渠道，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營效率和經(jīng)濟利益的提高[3]。

企業(yè)吸收合并納稅籌劃雖然對減少企業(yè)稅務負擔的效果顯著，但是籌劃方法有限，實踐過程中存在一些局限性。當納稅籌劃不能有效減少稅負時，可以采取遞延納稅時間的方法，合理合法遞延納稅時間雖不能提高企業(yè)融資效率或降低企業(yè)的資金壓力，但在企業(yè)實際運營中卻能保證企業(yè)短期內(nèi)的現(xiàn)金流，使企業(yè)獲得遞延納稅帶來的資金時間價值，特別是對吸收合并的企業(yè)效果明顯。企業(yè)在合并初期，因為企業(yè)內(nèi)部管理層和經(jīng)營業(yè)務的變動，會在一定程度上影響和沖擊企業(yè)的主營業(yè)務，企業(yè)短期內(nèi)現(xiàn)金流不充足，會面臨較大的資金壓力，充分發(fā)揮納稅時間遞延的作用，緩解企業(yè)短期的融資壓力。

2.納稅籌劃應用特點

（1）納稅籌劃的前瞻性

納稅籌劃屬于企業(yè)財務管理工作，合理安排企業(yè)經(jīng)營管理活動控制生產(chǎn)成本，以減少企業(yè)稅負成本，納稅籌劃是一種非常具有研究價值的企業(yè)財務管理的應用科學。納稅籌劃的前瞻性是通過分析企業(yè)實際財務的信息，對在一定范圍內(nèi)計劃企業(yè)未來，從而滿足企業(yè)的發(fā)展需求。在制定企業(yè)吸收合并計劃的同時確定稅收籌劃方法，在企業(yè)完成吸收合并的同時完成稅收籌劃，確保有效地控制企業(yè)合并稅負成本。在合并前進行稅收籌劃，可有效地提高稅收籌劃效率，降低企業(yè)稅負，促使企業(yè)的合并目標的實現(xiàn)，最大程度地減少企業(yè)吸收合并的稅負成本，提高企業(yè)的財務管理效率，保障企業(yè)的經(jīng)濟利益[4]。

（2）納稅籌劃的政策性

企業(yè)根據(jù)國家現(xiàn)行的稅法和政策導向，設計納稅籌劃方法，納稅籌劃方法隨政府政策的不斷變化而隨時調(diào)整，在企業(yè)吸收合并中，被合并的企業(yè)主體要將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到合并方。根據(jù)國家相關稅法規(guī)定，在企業(yè)合并過程中，企業(yè)通過合并、出售、置換全部或部分的資產(chǎn)、貨物以及勞動力等，企業(yè)的轉(zhuǎn)讓行為不是企業(yè)經(jīng)營行為，企業(yè)吸收合并的應稅貨物轉(zhuǎn)讓，免收增值稅。

（3）納稅統(tǒng)籌的合法性

企業(yè)的納稅籌劃本質(zhì)是一種企業(yè)財務管理方法，充分把握國家現(xiàn)行的稅收政策規(guī)定，合理合法地降低企業(yè)稅務成本，根據(jù)政府政策導向，科學設計稅收籌劃方法，充分發(fā)揮政府政策的引導作用，引領市場經(jīng)濟的發(fā)展方向。對符合國家稅收優(yōu)惠政策的行業(yè)領域或特定地區(qū)，實施稅收優(yōu)惠，充分發(fā)揮政府政策的導向作用，合理安排企業(yè)的納稅籌劃，確保企業(yè)享受政府稅收優(yōu)惠。納稅籌劃企業(yè)運用納稅籌劃符合國家稅收的法律法規(guī)要求，呼應政策導向作用，在滿足一些特殊條件的要求下，企業(yè)的納稅籌劃活動可以實現(xiàn)企業(yè)減稅，并得到政府相關政策支持，獲得稅收優(yōu)惠。

（4）納稅籌劃的協(xié)作性

企業(yè)納稅籌劃過程和企業(yè)吸收合并過程不可分割、互相協(xié)作，企業(yè)合并時需要涉及的融資方式、支付方式等問題，都影響合并后企業(yè)形式認定，在企業(yè)合并過程中應綜合考慮納稅籌劃問題。稅收籌劃和吸收合并是息息相關、不可分割的兩個主體，合并計劃和稅收籌劃應互相協(xié)調(diào)、交叉，充分調(diào)動各個部門的協(xié)調(diào)作用，結(jié)合吸收合并計劃進行正確的稅收籌劃。稅收籌劃需要根據(jù)企業(yè)吸收合并計劃，確定合理納稅籌劃方法，吸收合并和納稅籌劃同時開展，稅收籌劃深入融合到企業(yè)吸收合并的全過程。

三、我國企業(yè)吸收合并中的稅收優(yōu)惠政策

1.彌補經(jīng)營虧損

財政部、國家稅務總局對企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)稅務處理若干問題的相關規(guī)定，在企業(yè)合并時，企業(yè)股東取得的股權(quán)支付金額應至少是交易支付總額的85%。在無須支付對價的企業(yè)合并過程中，經(jīng)稅務部門認可，若該重組屬于特殊性稅務處理的，合并企業(yè)可繼承被合并企業(yè)的虧損，其虧損彌補限額是根據(jù)當時國家發(fā)行的最長期限國債利率和被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值確定。在企業(yè)吸收合并過程中，選擇合理的支付方式實現(xiàn)免稅并購的認定。當企業(yè)并購出資額的現(xiàn)金比例較低時，則可以認定為免稅并購，免稅并購應繼承被合并企業(yè)當期的虧損，從而降低企業(yè)納稅成本。吸收合并中應選擇正確的合并對象，并采用合理的支付方式，彌補被合并企業(yè)的虧損，有效降低企業(yè)合并的資金成本和投資風險。

2.債務性融資抵稅

根據(jù)企業(yè)相關的納稅法律法規(guī)規(guī)定，企業(yè)在納稅時可扣除企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的借款、債券等利息支出。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的利息支出主要包括非金融企業(yè)向金融機構(gòu)申請借款的利息費用、各項存款利息、拆借利息、企業(yè)債券利息以及企業(yè)向非金融機構(gòu)借款利息等，債務利息成本是金融機構(gòu)同期利率的利息支出費用，充分利用企業(yè)債務性融資和債務利息成本的稅盾效應。在企業(yè)合并融資方式的選擇過程中，需綜合考慮企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和實際財務情況，嚴格控制企業(yè)合并風險，適當增加企業(yè)債務成本，可以有效地減少企業(yè)稅務壓力。前提是準確了解企業(yè)的實際經(jīng)營情況，避免債務資本過高加劇企業(yè)的財務風險，融資結(jié)構(gòu)中如果債務融資比例過大，對企業(yè)完成吸收合并后的健康發(fā)展也會帶來不利的影響。

3.納稅遞延

在嚴格遵循國家相關法律法規(guī)的基礎上，納稅遞延降低了參與吸收合并的企業(yè)的稅收負擔，企業(yè)合并方可享受納稅遞延帶來的稅收優(yōu)惠。企業(yè)合并支付形式選擇股票支付，可減少合并當期的稅負成本，節(jié)省企業(yè)利息支出，有利于保證企業(yè)資金流。納稅遞延使企業(yè)享受到通貨膨脹帶來的好處。這樣不僅為企業(yè)納稅推遲了時間，還緩解企業(yè)合并當期的現(xiàn)金流壓力和稅務壓力，獲得合并資金的時間價值。

四、企業(yè)吸收合并中的納稅籌劃問題

1.選擇企業(yè)吸收合并目標

正確地選擇企業(yè)吸收合并目標，是企業(yè)吸收合并工作開展前重要的問題。企業(yè)選擇的吸收合并目標應具有盈利能力、資產(chǎn)優(yōu)良，但如果選擇盈利能力太強的企業(yè)合并，合并的成功率可能會比較低，同時可能增加企業(yè)的稅負。企業(yè)吸收合并中的納稅籌劃應注重吸收合并目標的行業(yè)背景、地區(qū)、合并形式、資產(chǎn)優(yōu)良性等因素，當選擇因企業(yè)管理不善、暫時未盈利等具有較強的盈利潛質(zhì)的被合并方時，合并這樣的企業(yè)可以減少企業(yè)并購時的稅負成本，在完成合并后企業(yè)應優(yōu)化管理和經(jīng)營模式，使被合并方扭虧為盈。

2.選擇支付方式的納稅籌劃

企業(yè)支付和企業(yè)吸收合并通常采用股票和現(xiàn)金兩種支付形式，但是股票和現(xiàn)金支付方式可以混合使用。這就相當于有三種企業(yè)合并支付方式：混合支付、現(xiàn)金支付及股份支付。其中混合支付是企業(yè)吸收合并時主要的支付方式?，F(xiàn)金支付是一種應稅支付，企業(yè)通過付出一定的現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物獲取被合并企業(yè)?，F(xiàn)金支付具有支付快捷、流程簡單等優(yōu)勢，但選擇這種合并支付方式，企業(yè)在合并當期承擔的并購成本和財務壓力較大?；I劃現(xiàn)金支付通常企業(yè)可以選擇分期支付的方式，以緩解企業(yè)短期的財務壓力和保證企業(yè)現(xiàn)金流。在大部分企業(yè)合并案例中，采用現(xiàn)金支付方式為主的企業(yè)較少，通常企業(yè)選擇現(xiàn)金支付作為一種輔助支付方式，主要是彌補支付對價不平等時的差額。企業(yè)的股份支付是利用股票定向增發(fā)，獲取被合并方企業(yè)的股份。股份支付有利于企業(yè)免稅并購的認定，具體籌劃途徑是，在企業(yè)完成合并后，結(jié)轉(zhuǎn)被合并方企業(yè)的當期虧損。因此，企業(yè)吸收合并的股份支付是常見的支付方式，企業(yè)在合并過程采用股份支付可以有效降低企業(yè)合并成本和投資風險。企業(yè)的綜合支付是指合并時選擇股票、現(xiàn)金等多種支付方式，進行混合支付。在企業(yè)選擇混合支付時，企業(yè)合并免稅并購的認定由每種支付方式在總支付成本中的比重決定。企業(yè)采用混合支付方式的優(yōu)勢是可以根據(jù)企業(yè)合并對象和自身財務情況，合理調(diào)整總支付成本中的股票、現(xiàn)金的比重，保證企業(yè)合并支付方式的靈活性，緩解企業(yè)合并的融資壓力。

準確區(qū)分免稅并購和應稅并購不同的認定標準，其不同之處是現(xiàn)金支付占總支付成本的比例。在企業(yè)吸收合并的支付方式選擇中，股權(quán)支付的金額不能超過合并支付總額的85%，這是企業(yè)認定、享受免稅并購的標準。免稅并購的認定標準：企業(yè)以股份交換的形式進行吸收合并，合并方企業(yè)股東的新股份可獲得免稅優(yōu)惠，但出售新股份的現(xiàn)金所得需要支付稅費。企業(yè)吸收合并的免稅并購認定可充分發(fā)揮稅負遞延的價值，另外可享受被合并方的虧損結(jié)轉(zhuǎn)，彌補限額由被合并方的凈資產(chǎn)公允價值和合并過程中當時國家發(fā)行的長期國債利率計算確定。在企業(yè)吸收合并中，免稅合并對企業(yè)非常有利，企業(yè)合并有發(fā)展?jié)摿Α?nèi)部資產(chǎn)優(yōu)良的虧損企業(yè)，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，利用虧損的結(jié)轉(zhuǎn)減少企業(yè)稅務壓力和稅收成本。

3.融資方式選擇的納稅籌劃

企業(yè)的融資方式一般選擇權(quán)益性融資或者債務性融資。在企業(yè)合并實踐過程中，兩種融資方式都得到普遍應用，但兩種融資方式對企業(yè)的合并成本具有不同的影響。權(quán)益性融資是指企業(yè)選擇增發(fā)股份以擴大融資規(guī)模；債務性融資是指企業(yè)通過向銀行借款或者利用發(fā)行企業(yè)債券的方式，不斷拓寬融資渠道進行融資。

4.選擇會計處理方式的納稅籌劃

企業(yè)吸收合并通常選擇的會計處理方式的納稅籌劃主要分為權(quán)益結(jié)合法和購買法兩種。兩種不同的會計處理模式產(chǎn)生非常具有差異的納稅效果，同一行業(yè)的企業(yè)合應采用權(quán)益結(jié)合的方法，非同行業(yè)的企業(yè)合并，則應選擇購買法。企業(yè)合理選擇被合并目標，確定具體的會計處理方式，會計處理方法的差異在很大程度上影響企業(yè)合并的納稅成本。

5.企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的納稅籌劃

在企業(yè)完成吸收合并后，參與合并的各方最后只能保留一個企業(yè)主體，不存在分公司、子公司等情況，但需合理確定企業(yè)形式，正確選擇企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，通常的組織結(jié)構(gòu)主要為合伙制和公司制兩種組織形式，二者在納稅籌劃和納稅上的區(qū)別較大。

（1）從稅負成本的角度上分析

當企業(yè)采用公司制時，應被征收企業(yè)所得稅和股東個人所得稅，一般情況下股東稅負成本約為40%；而合伙制的綜合稅負成本是根據(jù)企業(yè)利潤確定，通常約35%，因此合伙制企業(yè)的稅負明顯低于公司制的企業(yè)整體稅負。但企業(yè)采用合伙制的作用是有限的，企業(yè)如果通過合并想實現(xiàn)上市，必須采用股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)，企業(yè)采用公司制比合伙制更具有融資優(yōu)勢。

（2）從企業(yè)組織結(jié)構(gòu)形式的選擇上分析

采用合伙制的企業(yè)可以實現(xiàn)納稅籌劃的節(jié)稅要求，有利于降低企業(yè)稅務壓力和企業(yè)整體稅務成本，在一些融資需求小的企業(yè)中應用效果良好，例如，不需要大量融資以獲取發(fā)展的會計師事務所等。傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)領域的融資需求通常比較大，對原來是合伙制企業(yè)未來準備上市的企業(yè)，應先對被合并方進行股份改革，最大程度地發(fā)揮合伙制在企業(yè)發(fā)展前期減少稅負的作用。企業(yè)及時解決被合并方的行業(yè)、融資渠道等問題，合伙制可以為并購后的企業(yè)合伙制的認定提供穩(wěn)定的過渡，但是企業(yè)需要制定做大做強的長遠發(fā)展目標，合伙制度適用于合并初期的過渡階段，在企業(yè)進入穩(wěn)定發(fā)展階段后，應逐步根據(jù)企業(yè)目標和發(fā)展方向，對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)進行深入的改革。

（3）從企業(yè)支付方式和融資渠道的選擇分析

企業(yè)吸收合并選擇純債權(quán)融資支付方式，企業(yè)在完成合并的當期會存在明顯的資金壓力，免稅并購的認定需要達到一定的條件，對虧損企業(yè)的合并過程中，如果彌補被合并企業(yè)的虧損，則可認定企業(yè)為免稅并購行為。由于企業(yè)融資方式選擇債務性融資，企業(yè)債券需要支付一定的利息，企業(yè)的債務成本需要在稅前支付，債務稅盾效應可以有效減輕企業(yè)稅負壓力。同時利用企業(yè)合并無須增發(fā)股份，最大程度地保留了合并方案里企業(yè)原有股東的控制權(quán)，有助于企業(yè)通過合并進行產(chǎn)業(yè)多元化擴張。企業(yè)在設計合并的納稅籌劃方案時，應該綜合考慮被合并方的融資費用率、預測合并后產(chǎn)生的每股收益及被合并方的虧損情況等因素，被合并方如果當年無虧損，則可選擇純現(xiàn)金支付、債權(quán)融資，是比較合理的選擇。綜合分析被合并方的實際影響因素，根據(jù)企業(yè)完成吸收合并后預測的企業(yè)收益和稅負成本，找到控制稅負成本與提高企業(yè)收益的平衡點，科學籌劃企業(yè)實現(xiàn)合并目標的支付方式和融資方式。

五、結(jié)語

在企業(yè)吸收合并中靈活運用納稅籌劃方法解決問題，在工作實踐中應根據(jù)被合并企業(yè)的發(fā)展階段、管理水平、財務情況及合并目的選擇不同的納稅籌劃方法，結(jié)合實際合并目標，因地制宜地設計科學的納稅籌劃方案，在有法可依的前提下，有效降低企業(yè)稅負成本。