兼職外部董事如何履行好職責(zé)

張士安

國家歷來高度重視事業(yè)單位所辦企業(yè)管理工作，要求事業(yè)單位強化對所辦企業(yè)的管理責(zé)任，加強對所辦企業(yè)監(jiān)管，切實履行《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定的出資人職責(zé)，確保國有資產(chǎn)保值增值。為此，事業(yè)單位對所辦企業(yè)積極按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求進行公司制改革，引入以董事會為核心的公司法人治理結(jié)構(gòu)，向所辦企業(yè)委派兼職的外部董事，代表單位履行出資人職責(zé)，參與企業(yè)決策和監(jiān)督，維護股東利益和國有資產(chǎn)權(quán)益。

一、充分認(rèn)識選派外部董事對加強企業(yè)監(jiān)管的重要性

改進和完善外部董事制度，推進企業(yè)董事會建設(shè)，是新時代加強國有資產(chǎn)監(jiān)管、不斷深化國有企業(yè)改革的創(chuàng)新舉措。出資人機構(gòu)向企業(yè)選派外部董事，加大外部董事數(shù)量和比例，更好地發(fā)揮外部董事作用，已成為完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的必然要求。

（一）選派外部董事是適應(yīng)國企監(jiān)管體制改革的迫切需要

積極推進企業(yè)外部董事占多數(shù)，是近年來國有企業(yè)進行董事會改革的重要舉措，也是國際上企業(yè)治理的通行做法。2015年印發(fā)的《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》明確提出，董事會成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)，并落實一人一票表決制度。2017年印發(fā)的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）要求，到2020年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度。各事業(yè)單位積極貫徹落實黨中央和國務(wù)院的有關(guān)要求，依法“簡政放權(quán)”，準(zhǔn)確把握出資人職責(zé)定位，明確事業(yè)單位與所辦企業(yè)權(quán)責(zé)邊界，進一步改進監(jiān)管方式、明確監(jiān)管重點、優(yōu)化監(jiān)管職能，推進“管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)變。核心要義是放權(quán)、放開、放活和管少、管精、管好。經(jīng)營權(quán)雖然下放了，但維護國有資產(chǎn)權(quán)益放不掉，確保國有資本保值增值的責(zé)任放不掉，對企業(yè)的監(jiān)管決不能缺位。因此，事業(yè)單位要履行好出資人職責(zé)，迫切需要選派講政治、懂經(jīng)濟、職業(yè)素質(zhì)高、忠實履職的外部董事，參與所辦企業(yè)的決策和監(jiān)督，代表出資人在董事會上發(fā)表意見，進而實現(xiàn)對所辦企業(yè)監(jiān)管的不錯位、不越位、不缺位。

（二）選派外部董事是事業(yè)單位與所辦企業(yè)信息對稱的根本保證

事業(yè)單位所辦企業(yè)實行公司制改革后，公司章程在企業(yè)治理中起著基礎(chǔ)性作用，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，事業(yè)單位不得干預(yù)企業(yè)經(jīng)營，對所辦企業(yè)的管理應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的決策機構(gòu)。事業(yè)單位通過向所辦企業(yè)委派股東代表、董事，向股東會、董事會表達出資人的意見，行使股東權(quán)利、參與企業(yè)決策，同時，外部董事能及時將股東會、董事會的決議、決策等重要事項向事業(yè)單位報告，讓事業(yè)單位及時了解所辦企業(yè)的經(jīng)營決策情況，以便加強監(jiān)控。因此，事業(yè)單位向所辦企業(yè)選派董事，是對企業(yè)監(jiān)管的重要抓手，充分發(fā)揮選派外部董事的作用，能有效解決事業(yè)單位與所辦企業(yè)信息不對稱的問題，為事業(yè)單位履行出資人職責(zé)發(fā)揮重要作用。

（三）選派外部董事是推動企業(yè)建立科學(xué)決策機制和有效制衡機制的創(chuàng)新舉措

建立外部董事占多數(shù)的董事會，打破企業(yè)原來體制下決策層和執(zhí)行層合一的狀況，有利于企業(yè)建立科學(xué)的決策機制和有效的制衡機制。近年來，各級國資委大力推進國有企業(yè)外部董事改革，事業(yè)單位也適應(yīng)改革的需要，建立和完善所辦企業(yè)外部董事制度，根據(jù)《指導(dǎo)意見》，董事會要嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，平等而充分地發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性。建立董事會決議跟蹤落實以及后續(xù)評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。因此，外部董事在規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，促進決策民主科學(xué)、規(guī)范透明，防范重大風(fēng)險等方面發(fā)揮著重要作用。

二、充分發(fā)揮外部董事在企業(yè)管理中的職能作用

（一）明晰職責(zé)范圍，依法合規(guī)履職

作為兼職的外部董事，要充分履行職責(zé)，首先要明白董事有什么職責(zé)。董事的職責(zé)就是對公司的基本義務(wù)和為完成義務(wù)而行使的權(quán)利?！豆痉ā焚x予了董事會的職權(quán)和董事的義務(wù)，第46條列舉了董事會決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案等11項職權(quán)；第147條規(guī)定了董事的義務(wù)，明確董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；第148條列舉了8項禁止董事行為的規(guī)定?！吨笇?dǎo)意見》提出要加強董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)，明確“董事會是公司的決策機構(gòu)，要對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)?！蓖瑫r，各個企業(yè)的公司章程及董事會議事規(guī)則也規(guī)定了董事會的組成與職權(quán)。

董事熟知董事會職責(zé)及其運行規(guī)則是履行好職責(zé)的前提。在由股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的“三會一層”架構(gòu)下，董事會要依據(jù)公司法、公司章程及董事會議事規(guī)則等，進行決策并對決策執(zhí)行情況開展監(jiān)督。董事會議是董事會最主要的工作方式，也是董事履職的基本平臺，董事會承擔(dān)的職責(zé)及工作規(guī)則是董事職責(zé)的范圍和邊界。董事會無論是聽取匯報、分析討論、審議決策或提請股東大會審議重大事項等，都離不開董事會議，所以開好董事會議是董事會履職最基本的也是首要的工作。為此，作為兼職的外部董事，要盡可能多地投入時間和精力，履行好外部董事職責(zé)，處理好本職與兼職的關(guān)系；要保證時間參加董事會會議，對會議內(nèi)容提前認(rèn)真準(zhǔn)備，深入研究董事會議題材料，增強發(fā)表意見的針對性和可操作性，為開好董事會做好準(zhǔn)備。

（二）加強系統(tǒng)學(xué)習(xí)，提升履職能力

兼職外部董事要履行好出資人職責(zé)，必須加強系統(tǒng)學(xué)習(xí)，不斷提高決策水平和履職能力。一要加強政治理論學(xué)習(xí)，深入學(xué)習(xí)習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，將其作為參與董事會工作的行動指南，提高政治素養(yǎng)；二要加強政策法規(guī)學(xué)習(xí)，學(xué)習(xí)領(lǐng)會中央對國有企業(yè)改革發(fā)展的有關(guān)要求，熟悉掌握國家有關(guān)企業(yè)管理的法律法規(guī)和政策，進一步拓寬視野，提升政策理論水平；三要學(xué)習(xí)企業(yè)經(jīng)營管理知識，不斷豐富專業(yè)知識，提升企業(yè)管理水平。

（三）注重調(diào)查研究，提升履職效率

兼職外部董事有自己的本職工作，他不能做到像專職外部董事那樣全身心投入時間和精力到企業(yè)的管理之中，而其對所兼職企業(yè)及所處行業(yè)又有足夠的了解。因此，兼職外部董事要履行好董事的職責(zé)，必須充分發(fā)揮調(diào)查研究在推進工作中的基礎(chǔ)性、先導(dǎo)性作用。要從董事會職責(zé)出發(fā)，盡可能投入時間和精力開展調(diào)查研究。圍繞董事會重大決策、公司年度重點難點工作、行業(yè)熱點問題等，到兼職企業(yè)開展調(diào)研，加深對兼職企業(yè)功能作用、企業(yè)文化等方面的認(rèn)知和理解，全面深入了解企業(yè)總體情況、業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀和面臨的問題等；加強對宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢和企業(yè)發(fā)展態(tài)勢的深入研究和系統(tǒng)思考，加強對企業(yè)有關(guān)問題和重大經(jīng)營事項的調(diào)查研究，并從市場規(guī)律方面進行分析思考，為兼職企業(yè)提供富有價值的意見建議，幫助和推動兼職企業(yè)不斷攻堅克難、深化改革、轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

（四）堅持獨立性，維護出資人利益和企業(yè)利益

董事會是企業(yè)的決策機構(gòu)，其關(guān)注的重點不是管理層日常經(jīng)營管理的細(xì)節(jié)問題，而是大事要事，是董事會職能要求必須關(guān)注和過問的重大事項。董事會負(fù)責(zé)確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展方向，履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)，行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。因此，兼職外部董事應(yīng)堅持獨立性，更多地從企業(yè)可持續(xù)發(fā)展和股東長遠利益最大化角度去分析思考問題，在董事會上審慎、客觀地發(fā)表意見，體現(xiàn)出資人意志，依法維護出資人利益、兼職企業(yè)利益和職工合法權(quán)益，促進國有資產(chǎn)保值增值；準(zhǔn)確把握國有及國有控股企業(yè)監(jiān)管重點和關(guān)注事項，嚴(yán)格“三重一大”決策風(fēng)險管控，重點關(guān)注企業(yè)投融資、改制重組、重要資產(chǎn)處置、債務(wù)風(fēng)險防控等方面情況和問題，切實履行“誠信義務(wù)”和“看管責(zé)任”。

（五）注重溝通交流，不斷提高董事會決策質(zhì)量和效率

董事會由來自于不同行業(yè)（單位）、不同專業(yè)背景和特長的董事組成，董事在董事會議上針對有關(guān)議題，根據(jù)各自所代表的股東意見、自己專業(yè)特長和風(fēng)險偏好等發(fā)表意見和看法，按民主程序進行決策，如果不進行坦誠的溝通交流和充分討論，董事會的決策質(zhì)量和效率就會大打折扣。因此，加強溝通并做好交流工作，對于形成良好的治理環(huán)境，有效發(fā)揮董事會作用十分重要。兼職外部董事是所在單位和企業(yè)經(jīng)理層溝通的橋梁，在董事會中承擔(dān)著所在單位與企業(yè)之間、股東之間溝通的特殊使命，要善于把所在單位的意見和企業(yè)的發(fā)展相結(jié)合，提出既具有戰(zhàn)略眼光，又切實可行的建議；要主動向所在單位領(lǐng)導(dǎo)請示匯報有關(guān)兼職企業(yè)的工作，主動把所在單位關(guān)于企業(yè)管理的要求向董事會議說明，主動向所在單位領(lǐng)導(dǎo)匯報董事會議的有關(guān)情況和企業(yè)的經(jīng)營決策情況。同時，由于董事會時間緊、議題多，需要做好會前溝通以提高董事會決策的質(zhì)量和效率，對有些非原則性的問題或?qū)?xì)節(jié)情況的了解，可盡量在會前溝通中消化解決。

（六）廉潔自律，為履職營造良好的氛圍

《論語·子路》中，孔子曰：“其身正，不令而行；其身不正，雖令不從?！逼湟馑际钦f：當(dāng)管理者自身端正，作出表率時，不用下命令，被管理者也會跟著行動起來；相反，如果管理者自身不端正，而要求被管理者端正，那么，縱然三令五申，被管理者也是不會服從的。自律是董事誠信行為的核心，作為在企業(yè)兼職的外部董事，如果不能做到廉潔自律，就會給正常履職帶來不良影響。因此，兼職外部董事應(yīng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)廉政規(guī)定，嚴(yán)格遵守有關(guān)黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職規(guī)定，在《公司法》、公司章程、董事會議事規(guī)則和股東大會所授予的權(quán)限范圍內(nèi)活動，不在企業(yè)領(lǐng)取薪酬、獎金、津貼等報酬，不在企業(yè)獲取股權(quán)和其他額外利益，不在企業(yè)報銷與履職無關(guān)的任何費用，不利用職權(quán)和職務(wù)上的影響為企業(yè)或個人謀取不正當(dāng)利益，不做任何有損出資人利益和企業(yè)職工利益的任何事情，保持廉潔本色，為履行董事職責(zé)營造良好的工作氛圍。