傳統(tǒng)廣播電視合規(guī)管理問題研究

李普芳 韓瑞娜

摘要：傳統(tǒng)廣播電視的融媒體發(fā)展，需要建立以完善的企業(yè)內(nèi)部控制體系為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，而合規(guī)管理是企業(yè)內(nèi)部控制體系的有力依托。文章分析了廣電合規(guī)管理中存在的管理機制不完善、法律風(fēng)險防范能力差、合規(guī)文化體系建設(shè)不足等問題，并指出廣電合規(guī)管理應(yīng)以自身特點與發(fā)展現(xiàn)狀為基礎(chǔ)，從制度層面到意識層面培養(yǎng)法律風(fēng)險防范觀念。

關(guān)鍵詞：融媒體? 廣播電視? 合規(guī)管理

基金項目：本文系河南省哲學(xué)社會科學(xué)規(guī)劃項目“媒介融合背景下電視行業(yè)競爭關(guān)系研究”（項目編號：2017BXW003）的階段性成果。

對于傳統(tǒng)廣播電視來說，“融媒體”發(fā)展的關(guān)鍵是整合資源，形成一套全面提升媒體生產(chǎn)能力的運作模式，這必然會對媒體管理能力提出更高要求。其中，媒體管理的關(guān)鍵是建立以完善的企業(yè)內(nèi)部控制體系為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，而合規(guī)管理是企業(yè)內(nèi)部控制體系的有力依托，因此，思考傳統(tǒng)廣電的合規(guī)管理問題具有重要的現(xiàn)實意義。本文梳理了合規(guī)管理的核心概念，并指出傳統(tǒng)廣電合規(guī)管理存在的問題，最后，以河南廣電（HBS）合規(guī)管理的經(jīng)驗為例，提出傳統(tǒng)廣電合規(guī)管理的具體對策，以期為傳統(tǒng)廣電融媒體發(fā)展提供可資借鑒的經(jīng)驗。

合規(guī)管理：企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的保障

2018年11月2日，國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，這對企業(yè)強化合規(guī)經(jīng)營、構(gòu)建合規(guī)管理體系具有重要指導(dǎo)意義。合規(guī)，即“合乎規(guī)定”，其英文表述是“compliance”，通常包含三層意思：“一是企業(yè)在運營過程中要遵守法律法規(guī);二是企業(yè)要遵守商業(yè)行為守則和企業(yè)倫理規(guī)范;三是企業(yè)要遵守自身所制定的規(guī)章制度”。[1]

原則上，制定合規(guī)計劃的目的是避免“合規(guī)風(fēng)險”的發(fā)生。所謂“合規(guī)風(fēng)險”，是指企業(yè)因未能遵循法律法規(guī)、監(jiān)管要求、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準(zhǔn)則，以及適用于企業(yè)自身業(yè)務(wù)的行為準(zhǔn)則，而可能遭受法律處罰、監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽損失的風(fēng)險。相對于傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)風(fēng)險和審計風(fēng)險而言，“合規(guī)風(fēng)險”屬于因企業(yè)自身違法違規(guī)原因所遭受的各種損失，其后果更為嚴(yán)重，企業(yè)因此付出的代價也更為巨大。

合規(guī)管理能夠有效防范“合規(guī)風(fēng)險”，促使企業(yè)有效承擔(dān)社會責(zé)任，并最終幫助企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。事實上，隨著企業(yè)不斷實踐和各界對合規(guī)研究的深入，合規(guī)管理已成為企業(yè)管理的一個重要組成部分：建立合規(guī)團隊、健全合規(guī)管理體系、激活合規(guī)風(fēng)險識別和防控機制已是企業(yè)治理的重要方式。[2]

片面、模糊、忽視：傳統(tǒng)廣播電視合規(guī)管理之痛

由上文可知，通過合規(guī)管理建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度也是廣電融媒體發(fā)展的題中應(yīng)有之義。目前，傳統(tǒng)廣電的合規(guī)管理建設(shè)不容樂觀，存在認(rèn)識片面、概念模糊、不夠重視等問題。

首先，合規(guī)管理覆蓋面不全，管理制度缺失。當(dāng)前，傳統(tǒng)廣電已經(jīng)形成了基本的內(nèi)部管理體系，但是仍存在對合規(guī)管理概念不明晰、合規(guī)管理制度不健全、合規(guī)管理覆蓋不到位的問題。如法務(wù)部門主要處理合同審查以及配合法律顧問辦理緊急且重要的涉訴案件，紀(jì)檢監(jiān)察部門主要處理違規(guī)違紀(jì)信訪投訴及紀(jì)律監(jiān)督檢查工作，人力資源部門主要處理人員薪酬、晉升及部門設(shè)置架構(gòu)等日常人事管理，但這些部門之間沒有足夠的整體統(tǒng)籌規(guī)劃，溝通渠道不流暢，導(dǎo)致合規(guī)管理預(yù)警機制的缺失。同時，在年度績效考核指標(biāo)、領(lǐng)導(dǎo)干部述職述廉中，又缺乏對合規(guī)動作的考核，缺乏責(zé)任追究機制的制約。[3]

其次，法律風(fēng)險防范工作尚需加強。融媒體建設(shè)會使媒體的業(yè)務(wù)領(lǐng)域變寬、業(yè)務(wù)鏈條加長，從而法律風(fēng)險的分布范圍也就相應(yīng)增大。如近些年來，廣電知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)及自身知識產(chǎn)權(quán)利益保護案件成為重頭戲，包括廣電播放合同糾紛、著作權(quán)許可使用合同糾紛、侵犯作品廣播權(quán)、侵犯商標(biāo)權(quán)糾紛等。以侵犯作品廣播權(quán)為例，一些廣播電視臺以推動影視文化宣傳不存在惡意侵權(quán)為理由，未經(jīng)許可擅自播放相關(guān)著作權(quán)人的作品，從而侵犯了著作權(quán)人的合法權(quán)益，使媒體陷入法律糾紛。

面對日益增多的法律糾紛問題，廣電是否具有足夠的法律風(fēng)險應(yīng)對能力？情況是不容樂觀的。事實上，媒體普遍存在如下問題：一方面對法律風(fēng)險的界定不夠明確，處于片面、零散的分類狀態(tài);一方面缺乏一套科學(xué)規(guī)范的、可重復(fù)性的風(fēng)險識別方法和體系，法律工作仍是孤立的、事后的、封閉的，沒有與媒體的風(fēng)險監(jiān)督機制同步。

第三，合規(guī)文化體系建設(shè)亟待推進，人人合規(guī)意識并未形成。近年來，雖然媒體普法宣傳不斷加強，依法治企意識也有所提高，法務(wù)和紀(jì)檢工作也越來越被重視，但是普法宣傳教育不夠深入，未能形成員工自覺知法、守法、尊法、用法的合規(guī)意識和價值趨向。同時，缺乏合規(guī)文化制度體系，合規(guī)文化的培育不能長期堅持和公正執(zhí)行，導(dǎo)致合規(guī)邊界模糊、員工喪失制度尊重和信任感，并難以在企業(yè)內(nèi)部形成合規(guī)文化氛圍。[4]

頂層設(shè)計與法律風(fēng)險：媒體合規(guī)管理的基本理念

傳統(tǒng)廣電合規(guī)管理仍存在許多問題，融媒體建設(shè)的深入發(fā)展，亟需合規(guī)管理保駕護航。要做好合規(guī)管理工作，首先需要厘清兩個基本理念。

理念一：以自身特點與發(fā)展現(xiàn)狀為基礎(chǔ)進行頂層設(shè)計。傳統(tǒng)媒體正在完成鳳凰涅槃式的整合重生，幾十年發(fā)展中的頑疾不可能一朝改掉，新形勢下各種新問題也會應(yīng)運而生。所以企業(yè)管理面臨著前所未有的挑戰(zhàn)，大到企業(yè)文化，小到合規(guī)管理文化體系建設(shè)，都要充分立足自身特點和發(fā)展實際，從頂層設(shè)計角度考慮，逐步有力推進合規(guī)管理制度體系建設(shè)。

理念二：從制度層面到意識層面培養(yǎng)法律風(fēng)險防范觀念。隨著傳統(tǒng)廣電轉(zhuǎn)型速度加快，下屬各企業(yè)布局分散，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、勞動關(guān)系、財務(wù)管理都更趨復(fù)雜，法律風(fēng)險源也不斷增多，風(fēng)險控制難度加大，因此注重法律風(fēng)險問題是合規(guī)管理的關(guān)鍵。

梳理近些年來傳統(tǒng)廣電的涉訴裁判案例和信訪投訴材料發(fā)現(xiàn)，知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域中著作權(quán)侵權(quán)和商標(biāo)權(quán)侵權(quán)出現(xiàn)頻率最高，緊隨其后的是節(jié)目的名譽權(quán)侵權(quán)糾紛。合規(guī)管理要以一些易發(fā)的突出法律問題為抓手，制定有效的防范和預(yù)警機制，采取各種形式對從業(yè)人員進行培訓(xùn)和提醒，使之成為工作中的自覺行為，使人們從思想上意識到法律和規(guī)章制度的存在，并進一步影響人們的行為模式。

河南廣播電視臺的經(jīng)驗：合規(guī)管理的對策分析

河南廣播電視臺（HBS）是由河南人民廣播電臺、河南電視臺于2017年合并成立，目前正致力于資源整合和結(jié)構(gòu)優(yōu)化的深度融合發(fā)展。HBS的法務(wù)部門主要依托于河南電視臺2012年成立的法務(wù)科，其主要職責(zé)是建立媒體的法律風(fēng)險防范機制，在合同審核、勞動用工以及涉訴案件處理等幾個方面不斷加強規(guī)范管理：

第一，在合同審核方面，要求以單位名義的所有合同都要經(jīng)過法務(wù)部門的提前審核，對涉及問題提前溝通，盡可能避免爭議的發(fā)生。

第二，在勞動用工制度方面，綜合人員層次復(fù)雜、歷史遺留等多方面情況，對人員合同和用工進行全面清查，特別是對易產(chǎn)生勞動糾紛的用工，在法律顧問的指導(dǎo)下采取合規(guī)的制度規(guī)范，盡可能避免一些訴訟風(fēng)險的發(fā)生。

第三，在涉訴案件處理方面，針對欄目商標(biāo)被搶注的法律風(fēng)險，實施對媒體品牌商標(biāo)進行保護的措施，提高各層級對商標(biāo)保護的法律意識，防止媒體品牌競爭力的損失。

第四，針對媒體面臨的法律糾紛，法務(wù)人員配合法律顧問解決問題之后，不但提出法律風(fēng)險防控的建議，而且深入研究問題出現(xiàn)的原因，致力于做好事前預(yù)防、事中監(jiān)督、事后總結(jié)。

今后，法務(wù)部門將進一步完善風(fēng)險評估及檢查機制：一方面，要強化法務(wù)部門法律風(fēng)險監(jiān)管權(quán)限，提前參與對重大項目的立項、重大投資的決策、重大合同的簽訂，做到提前預(yù)防、事前防控;另一方面，要結(jié)合工作實際，制定一系列培訓(xùn)計劃，針對不同崗位的員工，有針對性地培養(yǎng)相應(yīng)領(lǐng)域的法律合規(guī)意識，提高每一位員工的法律意識和知識水平。

結(jié)語

河南廣電的合規(guī)管理主要表現(xiàn)在法律風(fēng)險防范方面，而合規(guī)管理是一個系統(tǒng)工程，既包括法律風(fēng)險防范機制的建設(shè)，也包括合規(guī)管理制度完善、合規(guī)文化體系培育和合規(guī)管理人員培養(yǎng)等各個方面。因此，傳統(tǒng)廣電的融合發(fā)展，不但要重視法律風(fēng)險防控，更要重視合規(guī)管理的系統(tǒng)化建設(shè)，重構(gòu)企業(yè)管理組織體系，為實現(xiàn)傳統(tǒng)廣電成功轉(zhuǎn)型保駕護航。

（作者單位：河南廣播電視臺? 河南工業(yè)大學(xué)）

欄目責(zé)編：樂禾

參考文獻：

[1]陳瑞華.國有企業(yè)的合規(guī)管理問題[J].中國律師，2019，（07）：79-81.

[2]陳瑞華.企業(yè)合規(guī)制度的三個維度——比較法視野下的分析[J].比較法研究，2019，（05）：61-77.

[3]劉伊雯.國有企業(yè)合規(guī)管理策略[J].企業(yè)改革與管理，2015，（04）：1-1.

[4]崔翯.企業(yè)合規(guī)管理的實踐與思考[J].北京石油管理干部學(xué)院學(xué)報，2018，（12）：60-62.