六年之后再“回門” 二次交易又增值

2013年9月14日，四川化控控股（集團）有限責(zé)任公司（下稱“四川化控”）與四川省清鳳現(xiàn)代房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（下稱“西南聯(lián)交所”）簽訂《城南房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》，歷時3個多月的房地產(chǎn)開發(fā)項目合作方征集終于落下帷幕。相比預(yù)期的5.1萬平方米返還面積，最終的成交面積為13萬平方米，增加了7.9萬平方米，如果按照該地段最低市場價計算，至少增值8個多億，增值率達到154.9%。2019年11月，返還給四川化控的部分商業(yè)用房——清鳳時代城A、B座（下稱“清鳳時代城”）在西南聯(lián)交所公開招租，該招租項目吸引了三家投資者報名參與，經(jīng)過激勵角逐，最終由一家投資者將A、B座全部收入囊中，其中A座面積為36560.53平方米，B座面積為38295.28平方米，成交價高達48元/平方米/月，較掛牌價36元/平方米/月增長12元/平方米/月，整體年租金由3233.77萬元增加至4311.7萬元，增值率達33%。

6年時間，從5.1萬平方米到13萬平方米，從3200萬到4300萬，數(shù)字的變化彰顯著交易的能量。從征集合作方到資產(chǎn)招租，是反復(fù)交易、持續(xù)挖掘價值的體現(xiàn)。成功的背后，是交易所作為公開的市場化平臺所展現(xiàn)的價值發(fā)現(xiàn)和價值提升的強大功能。

1? 背景介紹：地產(chǎn)融資的內(nèi)憂外困

2008年，四川化控通過公開市場招拍掛方式拿到了位于成都市高新區(qū)范圍內(nèi)的城南地塊，該地塊占地面積為39590平方米（約59.39畝）。結(jié)合該地塊的用地規(guī)劃來看，發(fā)現(xiàn)其開發(fā)價值極大，升值空間不容小覷。但直到2013年，該地塊仍未進行開發(fā)。那么，四川化控享有如此寸土寸金之地的土地使用權(quán)，為什么不自己獨立開發(fā)？即使需要尋求合作開發(fā)者，為什么歷時多年卻未能尋得滿意的合作方呢？為了探究其中緣由，西南聯(lián)交所分別考察了四川化控的自身發(fā)展以及尋求合作開發(fā)商的談判情況。

1.1? 為什么要尋求合作開發(fā)？

四川化控屬于省屬重點國有獨資企業(yè)，注冊資本20億元，在全國都具有舉足輕重的行業(yè)地位。但是，隨著原材料價格的上漲以及銷售收入的影響，四川化控面臨著經(jīng)營業(yè)績下滑，無法獨立開發(fā)的困境。與此同時，四川化控在公開證券市場的融資乏力，無疑也增加了其獨立開發(fā)城南項目的困難。加之房地產(chǎn)開發(fā)越來越需要投入大量的資金、人力以及后續(xù)配套等，這些都成為四川化控不得不面對的現(xiàn)實困境。因此，四川化控決定將戰(zhàn)略重心集中于主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，而將房地產(chǎn)項目盡快盤活，以此反補主業(yè)發(fā)展所需的資金。因此，城南項目希望通過尋求合作者的方式予以開發(fā)地塊。

1.2? 為什么沒有找到合適的合作者？

為了盡快實現(xiàn)對城南地塊的開發(fā)利用，四川化控陸續(xù)與多家知名國有房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)進行了項目商談。但是，最終的結(jié)果并不理想，要么是對方無法接受合作條件，要么就是達成的合作條件不盡人意。尤其是當(dāng)四川化控將某一合作意向方及其條件（條件中最重要一項為合作方返還四川化控5.1萬平方米地上建筑物）上報四川省國資委批準(zhǔn)時，監(jiān)管部門提出了一點重要的并且是該種談判中極為核心的爭議焦點：如何能夠保證城南項目的合作開發(fā)條件已經(jīng)完全經(jīng)過了市場的檢驗，而且該檢驗的最終結(jié)果可以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。正是這一來自監(jiān)管部門的質(zhì)疑，也使我們開始認(rèn)真思考：通過內(nèi)部比選的過程確定國有資產(chǎn)的合作開發(fā)者，其合法合規(guī)性是否有所保證，其經(jīng)濟價值是否得以充分實現(xiàn)。當(dāng)然，這一思考的結(jié)果也可推及適用于對其他非國資項目的交易方式選擇。

第一，交易主體有限。四川化控采用（個別）邀約談判的方式，即逐一邀請不同的國有房地產(chǎn)開發(fā)公司參與合作談判，無疑使得意向合作方數(shù)量有限。換句話說，邀約的方式很可能排除潛在但并未接受到合作邀請的意向開發(fā)商，從而影響到城南項目合作開發(fā)的談判效果。

第二，談判成本增加。以分別談判（一對一）的方式來確立交易條件，無疑充滿了個體性的條件差異，即不同的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對于此項合作開發(fā)的條件或要求均有所不同，比如有的合作方拒絕以合資入股新設(shè)項目公司的方式進行地產(chǎn)開發(fā)，而有的合作方則認(rèn)為直接以項目承攬的方式開發(fā)地產(chǎn)然后再以房屋權(quán)益作價比較便宜，如此種種，增加了四川化控以及其他各方的談判成本。

第三，道德風(fēng)險增多。由于是以商業(yè)談判（內(nèi)部比選）的方式來確定項目合作方，因此該方式的隱蔽性較高，加之該種交易方式下的談判條件也是因人而異，最終會使該項目的合作談判過程存在較大道德風(fēng)險，容易滋生商業(yè)腐敗。也正是由于這種談判的隱蔽性以及談判條件的多變情況，使得潛在合作方不可避免地會擔(dān)憂該種談判結(jié)果的公正性，因此無法對合作結(jié)果形成合理且穩(wěn)定的預(yù)期，最終又影響到該項目的合作開發(fā)。

第四，監(jiān)管難度加強。隨著商業(yè)談判過程的推進，可能產(chǎn)生不同的合作條件，而不同的條件對于監(jiān)管的成本也是不一樣的。比如“加名聯(lián)建”的合作方式就涉及到國有資產(chǎn)的部分轉(zhuǎn)移，尤其需要特別慎重。而與此同時，談判過程的隱蔽性又使得全程監(jiān)督，較為困難。當(dāng)然，更為關(guān)鍵的是——僅僅依據(jù)談判雙方所采納的地產(chǎn)評估價值報告，無法全面證明交易標(biāo)的（國有資產(chǎn)）的實際市場價值，風(fēng)險較大。

2? 主要做法：堅持市場化運作，創(chuàng)新合作方案

四川化控逐漸開始尋求其他的合作方確定方式， 2013年6月，四川化控與西南聯(lián)交所正式簽訂委托協(xié)議，希望借助西南聯(lián)交所的專業(yè)交易平臺，實現(xiàn)項目融資、合作開發(fā)的目的。

通過公開的交易平臺征集項目開發(fā)的合作方，首先重要的是應(yīng)當(dāng)有效避免上文提到的交易條件不統(tǒng)一、人為干擾因素大等問題。因此，西南聯(lián)交所首先與四川化控就可能達成的交易條件，包括四川化控對合作方資格的要求等內(nèi)容，進行了充分溝通，并基于公開市場的交易經(jīng)驗，對有些內(nèi)容進行了修正與補充。最后在征得四川省國資委同意的基礎(chǔ)上，形成了該項目的最終交易方案：

第一，合作方式確定為“加名聯(lián)建”，充分調(diào)動合作方積極性。所謂“加名聯(lián)建”，即四川化控提供土地，合作方提供全部開發(fā)資金，待項目開發(fā)完成25%的總投資額時，由合作方負(fù)責(zé)辦理該宗土地的加名手續(xù)。顯然，這種合作方式的實質(zhì)是要與合作方共享土地使用權(quán)以及所建房屋的所有權(quán)。而這無疑從法律層面，為合作者提供了充分的保障——有恒產(chǎn)者有恒心。畢竟給予合作方所有者權(quán)益，勢必增強對方全力投入地產(chǎn)開發(fā)的積極性，把該合作開發(fā)的項目真正地當(dāng)成自己的事業(yè)和財產(chǎn)予以打理。而這一合作方式，也是區(qū)別于其他諸如聯(lián)合成立開發(fā)公司，并僅使對方享有債權(quán)性的房屋承租權(quán)等合作方式的最大區(qū)別。正是基于同合作方共享土地權(quán)益以及后續(xù)所建房屋的所有權(quán)，方才有可能最大程度地吸引合作者，讓對方心甘情愿地接受諸如“合作方提供全部開發(fā)資金”等其他國有企業(yè)難以滿足的條件。

第二，實行現(xiàn)場公開競價，將競價（唯一）變量創(chuàng)新為“返還面積”。產(chǎn)權(quán)交易市場的最大優(yōu)勢便在于以其專業(yè)水準(zhǔn)與硬件設(shè)施，充分保證交易方式的公開透明。因此，該項目嚴(yán)格按照西南聯(lián)交所規(guī)定，執(zhí)行公開掛牌、公開競價的要求（而不是通常所見的招投標(biāo)方式）。這樣，也就很好地避免了交易各方私下談判的種種不確定性，為交易當(dāng)事人提供穩(wěn)定的預(yù)期——只要現(xiàn)場報價最高，就可勝出。與此同時，由于辦公樓價值的測算存在諸多的不確定性，更無法僅僅憑借土地評估報告就作為其價值的衡量標(biāo)準(zhǔn)，因此決定將四川化控可分得的辦公樓面積作為競價變量，由意向合作方在5.1萬平方米的報價底數(shù)上進行競價。換句話說，將“返還面積“作為競價變量能夠避免評估、談判等主觀因素影響較大的定價方式，而借助市場的充分競爭來幫助發(fā)現(xiàn)該項目的真實價值，這也為監(jiān)管部門對交易價格進行確認(rèn)，提供了有力支撐。

第三，所有交易條件在征集公告中予以明確而充分地披露，且該交易條件不得變更（固化）。將項目合作的交易條件提前進行充分披露，能夠為意向合作方提供明確的項目判斷，減少后期合作的爭議。同時，這些經(jīng)披露的交易條件直接具有法律效力，不得改變，更不允許在合作協(xié)議中任意添加，這些都避免了人為因素對交易條件的干擾，保障了所有潛在交易當(dāng)事人之間的實質(zhì)平等，減少其交易費用。

第四，交易條件的具體內(nèi)容設(shè)定堅持“低門檻高資金”的原則。其中，“低門檻”的要求（如三級以上房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)即可）是為了吸引更多潛在合作者參與競價，以更廣泛的市場參與度來發(fā)現(xiàn)真實的交易價格。當(dāng)然，西南聯(lián)交所借助公開的媒體發(fā)布平臺、全國產(chǎn)權(quán)市場信息平臺等也同樣是為了更廣泛地吸收潛在合作者;而另一方面，較高的資金要求（如協(xié)議簽訂后要求合作方繳納2億保證金等），又是為了保證該地產(chǎn)項目的順利推進，這在某種程度上也是為防止國有資產(chǎn)流失。

3? 項目成效：實現(xiàn)了多方共贏的良好局面

2013年8月2日，西南聯(lián)交所將此項目正式掛牌。之后，除了在傳統(tǒng)的報刊媒體上進行公告宣傳外，還選取了不同地域、不同企業(yè)進行重點推薦。一方面是借助全國產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)間的合作平臺，將該項目作為重點信息向全國其他幾個重要的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行了異地項目推薦。另一方面，將該項目向西南聯(lián)交所合作會員以及自建投資人庫中的多家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)進行了定向宣傳和推薦。經(jīng)過20個工作日的公開掛牌，共征集到5家符合條件的意向合作方，并且這些意向合作方均是省內(nèi)頗具房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗和實力的優(yōu)秀房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。按照既定的公開時間表安排，2013年9月13日上午10時正式舉行了該項目的網(wǎng)絡(luò)競價會。經(jīng)過27分鐘共計72輪的激烈競價，最終四川省清鳳現(xiàn)代房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“清鳳地產(chǎn)”）以13萬平方米的報價成功競得該項目合作方資格。該項目的成功交易，實現(xiàn)了多方共贏：四川化控成功尋求到了項目合作方，并附加了多項條件，一是要求清鳳地產(chǎn)繳納2億元項目保證金（項目全部完成后再退還）;二是清鳳地產(chǎn)前期需存入共管賬戶1.5億元，用于項目開發(fā);三是土地證的加名手續(xù)是在項目實際開發(fā)25%以后辦理。清鳳地產(chǎn)通過西南聯(lián)交所這個公開市場，成功取得了城南地塊開發(fā)資格，為清鳳地產(chǎn)進入成都核心地段開發(fā)贏取了門票。該項目通過西南聯(lián)交所公開征集，使整個項目運作公開、公平、公正，保證了國有資產(chǎn)的保值增值。

4? “再回門”：招租喜增值

產(chǎn)權(quán)交易具有長鏈條屬性和反復(fù)交易特性，產(chǎn)權(quán)市場能夠為同一資產(chǎn)提供不同服務(wù)，最終達到良性流轉(zhuǎn)的目的。時隔六年，四川化控再次回到西南聯(lián)交所，公開掛牌招租清鳳地產(chǎn)返還的部分商業(yè)用房約7.5萬平米。由于前期充分了解該項目情況，因此在招租項目輔導(dǎo)中，相關(guān)工作人員結(jié)合招租方規(guī)劃，對招租方案進行了完善修訂，如建議以單價作為掛牌價格、規(guī)定業(yè)態(tài)等;同時，針對該項目進行了微信公眾號推廣和投資人資源庫推廣。公示結(jié)束后，共吸引了三家投資者報名參與。競價當(dāng)日，A座、B座分別經(jīng)過12輪次的激烈報價，最終由一家投資者將A、B座全部收入囊中，成交價分別高達48元/平方米/月，較掛牌價36元/平方米/月增長12元/平方米/月，整體年租金由3233.77萬元增加至4311.7萬元，增值率達33%，資產(chǎn)“再回門”取得了喜人的成績。

5? 項目啟示：從單純的產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)向產(chǎn)權(quán)形成、產(chǎn)權(quán)運營領(lǐng)域奮進

總結(jié)城南項目及“清鳳時代城”招租項目，除了感嘆增值之多外，我們欣慰的是西南聯(lián)交所堅持的市場化道路是經(jīng)得住實踐檢驗的，更讓我們感到興奮和鼓舞的是這是西南聯(lián)交所由傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)向更高級、更廣闊領(lǐng)域——產(chǎn)權(quán)形成及產(chǎn)權(quán)運營領(lǐng)域作出的一次有益嘗試，也讓我們堅信產(chǎn)權(quán)交易這一中國特色有能力在更大更廣范圍內(nèi)服務(wù)國有企業(yè)及非公有制經(jīng)濟發(fā)展。

第一，堅持市場化運作是產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)發(fā)展的基礎(chǔ)和前提。產(chǎn)權(quán)交易市場通過堅持市場化運作，已經(jīng)逐漸構(gòu)建起統(tǒng)一開放、競爭有序的市場架構(gòu)，成為現(xiàn)代市場體系的重要組成部分。在競爭日益激烈，區(qū)域壟斷不斷打破的今天，市場化程度高低已經(jīng)成為檢驗產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)能否真正做大做強的不二法則，這也正是符合中國共產(chǎn)黨十八屆三中全會對市場體系建設(shè)的意見及精神。

第二，堅持“公開、公平、公正”運作，不斷提升自身公信力，是產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的核心競爭力。產(chǎn)權(quán)市場的高公信力為民營企業(yè)進入國企項目提供了可靠的預(yù)期，而正是民企對項目合作的穩(wěn)定心理，才真正強化了民企介入國企改革的信心。

第三，在產(chǎn)權(quán)形成以及產(chǎn)權(quán)運營領(lǐng)域為產(chǎn)權(quán)市場發(fā)展提供了更廣闊的舞臺。傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)過從產(chǎn)權(quán)—國有產(chǎn)權(quán)—企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)—企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的不斷收斂，交易范圍不斷縮小，最后僅剩下企業(yè)股權(quán)和實物資產(chǎn)處置。如何拓展交易范圍，不少產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)已經(jīng)做了很多嘗試，但大多仍未跳出產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)范圍，收效甚微。如何更廣拓展交易范圍，城南項目征集合作方和招租的成功運作提供了有益嘗試，那就是從產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)深入到更廣闊的產(chǎn)權(quán)形成、產(chǎn)權(quán)運營以及資源挖掘、價值提升領(lǐng)域，在更大范圍、更深程度上服務(wù)國有企業(yè)及非公有制企業(yè)。

6? 案例點評：

市場的事情最終還是要靠市場本身，無論是交易主體的發(fā)現(xiàn)，還是交易條件的達成，甚至包括最后的交易目的實現(xiàn)。也只有建立“專業(yè)、公開、競爭、平等”的市場體系，才能夠更好地實現(xiàn)國有資產(chǎn)保護與非公有制經(jīng)濟健康發(fā)展等宏大命題。而漸趨成熟并不斷發(fā)展中的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，正以其“公開、公平、公正”的顯著優(yōu)勢，與此時代命題相互契合，令人期待！