對(duì)上市公司舞弊造假案的思考
——以醫(yī)藥制造業(yè)為例

劉巧娜（四川大學(xué)錦城學(xué)院）

■選題依據(jù)和意義

近幾年上市公司舞弊造假頻發(fā)，引起了整個(gè)市場(chǎng)的高度關(guān)注，新《證券法》的落地實(shí)施，雖然可以起到一定程度的遏制，但仍然不足以肅清整個(gè)市場(chǎng)，依然需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)和鑒證服務(wù)中介機(jī)構(gòu)提高發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊的方法，給予違法上市公司相關(guān)責(zé)任人員足夠的重創(chuàng)。

大數(shù)據(jù)的時(shí)代背景下，為我們提供了相當(dāng)大的技術(shù)支持，本文選取和整理了我國(guó)2010～2019年因?yàn)樨?cái)務(wù)造假而被證監(jiān)會(huì)處罰的113家上市公司，希望通過(guò)大數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，找出財(cái)務(wù)造假高發(fā)的行業(yè)及領(lǐng)域，由于篇幅原因，只截取了舞弊家數(shù)排名靠前的一部分。

農(nóng)林牧漁業(yè)舞弊有14家，占行業(yè)公司總數(shù)的比例較高（9.79%）；制造業(yè)中，二級(jí)行業(yè)“化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)”的舞弊有9家，在制造業(yè)二級(jí)行業(yè)中占比最高（3.63%）；二級(jí)行業(yè)“醫(yī)藥制造業(yè)有8家，緊隨其后，行業(yè)占比達(dá)3.46%。

結(jié)合今年特殊外界環(huán)境，醫(yī)藥行業(yè)的股票備受關(guān)注，可謂是股市中“綠樹(shù)叢中一點(diǎn)紅”，那是否醫(yī)藥行業(yè)股票是否值得我們投入大量資本呢？根據(jù)樣本公司的分布情況，可以看出生物、醫(yī)藥類(lèi)行業(yè)的造假層出不窮。2020年3月延安必康制藥股份有限公司又遭證監(jiān)會(huì)頂格處罰，天目藥目前也正在被證監(jiān)會(huì)調(diào)查中，更需要引起投資者們的深思。

本文希望通過(guò)醫(yī)藥行業(yè)造假的一些思考，為廣大的投資者和市場(chǎng)提供一些啟示。

■醫(yī)藥制造業(yè)的現(xiàn)狀

（一）技術(shù)密集

天然藥物總是受自然條件的限制，有些化合物在動(dòng)植物體內(nèi)含量很少，分離提純繁瑣困難、成本高。為了得到療效好、純凈、廉價(jià)的藥品，不得不考慮制造化學(xué)合成藥。但合成藥生產(chǎn)技術(shù)復(fù)雜、工業(yè)流程長(zhǎng)、產(chǎn)品種類(lèi)繁多，質(zhì)量要求嚴(yán)格，因此目前的醫(yī)藥制造是一個(gè)技術(shù)密集型工業(yè)。

（二）創(chuàng)制成本高

新藥開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)是一項(xiàng)龐大的系統(tǒng)的工程，其表現(xiàn)出的特點(diǎn)是領(lǐng)域非常廣、工作量大、周期長(zhǎng)。一種新藥從開(kāi)發(fā)到上市要花10年左右的時(shí)間，成功率為萬(wàn)分之一，創(chuàng)制成本約需數(shù)億美元。據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球大型制藥公司研發(fā)投入占銷(xiāo)售額的比重在9%-18%之間，而著名生物技術(shù)公司的研發(fā)投入占銷(xiāo)售額的比重則在20%以上，對(duì)于純粹的生物技術(shù)公司，研發(fā)投入比重更大。

（三）新藥研發(fā)對(duì)企業(yè)影響非常大

新藥研發(fā)成功上市后，會(huì)讓企業(yè)獲取巨大收益，股市往往對(duì)研發(fā)中產(chǎn)品和企業(yè)給予較高的估值，股價(jià)漲上十倍百倍不罕見(jiàn)。但也使得企業(yè)利潤(rùn)來(lái)源單一，在壟斷時(shí)效性和仿制藥沖擊下，利潤(rùn)和股價(jià)極速跳水也經(jīng)常發(fā)生。市場(chǎng)上性價(jià)比更高的新藥出現(xiàn)、新藥的副作用、政策調(diào)整等都會(huì)對(duì)企業(yè)效益產(chǎn)生沖擊，醫(yī)藥企業(yè)的利潤(rùn)波動(dòng)也非常大。

同時(shí)新藥研發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)非常大，成功率不高，一旦研發(fā)失敗，股價(jià)暴跌業(yè)在所難免。

（四）產(chǎn)業(yè)集中度提高

制藥行業(yè)高技術(shù)、高風(fēng)險(xiǎn)、高投入的技術(shù)資本密集型特征使新企業(yè)進(jìn)入的難度較大，而且受到的監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格，所以醫(yī)藥市場(chǎng)進(jìn)入的壁壘比較高，高的研發(fā)成本和高風(fēng)險(xiǎn)，不是一般企業(yè)可以承受的，所以少數(shù)制藥巨頭才有能力組織醫(yī)藥的研究和開(kāi)發(fā)，并在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中取得優(yōu)勢(shì)和獲取壟斷利潤(rùn)。

這一特點(diǎn)也導(dǎo)致被曝出的違規(guī)藥企涉按金額巨大，情形惡劣，需要引起市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)足夠的關(guān)注。

■近年醫(yī)藥行業(yè)造假慣用的伎倆

財(cái)務(wù)舞弊依然主要集中在對(duì)利潤(rùn)表的粉飾和操縱上。

（一）收入舞弊

通過(guò)近幾年的造假醫(yī)藥企業(yè)來(lái)看，收入舞弊一直是舞弊的“重災(zāi)區(qū)”。

醫(yī)藥行業(yè)最常見(jiàn)收入舞弊類(lèi)型是交易造假。交易造假舞弊主要是通過(guò)虛假交易達(dá)到虛增收入的目的，最常見(jiàn)的是通過(guò)關(guān)聯(lián)方客戶和隱形關(guān)聯(lián)方，串通合謀來(lái)虛構(gòu)業(yè)務(wù)和收入，比如康，紫鑫、爾康藥業(yè)、延安必康等均存在該種情形。

（二）費(fèi)用舞弊

費(fèi)用舞弊的主要手段是費(fèi)用體外化、跨期調(diào)節(jié)和外來(lái)掛賬，以及研發(fā)支出資本化的調(diào)節(jié)等等。在費(fèi)用的造假手法中，最具有隱秘性的當(dāng)屬費(fèi)用體外化。

收入舞弊與成本費(fèi)用舞弊，首要目的當(dāng)然是夸大經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以達(dá)到維持上市資格或再度在資本市場(chǎng)上圈錢(qián)等目的。但為了滿足報(bào)表中的勾稽關(guān)系，避免漏出破綻，在操縱收入的同時(shí)，往往會(huì)對(duì)費(fèi)用和成本項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整。

（三）貨幣資金舞弊

貨幣資金舞弊主要涉及關(guān)聯(lián)方占用（如延安必康藥業(yè)），掩蓋收入舞弊行為進(jìn)而虛構(gòu)貨幣資金（如康美藥業(yè)偽造銀行回單）。虛增的收入、費(fèi)用和成本需要虛假的現(xiàn)金流進(jìn)行掩飾，虛構(gòu)的銀行流水、對(duì)賬單和詢證函成為了企業(yè)應(yīng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師和監(jiān)管部門(mén)檢查的必要手段。

■警惕醫(yī)藥制造企業(yè)造假需關(guān)注的要點(diǎn)

（一）異常的毛利率水平

通過(guò)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，虛構(gòu)收入造假，往往會(huì)留下驚人的毛利率，因此毛利率異常是識(shí)別財(cái)務(wù)舞弊的有效特征之一。以康美藥業(yè)為例，其2018年的毛利率高達(dá)31.91%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)的平均毛利率（12.66%），2019年造假丑聞曝光后，修正后的財(cái)務(wù)報(bào)表，毛利率接近同行業(yè)水平。

（二）大存大貸

貨幣資金和利息收入聯(lián)動(dòng)異常，往往伴隨著上市公司存貸雙高現(xiàn)象，譬如康美藥業(yè)庫(kù)存現(xiàn)金將近300億元，在坐擁300億元真金白銀的前提下，康美連續(xù)發(fā)行債券、短融券、并通過(guò)銀行借款，17年末有息債務(wù)余額高達(dá)290億元。如果沒(méi)有強(qiáng)有力的邏輯來(lái)證實(shí)這種情況的必要性，那這絕對(duì)是有悖于正常的商業(yè)邏輯，因此也是我們有效識(shí)別財(cái)務(wù)舞弊的有效特征。所以我們要思考企業(yè)是否有融資的必要性，對(duì)比一下存貸利率。

（三）高存貨

對(duì)于存貨周期相對(duì)“輕盈”的醫(yī)藥制造業(yè)來(lái)說(shuō)，經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)應(yīng)該集中在低存貨、高周轉(zhuǎn)，帶動(dòng)經(jīng)營(yíng)，跑出利潤(rùn)。高存貨意味著資金占用，如果沒(méi)有必要，高存貨通常是不正常的，尤其是在不景氣的行業(yè)背景下。

（四）持續(xù)的高增長(zhǎng)

高成長(zhǎng)是一件好事，但長(zhǎng)期高于GDP增長(zhǎng)率的行業(yè)，都需要思考其背后的邏輯性。缺乏商業(yè)邏輯支撐的穩(wěn)定高增長(zhǎng)率，通常是不正常的。

■醫(yī)藥制造企業(yè)造假的又露新動(dòng)機(jī)

近年來(lái)，隨著我國(guó)全面醫(yī)療體制改革逐步深入，集中采購(gòu)、兩票制等行業(yè)政策陸續(xù)出臺(tái)，醫(yī)療控費(fèi)效果逐漸顯現(xiàn)，導(dǎo)致醫(yī)藥行業(yè)利潤(rùn)空間壓縮，部分上市公司經(jīng)營(yíng)壓力增大。根據(jù)2011-2019年醫(yī)藥制造業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額的情況進(jìn)行了梳理，如下圖所示，行業(yè)整體下滑明顯，未來(lái)仍然可能面臨較大的威脅。

眾所周知，證券交易所對(duì)于上市公司的業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)指標(biāo)均有一定的要求，這一外界環(huán)境又使得蠢蠢欲動(dòng)的醫(yī)企有了進(jìn)行造假的動(dòng)機(jī)。另一方面，迫于國(guó)際醫(yī)藥公司在華加大投資的潛在競(jìng)爭(zhēng)壓力，國(guó)內(nèi)制藥企業(yè)自身具有較強(qiáng)動(dòng)力希望通過(guò)兼并重組方式實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置以提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。關(guān)聯(lián)交易、并購(gòu)重組這些企業(yè)慣用的造假伎倆，有可能又成為一些岌岌可危的藥企抓到的救命稻草，比如新被處罰的延安必康制藥企業(yè)。

■醫(yī)藥企業(yè)造假需要關(guān)注的新要點(diǎn)

（一）關(guān)注資產(chǎn)減值

在減值依據(jù)不足的情況下，多計(jì)提減值準(zhǔn)備和少計(jì)提減值準(zhǔn)備一樣，都屬于舞弊行為。

醫(yī)藥行業(yè)產(chǎn)品價(jià)格下行，對(duì)公司毛利率以及期末存貨計(jì)價(jià)可能產(chǎn)生影響，關(guān)注相關(guān)跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。此外，還應(yīng)關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整對(duì)醫(yī)藥公司銷(xiāo)售模式的影響，關(guān)注公司銷(xiāo)售結(jié)算方式、信用政策是否發(fā)生變化，重點(diǎn)關(guān)注收款期限延長(zhǎng)等可能導(dǎo)致應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)特征出現(xiàn)變化的情況，并考慮其對(duì)金融工具減值估計(jì)的影響。特別是有舞弊行為的企業(yè)，在舞弊發(fā)生后，上市公司有可能通過(guò)計(jì)提巨額減值準(zhǔn)備“洗大澡”，往往是為了“消化”以前年度虛構(gòu)收入和利潤(rùn)而形成的不實(shí)資產(chǎn)。那么結(jié)合目前行業(yè)背景以及2020年特殊的市場(chǎng)環(huán)境下，需要警惕醫(yī)藥行業(yè)出現(xiàn)“洗大澡”的情形。

（二）關(guān)注商譽(yù)減值

舞弊藥企有可能通過(guò)行業(yè)并購(gòu)浪潮扭虧為盈，然而并購(gòu)過(guò)程中產(chǎn)生的高額商譽(yù)仍是企業(yè)的一塊心病，藥企行業(yè)政策變化可能對(duì)被收購(gòu)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)期產(chǎn)生影響，需重點(diǎn)關(guān)注商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)價(jià)商譽(yù)減值是否具有合理性。

（三）關(guān)注銷(xiāo)售費(fèi)用

關(guān)注行業(yè)政策對(duì)銷(xiāo)售模式的影響，重點(diǎn)關(guān)注銷(xiāo)售費(fèi)用的真實(shí)性與合理性。關(guān)注市場(chǎng)推廣費(fèi)的真實(shí)合法以及結(jié)算的方式、依據(jù)是否充分，單據(jù)的開(kāi)具單位與資金支付單位是否一致，是否存在大額現(xiàn)金和個(gè)人賬戶支出。

（四）關(guān)注關(guān)聯(lián)交易

雖然整體行業(yè)不景氣加之今年的整體局勢(shì)，企業(yè)資金周轉(zhuǎn)苦難，也很難避免部分藥企利用關(guān)聯(lián)方交易繼續(xù)虛構(gòu)收入，粉飾報(bào)表，進(jìn)一步在資本市場(chǎng)圈錢(qián)來(lái)度過(guò)危機(jī)。

在今年特殊的環(huán)境下，雖然醫(yī)藥行業(yè)引起了資本市場(chǎng)的重要關(guān)注，但是我們還是需要謹(jǐn)慎理性對(duì)待，識(shí)別造假的醫(yī)藥企業(yè)的伎倆，還我們一個(gè)運(yùn)行良好的市場(chǎng)環(huán)境。