英唐智控轉(zhuǎn)型之殤

吳新竹

英唐智控（300131.SZ）在上市之初專注于小型生活電器電子智能控制業(yè)務，2015年起，公司通過數(shù)次并購拓展電子元器件分銷這一主業(yè)，并加速處置經(jīng)營不振的子公司，逐漸淡出物聯(lián)網(wǎng)領域。

2020年前三季度，英唐智控的營業(yè)收入為91.19億元，依靠投資凈收益5.19億元扭虧為盈。截至目前，上市公司大部分子公司均被處置，經(jīng)營實體以深圳市華商龍商務互聯(lián)科技有限公司（下稱“華商龍”）和英唐微技術有限公司（原名“先鋒微技術有限公司”）為主，而這兩家公司的歷史表現(xiàn)并不樂觀，英唐智控的轉(zhuǎn)型之路充滿不確定性。

華商龍的業(yè)績魔方

2015年8月，英唐智控以11.45億元購買華商龍100%的股權(quán)，以2014年12月31日為評估基準日，華商龍100%股權(quán)評估值為11.58億元，與賬面凈資產(chǎn)2.43億元相比增值率為377.48%，該并購在合并報表產(chǎn)生商譽8.47億元。交易對方承諾標的公司2015-2017年的扣非歸母凈利潤分別不低于1.15億元、1.40億元和1.65億元，實際實現(xiàn)的凈利潤為1.22億元、1.50億元和1.85億元。

華商龍是一家為手機、家電、汽車電子行業(yè)等領域的客戶提供電子元器件產(chǎn)品分銷、技術支持、供應鏈管理服務為一體的市場型分銷商，海外銷售占比在80%左右，2013年前三大客戶為廣東歐珀移動通信有限公司（下稱“歐珀”）、宸鴻（TPK）和聞泰通訊股份有限公司;2014年，華商龍對歐珀的銷售收入由上年的6.50億元突增至28.17億元，占當期收入金額的比例由29.32%暴增至46.95%，穩(wěn)坐第一大客戶，華商龍于2015年8月納入英唐智控合并報表。2015年，上市公司對第一大客戶的銷售額為2.55億元，即便考慮只并表4個月，遠低于2014年華商龍對第一大客戶歐珀的28.17億元。事實上，OPPO智能手機2014年的銷售量約為3000萬部，系上年同期的2.31倍，2015年銷售量約為5000萬部，系2014年的1.67倍，而被收購之后的華商龍卻出現(xiàn)大客戶“縮水”。

華商龍與聞泰的交易也迷霧重重，《證券市場周刊》曾在“英唐智控收購標的消失的大客戶”一文中指出，華商龍2014年對聞泰科技的銷售數(shù)據(jù)與聞泰科技（600745.SH）的披露不符。

此外，華商龍還出現(xiàn)了第一大供應商“縮水”，宸鴻的全資子公司TPKHK系華商龍的第一大供應商，2013-2014年的金額分別為5.76億元和26.23億元，占當期采購金額的27.32%和45.03%，而2015年上市公司對第一大供應商的采購額為2.49億元，遠低于2014年華商龍對第一大供應商的采購額26.23億元。2014年，華商龍的凈利率為1.39%，2015年自購買日至期末，華商龍的凈利率為4.76%，被收購后，凈利率大幅提高。

收購報告書預測，2015年及以后，標的公司的營業(yè)收入保持在60億元以上，在2019年達到67.96億元，而實際上，2016年，華商龍的營業(yè)收入僅為12.31億元，以凈利潤1.50億元計算凈利率高達12.19%。2016年，華商龍通過增資1500萬元取得了深圳海威思科技有限公司60%的股權(quán)。2017年1月，華商龍的全資孫公司華商龍商務控股有限公司（下稱“華商龍控股”）以4845萬港元收購了聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司（下稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”）48.45%的股權(quán)，聯(lián)合創(chuàng)泰2015年財務數(shù)據(jù)均為零，2016年11月末的所有者權(quán)益為-105萬元，營業(yè)收入為4955萬元，凈利潤為-100萬元。以2016年11月30日為基準日，聯(lián)合創(chuàng)泰股東全部權(quán)益的評估值為1.03億港元，該收購產(chǎn)生商譽4671萬元。聯(lián)合創(chuàng)泰自2017年1月起納入合并報表，同年6月，華商龍以3825萬元的價格收購了深圳市怡海能達有限公司51%的股權(quán)，這些交易提高了華商龍的盈利水平，但是好景不長，2018年、2019年和2020年上半年，華商龍立刻“變臉”，營業(yè)收入分別為22.24億元、19.77億元和7.55億元，凈利潤分別為3597萬元、4550萬元和1279萬元，凈利率回落至1.62%-2.30%，而華商龍8.47億元的商譽未進行任何減值。2019年5月，深圳證監(jiān)局對英唐智控的財務管理采取責令改正措施，指出華商龍陸續(xù)收購了11家子公司，以及通過業(yè)務合并方式將5個業(yè)務單位的收入成本納入合并范圍，剔除股權(quán)和業(yè)務合并形成的收入后，華商龍2016年、2017年實現(xiàn)的收入均不足預測收入的50%，2016年和2017年均未完成業(yè)績承諾，差額分別為1647萬元和4804萬元，呈現(xiàn)擴大趨勢。匪夷所思的是，即便被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)了華商龍的業(yè)績不合理之處，英唐智控仍堅持認為華商龍收購之子公司以及業(yè)務合作事業(yè)部均從事電子元器件分銷業(yè)務，無法單獨產(chǎn)生現(xiàn)金流，因而將因華商龍及其收購子公司形成的商譽均歸屬于華商龍資產(chǎn)組，2019年該資產(chǎn)組仍不存在減值。

紙面富貴

經(jīng)過了前文所述的并購與事業(yè)部整合，英唐智控的營業(yè)成本由2014年前三季度的2.90億元暴增至2018年前三季度的81.05億元，2018年前三季度的銷售費用為1.63億元，財務費用為1.33億元，期末流動負債為33.23億元，均達到從前的10余倍，資產(chǎn)負債率攀升至67.63%，經(jīng)營負擔加重。

2018年10月，英唐智控開始籌劃通過非公開發(fā)行及股份轉(zhuǎn)讓的方式引入深圳國資控股的深圳市賽格集團有限公司（下稱“賽格集團”），直到2019年12月，賽格集團才以3.30億元現(xiàn)金購買了公司實際控制人胡慶周所持的英唐智控5590萬股股份以及由此衍生的所有股東權(quán)益，占公司總股本的5.23%，定增相關事宜則被擱置。

此外，英唐智控于2017-2019年密集發(fā)債，累計募集資金凈額6億元，表明其資金緊張，但英唐智控仍堅持收購。2018年3月，華商龍控股進一步收購了聯(lián)合創(chuàng)泰31.55%的股權(quán)，以2017年12月31日為基準日，聯(lián)合創(chuàng)泰的凈資產(chǎn)為2909萬元，股東全部權(quán)益的評估值為8.02億元，增值率高達26.56倍。2019年7月，華商龍控股以4.60億元受讓黃澤偉持有的聯(lián)合創(chuàng)泰20%股權(quán)，至此取得了聯(lián)合創(chuàng)泰100%的股權(quán)。以2019年3月31日為基準日，聯(lián)合創(chuàng)泰凈資產(chǎn)為2.06億元，股東全部權(quán)益評估值為24.26億元，增值率為10.78倍。此次交易，黃澤偉承諾聯(lián)合創(chuàng)泰2019年至2021年的凈利潤分別不低于1.70億元、2億元及2.30億元。然而，高溢價收購換來的業(yè)績對賭很快便破碎了，2020年9月，英唐智控將其持有的聯(lián)合創(chuàng)泰100%股權(quán)以14.80億元轉(zhuǎn)讓給了深圳市英唐創(chuàng)泰科技有限公司（下稱“英唐創(chuàng)泰”）。實際上，聯(lián)合創(chuàng)泰2019年實現(xiàn)凈利潤1.20億元，應補償華商龍控股3845萬元，因此次出售，黃澤偉2020年和2021年的業(yè)績承諾被豁免。耐人尋味的是，黃澤偉系交易對方英唐創(chuàng)泰的股東之一，持股比例為39%，另一位自然人股東持股61%，2014-2020年擔任聯(lián)合創(chuàng)泰的總裁等要職。英唐智控在回復深交所問詢函時指出，本次出售聯(lián)合創(chuàng)泰股權(quán)預計分攤?cè)A商龍資產(chǎn)組商譽 4.98億元，合并層面預計產(chǎn)生投資收益7.18億元。

2019年和2020年，英唐智控分別處置子公司14家和11家，股權(quán)轉(zhuǎn)讓如火如荼。2020年三季報顯示，英唐智控當期非流動資產(chǎn)處置損益為5.16億元，扣非歸母凈利潤為-2.17億元。處置子公司不僅幫助公司在三季度扭虧為盈，還在監(jiān)管的屢次問詢下“理直氣壯”地分攤了華商龍資產(chǎn)組的商譽，公司的商譽從2020年上半年末的9.11億元下降至三季度末的2.26億元。不過，企業(yè)創(chuàng)造的價值不會因財技變幻而從無到有，英唐智控上市首年即2010年的所有者權(quán)益為5.06億元，2015年定增募集資金凈額11.45億元，2020年三季度末所有者權(quán)益為14.54億元，所有者權(quán)益累計減少了1.97億元，考慮到累計現(xiàn)金分紅2.79億元，公司上市10年來實際只賺了約8200萬元。對此，英唐智控相關負責人表示，公司持續(xù)實施現(xiàn)金分紅及近年來溢價收購子公司少數(shù)股權(quán)等行為均對所有者權(quán)益產(chǎn)生了較大影響。

擁抱半導體芯片

2020年3月，英唐智控以1.92億元收購日本先鋒微技術有限公司的100%股權(quán)，2019年4-12月，標的公司的凈利潤為-707萬元。

上述負責人對《證券市場周刊》表示，公司近期收購的英唐微技術有限公司，是一家專業(yè)的IDM類型半導體公司，擁有經(jīng)驗豐富且穩(wěn)定的研發(fā)和工藝團隊，人數(shù)超過130人，且平均從業(yè)經(jīng)驗在12年以上;擁有一條6英寸晶圓的生產(chǎn)線，具備從芯片產(chǎn)品設計、制樣、生產(chǎn)、測試的一站式服務能力。公司將對該生產(chǎn)線進行部分改造升級，使其兼具硅基和SiC類型器件產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。

據(jù)Wind，先鋒微技術的原股東、此次并購的交易對方先鋒集團在2018年的凈資產(chǎn)規(guī)模為50.17億元，銷售毛利率為17.93%，2017年和2018年分別虧損3.12億元和4.21億元，此次賣給英唐智控的子公司占先鋒集團凈資產(chǎn)的3.83%。