淺談注冊制改革

趙 琦

延邊大學，吉林 延吉 133002

一、注冊制改革

證券的發(fā)行制度主要有三種：審批制、核準制與注冊制。從20世紀90年代開始，我國推行審批制，即證券的發(fā)行必須通過行政審批，包括額度分配、進行預選和批準發(fā)行三個階段。這一審批制度存在的主要問題是政府干預審批制過多，全權把控市場，容易形成“暗箱操作”，市場發(fā)揮的作用不明顯。在2001年推行核準制，即證券主管機構對發(fā)行人提供的材料進行審查黨的同時對公司的實際經(jīng)營狀況進行實質(zhì)上的審核，取消了發(fā)行額度，堅持先改制后發(fā)行，但這種制度也不理想，第一，不利于同行業(yè)展開競爭，第二，證券的發(fā)行人沒有擔保責任，責任期限僅限于公司上市之前，證券商如果幫助公司發(fā)行作假，法律風險很小，第三，計劃經(jīng)濟的痕跡仍然存在。中國加入世界貿(mào)易組織后面對開放的證券業(yè)必須加緊改革。因此2020年我國全面推行注冊制。

注冊制是指證券發(fā)行人依法將發(fā)行證券的一切信息公開，制成文件后交送主管機關審查，主管機構只對發(fā)行人提交的材料做形式上的審查，而非實質(zhì)上的判斷。

我國新《證券法》第九條采用“注冊”二字，由此，我國證券的發(fā)行不再采用核準制，全面推行注冊制的時代到來。我國全面推行注冊制并不意味著不對發(fā)行人的材料進行審核，根據(jù)我國新《證券法》第二十一條規(guī)定，我國行政機關負責證券發(fā)行申請的注冊，證券交易所等可以審核申請，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。因此國務院證券監(jiān)督管理機構可以根據(jù)證交所的意見判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件，是否如實進行信息披露，由國務院證券監(jiān)督機構統(tǒng)攬大局，證券交易所等協(xié)助進行注冊的信息審核，這實質(zhì)是一種權利的下放。以A股股票為例，需要行政審批的核準制具有重大缺陷，直接影響中國股市的良好運行。但在注冊制下，IPO的發(fā)行節(jié)奏市場化、發(fā)行定價市場化，不再以政府為主導，更能反應出新上市公司的真實情況，消除 IPO一邊股市行情低迷一邊企業(yè)上市熱情高漲的現(xiàn)象，還可以消除炒殼游戲，使市場交易更加公平、合理和成熟。我國是以公有制為主體，多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展為基本經(jīng)濟制度的國家，政府逐漸轉(zhuǎn)為服務型政府，因此政府職能轉(zhuǎn)變更好的體現(xiàn)以投資者為主體，充分發(fā)揮市場的自我調(diào)節(jié)作用。

二、注冊制改革的亮點

2019年中國資本市場改革邁入了新階段，科創(chuàng)板、重大資產(chǎn)并購重組、信息披露這三項成為資本市場的重點，為了保證科創(chuàng)板開板與注冊制試點方案得以順利推進，需要相關部門對信息披露制度加以完善，制定更加全面精準的信息披露準則?！蛾P于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》中提到可以通過強化信息披露監(jiān)管以完成科創(chuàng)板注冊制試點工作。

目前我國新《證券法》多為通過法條列舉的方式規(guī)定發(fā)行人發(fā)行證券和股票應當披露的信息，如新《證券法》第十三條、第十五條、第十六條等。相較于核準制，注冊制要求對信息的披露采取形式上的審核，因此更需要企業(yè)在信息披露的時候保證信息的真實性、準確性和完整性，完善信息披露制度順理成章地成為注冊制下的首要制度。新《證券法》對舊《證券法》關于信息披露制度做出專章修改：

（一）對信息披露的原則提出新要求

新《證券法》對發(fā)行人披露信息的要求增加了“簡明清晰，通俗易懂”。注冊制下更強調(diào)信息披露的真實性，發(fā)行人提供的材料應簡潔明了，提高信息的對等性，方便監(jiān)管機構進行形式上的審查，使投資者清晰準確判斷出企業(yè)的經(jīng)營狀況、經(jīng)濟價值，發(fā)行人不得提供復雜的或是虛假的信息以迷惑投資者做出錯誤投資。

（二）證券在境內(nèi)外同時披露信息

自2012年8月3日起我國實行的《境內(nèi)外市場同時上市公司的信息披露規(guī)范要求》中就要求證券上市時平等地對待境內(nèi)外投資者，做好境內(nèi)外信息披露管理工作，提高信息披露質(zhì)量，確保境內(nèi)外投資者可以平等地獲取同一信息。隨著我國邁入世界市場的步伐逐漸加大，關于同時在境內(nèi)外發(fā)行上市的公司的信息披露規(guī)則也在不斷完善。新《證券法》第七十八條第三款規(guī)定，證券信息披露義務人想在境內(nèi)外同時發(fā)行證券的，在境外披露的信息，應當在境內(nèi)同時披露，反之亦然。從2012年證券交易所的備忘錄形式到2020年立法層面，證券法提供了更高層次的法律效力。

（三）新增影響股票或者債權價格的“重大事件”

針對影響上市公司股票和證券交易價格的重大事件，投資者不能知曉的，上市公司應以臨時報告方式披露相應信息。新《證券法》第八十條對“重大事件”的范圍有所擴大，包括公司日常經(jīng)營、主要職員變動、盈利分配、涉及公司的訴訟，體現(xiàn)了對公司各個方面的監(jiān)管，對同業(yè)競爭的持續(xù)信息監(jiān)督。新《證券法》通過列舉的方式指出影響股票交易價格的十一項具體情形以及其他情形，規(guī)范了信息披露人的行為，保護了投資者的知情權。第81條指出影響證券交易價格的十項具體情形以及其他情形。

（四）對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員提出新要求

新《證券法》要求發(fā)行人董事、高級管理人員對定期書面報告進行確認并簽署書面意見，監(jiān)事負責進行審核，以此保證定期報告的準確性、真實性，同時賦予董事、監(jiān)事和高級管理人員在對文件和報告有異議時可以直接提出申請披露的權利。

（五）增加信息披露違規(guī)的賠償損失

注冊制下對于進入市場的發(fā)行人采取放低門檻同時提高違法成本的措施。新《證券法》規(guī)定欺詐發(fā)行最低處罰基數(shù)超原來30倍，處罰力度為原來20倍。以專章的形式從第一百八十條至第二百二十三條規(guī)定了違法責任。對發(fā)行人、直接責任人、控股股東及實際控制人、保薦人等違法行為加大了處罰力度；對于內(nèi)幕交易和操縱市場的行為處罰力度加倍，最低處罰基數(shù)分別上調(diào)超過15倍、3倍；對于發(fā)行人編造虛假信息或隱瞞重要事實后發(fā)行證券的賠償損失，第一百八十一條與第一百八十五條均規(guī)定加重處罰。

另外，新《證券法》首次提及媒體的相關責任，發(fā)行人披露的信息應當在證券交易所的網(wǎng)站和國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的媒體發(fā)布，媒體編造、傳播虛假信息或誤導性信息，擾亂證券市場的，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上10倍以下罰款。沒有違法所得或者違法所得不足20萬的，處以20萬以上200萬元以下罰款。以此告誡相關媒體不可虛假傳謠、編造虛假信息，誤導投資者或者擾亂市場的媒體將會受到懲處。

新《證券法》的修改體現(xiàn)了對信息披露制度的重視，我國的證券發(fā)行制度的重點由事前核準轉(zhuǎn)為事中與事后的監(jiān)管，從嚴審核到嚴懲處，更有利于發(fā)揮市場的優(yōu)勢，保護投資者的權利。全面推行注冊制對于發(fā)行主體來說，發(fā)行人提交的材料應當真實簡明，減少了等待材料審核的時間，更有利于短時間內(nèi)融入市場；對于審核主體來說，有利于發(fā)揮證券交易所的審核職能，進一步提高行政部門的注冊效率；對于證券行業(yè)，有利于整個證券市場的良性運作，保護投資者的利益，維持企業(yè)的長遠發(fā)展。

注冊制的全面推行是我國證券行業(yè)的一次顯著改革。今后注冊制的推行定會出現(xiàn)許許多多的問題，目前在行政機關的統(tǒng)領下主要依賴市場的調(diào)節(jié)和行業(yè)的自律監(jiān)督管理。要想將注冊制與信息披露制度落實到實處，國家層面，國家行政部門如證券監(jiān)管機構主管證券行業(yè)，為行業(yè)的發(fā)展提供保障，國家立法機關完善立法，對《證券法》存在的問題加以修改，或者以司法解釋說明補充如何解決現(xiàn)實問題；社會層面上，證券行業(yè)應該加強二級市場的披露，明確信息披露的標準并嚴懲違法發(fā)行者；個人層面，公司作為獨立法人應該完善公司內(nèi)部的運行機制，對不符合法律現(xiàn)狀的方面進行整改，發(fā)行者應當加強自律意識，明確簡短準確披露上市公司的信息。

三、結語

2020年將是我國資本市場蓬勃發(fā)展的一年，全面推行“注冊制”為發(fā)行者與投資者提供了良好的市場運營環(huán)境，為市場發(fā)展帶來新契機，從國家到個人都意識到注冊制的優(yōu)勢。注冊制的改革正穩(wěn)步推進，不可能一蹴而就，需要國家、社會、個人的共同努力，出現(xiàn)問題并及時調(diào)整解決問題。不難看出，“注冊制”將成為影響2020年證券資本市場的關鍵詞，注冊制改革將具有里程碑的意義。