控股股東股權(quán)質(zhì)押經(jīng)濟(jì)后果研究

王夢

【摘要】近年來股權(quán)質(zhì)押已成為資本市場上熱門的融資方式。截至2019年底，我國A股市場質(zhì)押股數(shù)6，051.3億股，市場質(zhì)押股數(shù)占總股本9.1%，市場質(zhì)押市值為47，511.30億元。隨著股權(quán)質(zhì)押市值的增長，股權(quán)質(zhì)押為資本市場注入資金，一定程度上使公司流動性資金不足的問題得到解決，緩解了融資約束。但是，一旦股價(jià)下跌至警戒線，而控股股東未能及時(shí)地贖回股權(quán)或補(bǔ)充質(zhì)押，就可能導(dǎo)致質(zhì)押股權(quán)被質(zhì)權(quán)人強(qiáng)制平倉，甚至喪失控制權(quán)。本文以ST中南為例，研究股權(quán)質(zhì)押背景下的利益侵占及其經(jīng)濟(jì)后果。本文從內(nèi)部治理、外部監(jiān)管、中小股東層面提出意見和建議供利益相關(guān)者參考，希望在上市公司股權(quán)質(zhì)押、利益侵占和公司治理領(lǐng)域提供些許補(bǔ)充。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)質(zhì)押 利益侵占 經(jīng)濟(jì)后果

1.引言

我國1995年的《擔(dān)保法》首次提出了關(guān)于股權(quán)質(zhì)押的內(nèi)容，質(zhì)押擔(dān)保制度。近年來，我國上市公司控股股東普遍采用股權(quán)質(zhì)押方式籌集資金，股權(quán)質(zhì)押融資方式受到越來越多的控股股東的青睞。

隨著股權(quán)質(zhì)押的發(fā)展，控股股東股權(quán)質(zhì)押和利益侵占之間的聯(lián)系逐漸暴露。股權(quán)質(zhì)押的初衷是滿足控股股東自身融資需求，但股權(quán)質(zhì)押的比例過高且過于頻繁，不僅引發(fā)過度杠桿化的風(fēng)險(xiǎn)，控股股東不能償還到期債務(wù)而導(dǎo)致喪失控制權(quán)的危機(jī)，還可能引起道德風(fēng)險(xiǎn)，使其成為控股股東變相減持、抽逃資金的“快速通道”（黎來芳，2005）。

股權(quán)質(zhì)押背后隱藏的利益侵占動機(jī)，使其成為資本市場的“隱形炸彈”，威脅到資本市場的穩(wěn)定和中小股東的利益。對于上市公司而言，股權(quán)質(zhì)押后控制權(quán)仍舊屬于股東，但是被質(zhì)押部分的股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)卻轉(zhuǎn)移到了債權(quán)人身上，股權(quán)質(zhì)押可能成為控股股東利益侵占的橋梁。

2017-2018年，ST中南控股股東在將近乎全部的股權(quán)質(zhì)押后，操縱上市公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保、資金占用等金額高達(dá)14.11億元。本文分析了ST中南控股股東進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押的動因，從內(nèi)部治理等方面提出了相關(guān)建議，希望能給與類似的公司控股股東及中小投資者警示和啟發(fā)。

2.案例簡介及分析

中南紅文化集團(tuán)股份有限公司原名江陰江南管業(yè)設(shè)備成套有限公司，成立于2003年5月28。2010年7月在深圳證券交易所掛牌上市，是國內(nèi)第一家工業(yè)金屬管件行業(yè)上市公司。由于公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保、未履行內(nèi)部審批決策程序開具商業(yè)承兌匯票、控股股東及實(shí)際控制人資金占用等事項(xiàng)，中南文化自2018年10月30日開市起停牌1天，于2018年10月31日復(fù)牌后實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。股票簡稱由“中南文化”變更為“ST中南”。

2018年ST中南深受內(nèi)憂外患的困擾，控股股東和實(shí)際控制人的利益侵占行為使上市公司的經(jīng)營管理陷入危機(jī)，訴訟和處罰接踵而至。2018年ST中南文化娛樂業(yè)營業(yè)收入同比下降63.30%，機(jī)械制造業(yè)業(yè)務(wù)毛利率僅為3.80%。

2015年11月19日，中南重工集團(tuán)將2015年8月26日質(zhì)押給中國民生銀行股份有限公司無錫分行的152，100，000股股份全部解除質(zhì)押，并重新將105，000，00 0股質(zhì)押給中國民生銀行股份有限公司無錫分行，質(zhì)押期限從2015年11月19日至質(zhì)權(quán)人申請解凍為止，資金用途未披露。

通過上圖可以看出，在時(shí)間窗口期超額累計(jì)收益率呈現(xiàn)截然相反的變化，在T（-7）日超額累計(jì)收益率達(dá)到最高點(diǎn)15.540-/0，在T（一9）一T（一2）期間超額累計(jì)收益率保持為正值意味著股權(quán)質(zhì)押一定程度上加強(qiáng)了投資者對企業(yè)未來的預(yù)期。在T（5）日開始超額累進(jìn)收益率顯著下跌，并在T（8）日達(dá)到最低點(diǎn)-20.56%，可見市場對于ST中南的股權(quán)質(zhì)押并非完全保持樂觀，后續(xù)的投資者不看好公司的前景，最終導(dǎo)致了股價(jià)下跌。

3.結(jié)語

從內(nèi)部治理層面看，應(yīng)該建立健全股權(quán)制衡機(jī)制。由于公司治理一般都掌握在控股股東的手中，使得控股股東擁有便利的條件操縱上市公司進(jìn)行利益侵占。

其次，強(qiáng)化獨(dú)立董事制度。上市公司需要重視和發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，增加獨(dú)立董事在董事會中所占比例。增加獨(dú)立董事的數(shù)量也有助于發(fā)揮獨(dú)立董事作用，應(yīng)當(dāng)增加獨(dú)立董事的表決權(quán)，提升控股股東凌駕于獨(dú)立董事之上的難度。

最后，完善內(nèi)部控制制度及信息披露。高質(zhì)量的內(nèi)部控制下公司的決議需要經(jīng)過多重審批程序，有助于增加控股股東掏空上市公司的阻力，公司管理者和其他股東及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，識別違規(guī)操作其中的風(fēng)險(xiǎn)。ST中南控股股東的關(guān)聯(lián)擔(dān)保、資金占用、未經(jīng)審批開具商業(yè)承兌匯。

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