反向收購中的會計問題研究

呂航

山東焦化控股有限公司 山東青島 266000

反向收購指的是非上市企業(yè)在購買一家上市企業(yè)的過程中，其需要對當前所購買的上市企業(yè)的股權(quán)進行一定比例的購買，以此取得自身見解企業(yè)上市地位的同時也完成了對上市企業(yè)中有關(guān)業(yè)務(wù)內(nèi)容與資產(chǎn)內(nèi)容的購買。反向收購已經(jīng)成為當前我國范圍內(nèi)民營企業(yè)借殼上市的一項重要工具，其能夠有效節(jié)省民營企業(yè)上市時的籌備工作以及工作時間，同時也有效降低民營企業(yè)上市過程中的各項經(jīng)濟花費[1]。然而結(jié)合當前我國民營企業(yè)反向收購過程中各項會計工作的實際開展情況來看，基于反向收購過程中各方權(quán)益的經(jīng)濟實質(zhì)與法律內(nèi)容上相關(guān)規(guī)定的矛盾性和沖突性，導(dǎo)致當前我國范圍內(nèi)反向收購過程中的實際會計工作進程會存在各項問題?；诖耍疚膶⑨槍Ξ斍拔覈秶鷥?nèi)民營企業(yè)反向收購中的會計問題進行簡單分析，進而結(jié)合反向收購中的會計工作原則對相關(guān)問題的解決提出建議措施。

1 反向收購中的會計問題

1.1 會計處理中權(quán)益結(jié)構(gòu)與法律規(guī)定的矛盾

依照我國《企業(yè)會計準則講解2010》中的相關(guān)規(guī)定：企業(yè)在合并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量及種類型。因此反向收購過程中非上市企業(yè)對上市企業(yè)的收購，需要增加一筆調(diào)整分錄而促使當前注冊資本的合法性與準確性。但反向收購過程中非上市企業(yè)已經(jīng)完成了對上市企業(yè)股權(quán)資產(chǎn)內(nèi)容的購買，因此相關(guān)所有者的權(quán)益總額并不需要過多調(diào)整，只需要將非上市企業(yè)的實收資本作為上市企業(yè)的股本即可。然而該種方式雖然充分尊重了當前上市企業(yè)的經(jīng)濟實質(zhì)，卻并不符合上述法律中的規(guī)定要求。

1.2 上市企業(yè)少數(shù)股權(quán)如何有效處理的問題

如果反向收購過程中非上市企業(yè)被收購時其并非所有股東均同意并參與認股或者換股活動，則當前反向收購在具體開展過程中必然會由于收購活動導(dǎo)致少數(shù)沒有參與認股或者換股活動的股東出現(xiàn)權(quán)益上的損失。同時少數(shù)股東上述權(quán)益上的損失會在合并抵消分錄中以貸記“少數(shù)股東權(quán)益”的形式出現(xiàn)。然而這一現(xiàn)象究竟要如何處理仍然是當前反向收購會計工作中的難點內(nèi)容。如果采取增加長期股權(quán)投資資產(chǎn)的方式，則少數(shù)股東權(quán)益仍然隸屬于上市公司；如果采取減少上市公司所有者權(quán)益的方式，則上市公司仍然要發(fā)行相應(yīng)的股份以符合經(jīng)濟實質(zhì)。這兩種選擇哪一種更恰當，也是當前反向收購會計處理工作中一項非常重要的問題[2]。

2 反向收購中會計問題的解決措施

2.1 反向收購中會計工作的實施原則

依照國家相關(guān)規(guī)定，反向收購中會計工作應(yīng)當遵從以下原則要求：首先雙方企業(yè)合并后其合并財務(wù)報表中隸屬于子公司的資產(chǎn)內(nèi)容與負債內(nèi)容必須在合并交易開始前就對其賬面價值進行全面的計算和確認；其次雙方企業(yè)在合并交易結(jié)束后形成的新企業(yè)，其在合并財務(wù)報表的編制過程中對于各項留存收益內(nèi)容仍然應(yīng)當全面符合法律意義上對于子公司尚未合并前留存收益的余額要求；最后一點則是，雙方企業(yè)在合并形成新企業(yè)后，其合并財務(wù)表的權(quán)益性工具金額應(yīng)當充分反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值與假定在確定當前企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額要求。

2.2 反向收購中會計問題的解決措施

首先依照《企業(yè)會計準則》中的相關(guān)規(guī)定，非上市企業(yè)在反向收購的過程中，必須針對當前購買與企業(yè)合并過程中的合并成本進行全面細致、科學(xué)合理的統(tǒng)計與確認。非上市企業(yè)反向收購過程中其所購買的上市企業(yè)，以及在此過程中發(fā)生的一切合并成本包含了當前上市企業(yè)在未合并之前所發(fā)行的相關(guān)權(quán)益性證券數(shù)量與公允價值；其次非上市企業(yè)在反向收購過程中，必須依照《企業(yè)會計準則》的相關(guān)要求完成合并后合并財務(wù)報表的編制工作。非上市企業(yè)在此過程中必須要注重對以往雙方企業(yè)財務(wù)報表的合并，要依照各項規(guī)范要求應(yīng)用規(guī)范的反向收購合并財務(wù)報表編制方法，確保合并財務(wù)報表的內(nèi)容符合各項法律規(guī)范要求的同時能夠充分反映當前非上市企業(yè)與上市企業(yè)的各項資產(chǎn)狀況。非上市企業(yè)在合并財務(wù)報表的編制過程中，還要注意合并重組后的新企業(yè)其留存權(quán)益與其他權(quán)益項目的收益應(yīng)當符合“權(quán)益性交易原則”的相關(guān)要求，避免對上市企業(yè)與非上市企業(yè)的商業(yè)信譽造成不利損耗；最后非上市企業(yè)在反向收購其財務(wù)報表的編制必須要明確正常經(jīng)營事項與非正常經(jīng)營事項的實際區(qū)別。其中正常經(jīng)營事項指的是當前企業(yè)持續(xù)經(jīng)營過程中持續(xù)發(fā)生的各種事項內(nèi)容，是一種具備了持久性經(jīng)營和日常性經(jīng)營等特點的事項內(nèi)容。而非正常經(jīng)營事項則與之相反，指的是當前企業(yè)經(jīng)營發(fā)展過程中由于各種偶然發(fā)生的原因所導(dǎo)致的事項形態(tài)，其具有暫時性、意外性等特點。正常經(jīng)營事項與非正常經(jīng)營事項對于企業(yè)經(jīng)營過程中的權(quán)益影響是不同的，因此其在雙方企業(yè)合并后的財務(wù)報表編制過程中也必須注重對上述內(nèi)容的區(qū)分[3-4]。

3 結(jié)語

綜上所述，反向收購開展過程中面臨一系列會計處理工作，而會計處理工作的最終質(zhì)量將直接決定了非上市企業(yè)在收購上市企業(yè)后的各項權(quán)益，做好會計處理工作對保證雙方企業(yè)反向收購過程中的權(quán)益均有著非常重要的作用。相關(guān)人員在反向收購會計工作的處理過程中，要注重對各項權(quán)益性工具的合并并積極做好合并后財務(wù)報表的編制工作，避免雙方企業(yè)權(quán)益受損，促使反向收購工作順利進行。