商業(yè)銀行區(qū)域內(nèi)資源整合的動因、風(fēng)險與路徑

宋樊君

摘 要：并購重組是防范區(qū)域金融風(fēng)險，提升本區(qū)域銀行競爭實力的有效途徑。對城市商業(yè)銀行以往重組實踐分析發(fā)現(xiàn)，同一區(qū)域內(nèi)的“銀行合并”是銀行業(yè)兼并重組的主要模式;區(qū)域銀行整合是一種政府主導(dǎo)式的合作博弈過程，以“橫向合并”為主、“橫向兼并”為輔，遵循區(qū)域內(nèi)“強弱聯(lián)合”或“弱弱聯(lián)合”的銀行資源整合路徑。研究表明，城商行兼并重組缺乏完善的法律配套，面臨戰(zhàn)略、管理、機制風(fēng)險，中小銀行管理不規(guī)范現(xiàn)象影響重組效率。實踐證明，城商行實施兼并重組，應(yīng)該以差異化戰(zhàn)略促進(jìn)城商行有效融合，加強風(fēng)控體系建設(shè)防范兼并重組風(fēng)險，同時應(yīng)采用分階段、漸進(jìn)式的整合方案。

關(guān)鍵詞：兼并重組 橫向合并 風(fēng)險防控

一、引言

進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來，在東南亞金融危機與2008年美國金融海嘯的雙重沖擊下，國內(nèi)銀行間競爭日趨激烈。面對復(fù)雜多變的國內(nèi)外形勢，提高競爭力，防范金融風(fēng)險成為商業(yè)銀行可持續(xù)發(fā)展的要務(wù)，尤其是對于抗風(fēng)險能力相對較弱的中小銀行。在此背景下，我國金融業(yè)進(jìn)行了相應(yīng)的并購重組實踐。1996年中國人民銀行宣布深圳發(fā)展銀行收購中銀信托投資公司，1997年海南發(fā)展銀行并購了33家城市信用社，1998年中國信托投資公司由中國建設(shè)銀行托管，1999年中國光大銀行收購中國投資銀行，2012年深圳發(fā)展銀行并入中國平安并組建平安銀行，2016年中國南洋商業(yè)銀行被中國信達(dá)收購。

國際經(jīng)濟形勢的不確定性威脅著我國商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營，特別是包商銀行事件之后，市場對銀行業(yè)特別是中小銀行的信心有所下降，這都對當(dāng)前銀行業(yè)的持續(xù)穩(wěn)健運營產(chǎn)生了負(fù)面影響。未來，利率市場化將直接導(dǎo)致商業(yè)銀行存貸利差逐步縮小，傳統(tǒng)的盈利模式不可持續(xù)。對于城商行而言，通過“抓大放小”的方式進(jìn)行區(qū)域內(nèi)資源整合，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰、優(yōu)勢互補，是防范區(qū)域內(nèi)金融風(fēng)險，提高資源利用效率及提升區(qū)域內(nèi)金融綜合實力的關(guān)鍵舉措。鑒于此，本文認(rèn)為在金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革浪潮下，區(qū)域內(nèi)中小銀行間的兼并重組將是大勢所趨。

本文認(rèn)為，在中國金融體制改革不斷推進(jìn)的背景下，銀行業(yè)機遇與風(fēng)險并存，合作與分化并存。本文結(jié)合兼并重組理論，重點分析了銀行業(yè)兼并重組的模式與路徑，詳細(xì)梳理了國內(nèi)銀行業(yè)兼并重組歷程，總結(jié)國內(nèi)銀行業(yè)兼并重組經(jīng)驗，探討銀行業(yè)并購重組的風(fēng)險與路徑。

二、銀行業(yè)兼并重組的形式與路徑分析

（一）銀行并購重組主要模式

銀行并購重組的目的是獲取目標(biāo)銀行的經(jīng)營控制權(quán)，通過銀行合并、銀行兼并及銀行收購三種形式實現(xiàn)銀行間的資源整合，進(jìn)而實現(xiàn)銀行一體化運營目標(biāo)。

銀行合并是指兩個或兩個以上銀行通過簽訂協(xié)議，將各自的資產(chǎn)負(fù)債合為一體，進(jìn)而組建一個全新的銀行，原有銀行不復(fù)存在。河南省采用銀行合并的方式實現(xiàn)了本地區(qū)城商行的資源整合。2014年，開封銀行、安陽銀行及鶴壁銀行等13家城市銀行共同組建河南省城市商業(yè)銀行，即中原銀行，原有銀行的債務(wù)債權(quán)由新設(shè)中原銀行繼承。

銀行兼并是指一家銀行通過現(xiàn)金或者控股的方式有償吸收合并一家或多家銀行，被兼并銀行法人資格喪失，并由兼并銀行繼承原有的債務(wù)債權(quán)關(guān)系。從我國金融業(yè)兼并重組發(fā)展歷程看，平安銀行兼并深圳發(fā)展銀行，中國光大銀行收購中國投資銀行，石家莊市商業(yè)銀行組建河北銀行等均屬于地區(qū)銀行兼并范疇。

銀行收購是指財務(wù)重組，即一家銀行以現(xiàn)金或股票購買另一家銀行股權(quán)的行為，以獲取被收購銀行的控制權(quán)。該種方式下關(guān)聯(lián)銀行仍保持相對獨立的實體地位，被并購方與并購方均具有獨立法人地位。例如南洋商業(yè)銀行被中國信達(dá)收購，成為中國信達(dá)的附屬子公司。

從三者關(guān)系來看，本文認(rèn)為銀行合并、兼并、收購具有一定的從屬關(guān)系，兼并和收購屬于廣義上的合并。兼并屬于合并的一種形式，即吸收式合并。同樣，銀行收購屬于兼并的一種形式，即控股式兼并。

（二）銀行并購重組的主要路徑

從約束力來講，可將博弈劃分為合作博弈和非合作博弈。我國銀行業(yè)并購重組的主要目標(biāo)是防范區(qū)域金融風(fēng)險，提升本區(qū)域銀行競爭實力，實現(xiàn)銀行動能提升，因而銀行兼并重組應(yīng)是一種建立在合作共贏框架下的組織形式。對兼并行而言，其能夠進(jìn)一步做大做強;對被兼并行而言，其能夠獲得來自兼并行的資源支持與管理技術(shù)。值得注意的是，低風(fēng)險、高效的兼并重組應(yīng)以雙方間的信息對稱為前提，即兼并行充分掌握被兼并行經(jīng)營狀況，并且被兼并行充分了解兼并方的重組方案與實施路徑。然而，僅僅依靠市場自發(fā)力量，兼并雙方間往往存在信息不對稱現(xiàn)象，從而打破合作共贏的博弈均衡。鑒于重組雙方存在信息不對稱現(xiàn)象，本文認(rèn)為銀行并購重組需要政府主導(dǎo)及第三方機構(gòu)介入，協(xié)調(diào)各方利益關(guān)系，促使兼并重組由非完全信息合作向完全信息合作轉(zhuǎn)變。

依照兼并重組的維度，可將兼并重組劃分為橫向兼并重組、縱向兼并重組及混合兼并重組王廷科，寧詠.銀行業(yè)兼并重組的價值與作用——兼論中國光大銀行收購中國投資銀行的意義與啟示[J].中國金融，1999（08）：33-34+43.。本文認(rèn)為，未來銀行業(yè)兼并重組主要以橫向并購和縱向并購為主，包括大行兼并小行的“強弱兼并”模式，以及城商行之間資源整合的“橫向兼并”模式。

按照兼并主體的意愿，可將銀行兼并劃分為政府主導(dǎo)型兼并與市場主導(dǎo)型兼并。我國銀行業(yè)的兼并重組基本上都是體現(xiàn)著政府意愿，是政府行政干預(yù)與政策引導(dǎo)的結(jié)果。這種自上而下的兼并重組模式著眼于解決地方金融風(fēng)險，是當(dāng)?shù)卣揽氐胤浇鹑陲L(fēng)險的重要手段。

從兼并重組主體的市場勢力來看，銀行兼并重組分為“強弱聯(lián)合”“強強聯(lián)合”及“弱弱聯(lián)合”三種路徑。參照以往兼并重組經(jīng)驗，不難發(fā)現(xiàn)我國銀行業(yè)兼并重組以“強弱結(jié)合”和“弱弱結(jié)合”的路徑為主。未來，中小地方銀行將迎來兼并重組浪潮，以大并小的“強弱聯(lián)合”及區(qū)域資源整合的“弱弱聯(lián)合”模式將成為兼并重組的主流。

三、我國城商行兼并重組的演變與風(fēng)險

（一）我國城商行兼并重組的經(jīng)驗

根據(jù)銀保監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示數(shù)據(jù)來源于中國銀保監(jiān)會網(wǎng)站，截至2018年底，我國銀行業(yè)金融機構(gòu)共4588家。其中，國家政策性銀行3家，國有大型商業(yè)銀行6家，全國股份制銀行12家，金融資產(chǎn)管理公司4家，城商行134家。在未來商業(yè)銀行兼并重組的改革浪潮下，存量規(guī)模較多的區(qū)域性中小銀行將是我國銀行業(yè)資源整合的重要領(lǐng)域。這里以我國134家城商行為例，分析其兼并重組現(xiàn)狀，把握并購重組風(fēng)險，尋求未來城商行發(fā)展機遇。

通過梳理我國各地區(qū)城商行資源整合過程，我們發(fā)現(xiàn)全國31個行政區(qū)域中有13個地區(qū)曾進(jìn)行過本地區(qū)內(nèi)銀行業(yè)整合重組。其中，哈爾濱銀行、徽商銀行、吉林銀行、江蘇銀行、龍江銀行、中原銀行、湖北銀行、江西銀行、長安銀行與貴州銀行是典型的城商行“橫向重組”案例，并大都采用新設(shè)合并方式。除此之外，銀行業(yè)兼并重組也存在縱向整合案例，例如2010年江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行改制為蘇州銀行股份有限公司，成為了我國第一家由農(nóng)商行改制為城商行的翻牌案例。2009年，珠海市政府、華潤集團(tuán)及珠海市商業(yè)銀行，由華潤集團(tuán)投資控股，并簽訂重組并購協(xié)議，在珠海市商業(yè)銀行基礎(chǔ)上重組珠海華潤銀行。2011年甘肅銀行引入戰(zhàn)略投資者，吸收合并平?jīng)鍪猩虡I(yè)銀行與白銀市商業(yè)銀行，組建甘肅銀行。

從表1可以看到，通過各地區(qū)城商行的兼并重組后，各地區(qū)的銀行業(yè)呈現(xiàn)三種格局。吉林省、江蘇省、江西省、河南省及廣東省呈現(xiàn)“1+N”的銀行業(yè)格局，即“省級銀行”與若干“地市級銀行”并存模式;黑龍江省、湖南省、湖北省、貴州省、陜西省及甘肅省呈現(xiàn)“省級+省會”銀行業(yè)格局，即該地區(qū)省級銀行與省會銀行并存;安徽省與河南省呈現(xiàn)“省級銀行”獨大的格局，即該地區(qū)所有的城商行合并為一家省級銀行。從各類銀行格局占比來看，“省級+省會”銀行業(yè)格局占比最高，其比例達(dá)到了1/2，其次為“1+N”格局。由此可以推斷，未來各地區(qū)銀行業(yè)兼并重組的主流格局為“1+N”模式，并逐漸邁向“省級銀行+省會銀行”的雙核格局。

（二）經(jīng)驗總結(jié)

從兼并重組模式看，“銀行合并”模式是以往銀行業(yè)兼并重組主要模式，有十個省份的銀行業(yè)整合采用該種模式，即本地區(qū)內(nèi)城市商業(yè)銀行通過橫向合并的方式，將經(jīng)營實力相對較弱的城商行整合成為一個具有一定競爭力的區(qū)域銀行，被合并行的所有關(guān)系由新設(shè)銀行繼承，從而實現(xiàn)區(qū)域銀行業(yè)“由弱變強”的跨越。

整合路徑方面，我國區(qū)域銀行整合是一種政府主導(dǎo)式的合作博弈過程，以“橫向合并”為主、“橫向兼并”為輔，遵循區(qū)域內(nèi)“強弱聯(lián)合”或“弱弱聯(lián)合”的銀行資源整合路徑。

（三）當(dāng)前城商行兼并重組面臨的風(fēng)險

1.銀行兼并重組缺乏完善的法律配套。目前，針對企業(yè)并購的法律法規(guī)較為完善，而針對銀行業(yè)兼并重組的法律體系尚未形成。長期以來，銀行業(yè)實施兼并重組涉及的法律僅為《商業(yè)銀行法》、《破產(chǎn)法》與《公司法》，這些法律相關(guān)規(guī)定較為籠統(tǒng)，適應(yīng)性較弱，例如銀行業(yè)兼并重組中的股權(quán)收購、兼并形式、合并重組等方面均缺乏詳細(xì)的法律依據(jù)，無法滿足當(dāng)前復(fù)雜的銀行業(yè)兼并重組實踐。另外，地方政府如何參與到當(dāng)?shù)劂y行兼并重組進(jìn)程，合理干預(yù)銀行業(yè)資源重組，以及如何完善銀行業(yè)治理體系，諸如此類問題并沒有配套一個科學(xué)有效的法律體系。

2.兼并重組面臨戰(zhàn)略、管理、機制風(fēng)險。本文認(rèn)為當(dāng)下銀行業(yè)資源整合風(fēng)險主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是被兼并行基本上為經(jīng)營實力較弱的中小銀行，“弱弱聯(lián)合”的兼并模式將為潛在的經(jīng)營風(fēng)險在銀行間傳導(dǎo)嫁接了橋梁。若銀行業(yè)兼并重組沒有有效防范和處置并購風(fēng)險，那么并購機制將產(chǎn)生風(fēng)險放大作用，進(jìn)而拖累實力相對較強的兼并行，這違背了銀行并購的初衷，無疑使兼并行背上沉重的包袱。

二是區(qū)域內(nèi)城商行戰(zhàn)略趨同，無法形成互補優(yōu)勢。針對區(qū)域內(nèi)城商行重點業(yè)務(wù)均是服務(wù)當(dāng)?shù)?，受到?guī)模和監(jiān)管的限制，其經(jīng)營業(yè)務(wù)及發(fā)展定位趨同現(xiàn)象較為嚴(yán)重，各城商行異地分行與當(dāng)?shù)爻巧绦写嬖谖锢砭W(wǎng)點重疊與功能重疊現(xiàn)象。這嚴(yán)重影響銀行業(yè)的資源配置效率，進(jìn)而加大重組成本，并加重兼并行的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

三是中小銀行存在管理不規(guī)范現(xiàn)象，影響重組效率。銀行業(yè)兼并重組的目標(biāo)是建立一個法人治理結(jié)構(gòu)完善、管理健全的現(xiàn)代企業(yè)。然而，我國多數(shù)城商行規(guī)模較小，并且存在公司組織結(jié)構(gòu)不完善，管理制度不健全等問題，這也是未來銀行業(yè)兼并重組面臨的潛在風(fēng)險。

四是銀行間資源整合存在體制“剛性”，體制融合風(fēng)險值得警惕。銀行兼并重組成功的關(guān)鍵是區(qū)域內(nèi)銀行資源得到有效整合，兼并行之間形成經(jīng)營上、定位上、資源上的優(yōu)勢互補。銀行重組不僅包括資本、勞動與技術(shù)上的融合，還包括治理機制、企業(yè)文化與外在環(huán)境的融合。若不能有效協(xié)調(diào)各方利益，銀行整合風(fēng)險將導(dǎo)致兼并重組遭遇“滑鐵盧”。

四、城商行兼并重組路徑探討

銀行業(yè)資源重整是一把“雙刃劍”，為有效化解未來城商行并購風(fēng)險，有效推進(jìn)兼并重組戰(zhàn)略，本文提出以下建議：

（一）以差異化戰(zhàn)略促進(jìn)城商行有效融合

兼并行應(yīng)并秉承“求同存異”的原則，既要注重戰(zhàn)略融合，也要注重戰(zhàn)略定位差異化，實施差異化經(jīng)營戰(zhàn)略。

針對物理網(wǎng)點功能重合的分支行，兼并行可從區(qū)域內(nèi)網(wǎng)點布局優(yōu)化的角度適度撤并相應(yīng)分支機構(gòu)，通過“空間置換”的方式優(yōu)化整合后的銀行布局;針對存在功能差異的銀行分支機構(gòu)，兼并行應(yīng)注重當(dāng)?shù)胤中信c被兼并行間的戰(zhàn)略差異，避免分支行間陷入“內(nèi)斗”的尷尬境地。兼并行應(yīng)支持具有當(dāng)?shù)貎?yōu)勢的被兼并行繼續(xù)發(fā)展其優(yōu)勢業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮內(nèi)部資源協(xié)同優(yōu)勢，降低成本，形成交叉銷售戰(zhàn)略?？蛻羧后w方面，中小銀行主要服務(wù)于當(dāng)?shù)亟?jīng)濟，兼并行要特別注重當(dāng)?shù)乜蛻羧旱恼{(diào)整，城商行要利用當(dāng)?shù)刭Y源優(yōu)勢扎根本地化經(jīng)營。為此，小微企業(yè)、普惠金融及社區(qū)銀行等“客群下沉”戰(zhàn)略將是提升銀行業(yè)兼并重組后經(jīng)營效益的關(guān)鍵。

（二）加強風(fēng)控體系建設(shè)，防范兼并重組風(fēng)險

一是建立運作高效的風(fēng)險管理委員會，識別和防范兼并重組風(fēng)險。在進(jìn)行兼并重組前，兼并行應(yīng)建立風(fēng)險監(jiān)管與處置的專門部門，在提升自身抗風(fēng)險能力的同時，妥善防范兼并重組風(fēng)險。鑒于此，兼并行應(yīng)在董事會下建立專門的風(fēng)險管理委員會，實現(xiàn)風(fēng)控委員會獨立運作。同時，在監(jiān)事會下設(shè)立風(fēng)險監(jiān)督委員會，在高級管理層下設(shè)立風(fēng)險管理執(zhí)行委員會，形成“兩會一層”的風(fēng)險控制機制。二是實施分階段的兼并重組戰(zhàn)略，建立有效的兼并風(fēng)險防火墻。在參股和控股階段，兼并行應(yīng)將向被兼并行輸入一定的優(yōu)質(zhì)資源、人員與技術(shù)，以一定的管理支持和技術(shù)支持手段優(yōu)化被兼并行組織結(jié)構(gòu)和管理體制，提高經(jīng)營效率，并在企業(yè)文化方面做好有效嫁接，以此建立有效的風(fēng)險防火墻。

（三）采用分階段、漸進(jìn)式的整合方案

本文認(rèn)為城商行兼并重組應(yīng)采用分階段、循序漸進(jìn)的方式推動資源整合。前期，兼并行應(yīng)在一定條件下對目標(biāo)行進(jìn)行股權(quán)收購，通過控股的方式對目標(biāo)行實施監(jiān)督管理。具體而言，兼并行應(yīng)在省政府與市政府的統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，購買或置換目標(biāo)行部分股權(quán)，通過對目標(biāo)行股東大會重組實現(xiàn)對目標(biāo)行的控股目標(biāo)。在這一階段，目標(biāo)行的法人地位仍然保留，兼并行可通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式盤活目標(biāo)行資產(chǎn)存量，熨平重組阻力，化解潛在風(fēng)險，為下一步吸收式兼并提供有利條件。未來，在股權(quán)收購基礎(chǔ)上待條件成熟之時，可對被兼并行實施吸收式兼并，做好戰(zhàn)略、管理、體制的有效銜接，實現(xiàn)銀行主體重組。

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（宋樊君，青島銀行博士后科研工作站，中國社會科學(xué)院金融研究所）